Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — M&A Activity 2019

Apr 29, 2019

广西慧金科技股份有限公司独立董事

关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易

等相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券 交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《广西慧金科技股份有限公司公司章 程》的有关规定，作为广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，本着谨慎、实事求是的原则，基于独立判断的立场，我们参加了公司第九 届董事会第十一次会议，在认真审阅了关于公司换股吸收合并北京天下秀科技股 份有限公司暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关议案文件后，发表如下 独立意见：

一、本次提交公司第九届董事会第十一次会议审议的关于公司换股吸收合并 北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易的相关全部议案，在提交董事会会议审 议前已经发表事前认可意见。

二、本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会 颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形； 方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于改善公司的核心竞争能 力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。

三、本次交易构成上市公司重大资产重组，是基于通常的商业交易条款进行 的交易，各方签署的有关的协议条款公平合理，不存在损害公司以及其他股东特 别是中小股东利益的情况。

四、本次交易构成重组上市。本次交易中，标的资产的资产总额与交易金额 孰高值为399,500 万元，占上市公司2018 年末资产总额10,725.99 万元的比例 为3724.60%，超过100%；标的资产的资产净额与交易金额孰高值为399,500 万 元，占上市公司2018 年末资产净额4,046.85 万元的比例为9871.88%，超过100%；

标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司2018 年经审计的合 并财务会计报告营业收入的比例为1809.05%，超过100%；上市公司为购买资产 发行的股份占上市公司就本次交易首次董事会决议前一个交易日的股份比例为 337.31%，超过100%。

按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。

五、天下秀为上市公司的控股股东，美股上市公司 SINA Corporation 与李檬 为上市公司实际控制人；本次交易系上市公司与持有上市公司 5% 以上股份股东 的交易，根据相关法律法规，上市公司吸收合并天下秀构成关联交易，上市公司 董事会审议本次交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合国家有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

六、本次评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、 合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方（即：天下秀全体股东） 不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的 独立性。

七、本次交易的标的资产均经过专业的资产评估机构评估，并以评估结果作 为标的资产交易价格的参考，评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评 估目的相关性一致、定价公允；发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九 届董事会第七次会议决议公告日，发行的价格为每股 3.00 元，不低于定价基准 日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 。本次交易的相关价格合理、公 允，不存在损害公司或股东利益的情形。

八、本次交易所涉及的相关全部议案已经公司第九届董事会第十一次会议审 议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其股 东特别是中小投资者利益的情形。本次交易已经履行了现阶段必需的法定程序， 该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事就提供本次交易法律 文件的有效性进行了说明。

九、本次交易涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《广西慧金科技股份 有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》中 进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

十、本次交易选聘中介机构的程序合规，选聘的中介机构具有相关的专业资 质；该等机构与公司、交易对方及标的公司之间没有现时的和预期的利益或冲突， 具有充分的独立性。

十一、本次交易自全部满足如下条件之日起生效（包括但不限于）：本次交 易取得公司股东大会的有效批准；中国证券监督管理委员会的核准。

综上所述，我们同意本次上市公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨 关联交易事项，并同意公司董事会对前述等相关全部议案提交股东大会审议。

（以下无正文，下接签署页）

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