Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — M&A Activity 2018

Dec 10, 2018

股票代码： 600556 股票简称： ST 慧球 编号：临 2018-051

广西慧金科技股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对广西慧金科技股份有限公司吸 收合并暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 2 日收到 上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对广西慧金科技股份有限公司吸 收合并暨关联交易预案信息披露的问询函》，公司进行了认真分析与核查，现对 《问询函》中提及的问题回复如下：

如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与《广西慧金科技股份有 限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案》（简称“预案”） 中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中涉及补充披露的内容 已在预案中显示。

1、预案披露，本次交易构成重组上市，应符合首次公开发行股票并上市的 相关规定。2017 年12 月，新浪集团和李檬签署了一致行动协议，标的资产为两 者所共同控制。其中，新浪集团间接控制天下秀34.47％的股权，委派2 名董事； 李檬先生间接控制天下秀16.72%的股权，委派3 名董事。请补充披露：（1）新 浪集团的实际控制人及股权结构；（2）新浪集团与李檬签署一致行动协议的主要 内容，并结合持股比例、投资目的、董事会成员构成、决策机制、争议解决机制 等，分析说明认定交易完成后共同控制上市公司的合理性，以及控制权的稳定性； （3）2017 年12 月之前，天下秀的控制权状态，以及是否符合首次公开发行股 票并上市的关于控制权稳定性的相关规定；（4）提示标的资产可能不符合首次公 开发行股票并上市的风险。

回复：

（一）新浪集团的实际控制人及股权结构

新浪集团的股权结构较为分散，根据新浪集团 2017 年年报信息显示，截至 2018 年 3 月 31 日，新浪集团的最大股东是一家在英属维尔京群岛注册成立的公 司 New Wave MMXV Limited，其持有新浪集团约 11.1%的股份，由曹国伟先生 控制并担任公司唯一董事；2017 年 11 月 6 日前，新浪集团发行的股份均为普通 股，每股享有 1 票投票权。2017 年 11 月 6 日，新浪集团向 New Wave MMXV Limited 增发了 7,150 股 A 类优先股，该等优先股每股享有相当于 10,000 股普通 股的投票权，增发完成后，New Wave MMXV Limited 持有新浪集团约 11.1%的 普通股股权，持有 7,150 股 A 类优先股，合计拥有新浪集团约 55.5%的投票权。 截止 2018 年 3 月 31 日，新浪集团 2017 年年报披露的主要股东构成如下：

主要股东	普通股	普通股	A 类优先股	投票权比例
	股份数量	股权比例	股份数量
New Wave MMXV Limited	7,944,386	11.1%	7,150	55.6%
Schroder Investment Management North America Inc	3,977,803	5.6%	/	2.8%

根据新浪集团 2018 年 8 月 9 日公告的信息显示，新浪集团董事会于 2016 年 2 月批准的一项股份回购计划于 2018 年 6 月 30 日终止，截至 2018 年 6 月 30 日，新浪集团根据该计划共计回购了约 340 万股股票；此外，新浪集团董事会重 新批准了一项新的股份回购计划，根据该计划，新浪集团被授权在 2019 年 12 月底前回购总计不超过价值 5 亿美元的普通股。目前新浪集团未对其在 2018 年 9 月 30 日后的股份回购信息予以披露，如新浪集团在前述期间内存在股份回购 行为的，前述 2017 年报中披露的股权结构将相应发生变化，但经初步了解，上 述回购事项未导致新浪集团的股权结构发生重大变化。

新浪集团（Sina Corporation）系在开曼群岛注册并在美国纳斯达克交易所上 市交易，由于其注册地法律及上市交易所规则与国内法律的差异，新浪集团并未 对其实际控制人进行界定，后续公司将依据境内外法律进一步核实、充分论证并

另行披露相关信息。

（二）新浪集团与李檬签署一致行动协议的主要内容及控制权稳定性的说

明

1 、新浪集团与李檬签署的一致行动协议及主要内容

新浪集团与李檬于 2017 年 12 月签署了《一致行动协议》，经新浪集团在本 次重组预案披露后的说明，“《一致行动协议》是在新浪集团内部充分讨论的基 础上的真实意思表示，协议的签署已经通过新浪集团内部有权机构的审议和批准， 具备有效性和合法性”。根据一致行动协议，双方同意在对公司的一切日常生产 经营及重大事务决策上应按本协议约定保持一致行动，并应符合有关法律法规的 相关规定。具体内容包括：

双方同意，双方应当确保其所能控制的主体作为公司股东在行使其作为公司 股东的权利时（包括但不限于其作为公司股东之提案权、表决权，提名董事、监 事人选，选举董事、监事等权利，以下简称“股东权利”），按照协议约定的一致 行动方式保持一致意见（关联交易需回避的情形除外），且双方均承诺并同意， 双方及其所能控制的主体不得以委托、信托方式将其持有和/或控制的全部或部 分公司股份和/或包括表决权在内的任何股东权益委托除协议双方以外的任何第 三方行使。

双方同意，双方和/或双方所能控制的主体提名或推荐的人士担任公司董事 的，双方应当确保其和/或其所能控制的主体提名或推荐的人士在行使董事权利 （包括但不限于其作为公司董事之提名权、提案权、表决权等权利，以下简称“董 事权利”）时应按照协议约定的一致行动方式保持一致意见。

双方确认，自 2015 年 1 月 1 日至该协议签署时，双方在天下秀及其前身天 下秀有限、天下秀有限间接控股股东 ShowWorld Holding Limited 的日常生产经 营及重大事务决策上均保持一致意见，双方及其所能控制的主体在天下秀、天下 秀有限及 ShowWorld Holding Limited 的股东大会（或股东会）和董事会中均保 持了一致意见。

① 提案权行使的安排

双方所能控制的主体在按照公司章程的规定向股东大会提出议案前，应当按 照一致行动机制的约定达成一致意见，并以此一致意见为准在股东大会上提出议 案。

双方所能控制的主体、李檬和/或双方所能控制的主体提名或推荐的公司董 事向董事会提出议案前，应当按照一致行动机制的约定达成一致意见，并以此一 致意见为准在董事会上提出议案。

② 表决权行使的安排

在公司股东大会召开前，双方所能控制的主体应当按照一致行动机制的约定 对会议表决事项事先达成一致意见，应以此一致意见在股东大会上进行投票表决。

在公司董事会会议召开前，李檬和/或双方所能控制的主体提名或推荐的人 士担任公司董事的，应按照一致行动机制的约定对会议表决事项事先达成一致意 见，并以此一致意见为准在董事会上进行投票表决。

③ 一致行动机制

在双方所能控制的主体行使股东权利前，双方应对需要行使股东权利的事项 进行充分协商以便双方所能控制的主体在行使股东权利时采取一致行动。如果经 双方充分协商仍无法达成一致意见的，则双方均同意以李檬的意见为准保持一致 行动，并确保双方所能控制的主体按照李檬的意见行使股东权利。

在双方所能控制的主体提名或推荐的人士担任公司董事的，其在公司董事会 提出议案或行使表决权前，双方应对需要行使董事权利的事项进行充分协商以便 甲方和/或双方所能控制的主体提名或推荐的公司董事在行使董事权利时采取一 致行动，如果经双方充分协商仍无法达成一致意见的，则双方均同意以李檬的意 见为准保持一致行动，并确保双方所能控制的主体提名或推荐的公司董事按照李 檬的意见行使董事权利。

④生效条件

一致行动协议自双方签署之日起成立并生效。任意一方和/或其所能控制的 主体仍持有公司股份的，则协议持续有效。

2 、交易完成后，新浪集团和李檬共同控制上市公司的合理性，以及控制权 的稳定性的风险提示

本次重组完成后，新浪集团与李檬各自持有的公司股权将被进一步稀释，新 浪集团预计将持有公司约 28.03%的股权，李檬预计将持有公司约 13.59%的股权， 双方各自持有的公司股权将被进一步稀释。

根据公司通过李檬对新浪集团的询问，本次重组完成后，新浪集团与李檬将 维持现有的共同控制关系。双方同意基于目前天下秀一致行动协议的条款就本次 重组后取得的公司股份继续签署一致行动协议。参照目前双方已经签署的一致行 动协议的条款，双方一致行动的期间将涵盖其各自持有上市公司股份的全部时间， 双方将在股东大会、董事会表决上采取一致行动，在出现分歧的情况下首先由双 方友好协商解决，协商不能达成一致的情况下将以李檬的意见为准。

如果未来新浪集团和李檬就一致行动发生分歧，则可能影响上市公司的控制 权稳定，影响上市公司的决策的效率，从而给上市公司的持续发展带来负面影响。

（三）天下秀的控制权状态说明

1 、 2009 年 11 月天下秀有限设立至 2015 年 1 月的股权结构

2009 年设立后，天下秀系外商独资企业，相关资料梳理工作量较大。截至 目前，上市公司正与天下秀整理沟通相关资料，尚未梳理完毕。待梳理完成且经 中介机构核查完成后，上市公司将披露天下秀在此期间的股权结构。

2 、 2015 年 1 月至 2016 年 4 月，天下秀的股权结构

2015 年 1 月至 2016 年 4 月，天下秀有限为外商独资企业。李檬通过 UPSIDE INVESTMENTS LIMITED （以下简称“ UPSIDE ”）间接持有 ShowWorld

HoldingLimited（以下简称“BVI 公司”）15.08%的股权，新浪集团通过 SINA Hong Kong Limited（以下简称“SINA HK”）间接持有 BVI 公司 40.95%的股权。其 股权结构如下：

==> picture [425 x 362] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

李檬
境内
新浪集团
100% 100%
JATF VI
SB Asia
UPSIDE SINA HK Investment (SINGAPOR
Fund II LP. E) PTE. LTD.
15.08% 40.95% 31.41% 12.56%
BVI 公司
100%
HK 公司
境外
100%
境内
天下秀有限
----- End of picture text -----

3 、 2016 年 4 月至 2016 年 8 月，天下秀的股权结构

2016 年 4 月以后，天下秀有限开始拆除境外融资架构，2016 年 8 月，BVI 公司回购了 UPSIDE 股份，李檬在境内设立利兹利和永盟，并以利兹利和永盟在 境内对天下秀有限增资。本次股权结构调整完成后，李檬通过控制利兹利和永盟 间接控制天下秀有限 28.2%的股权，新浪集团间接持有 BVI 公司 48.22%的股权 从而间接控制天下秀有限 34.62%的股权。其股权结构如下：

==> picture [414 x 433] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

新浪集团
100%
SB Asia JATF VI
SINA HK Investment (SINGAPOR
Fund II LP. E) PTE. LTD.
48.22% 36.98% 14.19%
BVI 公司
100%
HK 公司
71.80% 境外
境内
李檬
99% 99%
GP GP
利兹利 永盟
12.74% 15.46%
天下秀有限
----- End of picture text -----

4 、 2016 年 8 月至 2016 年 11 月，天下秀的股权结构

为了进一步拆除境外融资结构，2016 年 8 月至 2016 年 11 月，JATF VI (SINGAPORE) PTE. LTD.（以下简称“JATF”）从 BVI 公司退出。李檬通过控 制利兹利和永盟间接控制天下秀有限 28.2%的股权，新浪集团间接持有 BVI 公司 56.60%的股权间接控制天下秀有限 71.80%的股权。本次股权结构调整属于拆除 境外融资结构的中间步骤，由于 JATF 所持有的境外股权尚未在境内得到体现， 因此新浪集团持有的天下秀有限的股权比例出现了暂时性的提高。此时股权结构

如下：

==> picture [414 x 433] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

新浪集团
100%
SB Asia
SINA HK Investment
Fund II LP.
56.60% 43.40%
BVI 公司
100%
HK 公司
71.80% 境外
境内
李檬
99% 99%
GP GP
利兹利 永盟
12.74% 15.46%
天下秀有限
----- End of picture text -----

5 、 2016 年 11 月至 2017 年 1 月，天下秀的股权结构

作为拆除境外融资结构的一部分，2016 年 11 月至 2017 年 1 月，SB Asia Investment Fund II LP.（以下简称“SAIF”）将其持有的部分 BVI 公司的股权转 让给新浪集团，同时天下秀有限进行境内融资。李檬通过控制利兹利和永盟间接 控制天下秀有限 20.74%的股权，新浪集团通过间接持有 BVI 公司 64.77%股权以 及持有微博开曼超过 50%的表决权控制天下秀有限 36.58%的股权。其股权结构 如下：

==> picture [414 x 409] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

超过 50%表决权
新浪集团
100%
SB Asia
SINA HK Investment
Fund II LP.
64.77% 35.23%
BVI 公司
100%
HK 公司 微博开曼
境外
境内
李檬
99% 99%
GP GP 29.16% 7.42%
利兹利 永盟 其他投资人
9.37% 11.37% 合计 42.08%
天下秀有限
----- End of picture text -----

6 、 2017 年 1 月至 2017 年 5 月，天下秀的股权结构

2017 年 1 月至 2017 年 5 月，天下秀有限发生股权转让并进行股改。李檬通 过控制利兹利和永盟间接控制天下秀有限 17.74%的股权，新浪集团通过间接持 有 BVI 公司 100%股权以及持有微博开曼 74.9%的表决权控制天下秀有限 36.58% 的股权。其股权结构如下：

==> picture [414 x 409] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

74.9%的表决权
新浪集团
100%
SB Asia
SINA HK Investment
Fund II LP.
64.77% 35.23%
BVI 公司
100%
HK 公司 微博开曼
境外
境内
李檬
99% 99%
GP GP 29.16% 7.42%
利兹利 永盟 其他投资人
8.8337% 7.8895% 合计 45.08%
北京天下秀科技股份有限公司
----- End of picture text -----

7 、 2017 年 5 月至 2017 年 7 月，天下秀的股权结构

2017 年 5 月至 2017 年 7 月，天下秀股改后进行新一轮融资。李檬通过控制 利兹利和永盟间接控制天下秀有限 16.7232%的股权，新浪集团通过间接持有 BVI 公司 100%股权以及持有微博开曼 74.9%的表决权控制天下秀有限 34.4702%的股 权。其股权结构如下：

==> picture [414 x 300] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

新浪集团
100%
74.9%表决权
SINA HK
100%
BVI 公司
100%
HK 公司 微博开曼
境外
境内
李檬
99% 99%
GP GP 27.4751% 6.9951%
利兹利 永盟 11 家投资人
8.8337% 7.8895% 合计 48.8066%
北京天下秀科技股份有限公司
----- End of picture text -----

综上所述，标的公司股权结构变化较为频繁。尽管标的资产反馈其为新浪集 团和李檬共同控制，但截至目前，中介机构尚未对上述事项进行核查，后续不排 除随着中介机构的尽调深入，发现标的公司的控制权未保持稳定，从而存在不满 足首次公开发行股票并上市条件的风险。

8 、从董事会构成来看，报告期内天下秀董事会及经营决策权未发生重大变

化

报告期内，李檬和新浪集团通过担任或者委派董事且在 BVI 公司或天下秀 有限、天下秀董事会占多数席位，对天下秀董事会决议构成重大影响，并对天下 秀的高级管理人员任免起决定作用。

①报告期初至 2016 年 4 月之前，天下秀有限的执行董事为李檬，BVI 公司 的董事会由 5 名董事组成，其中，李檬通过 UPSIDE 委派董事 1 名，新浪集团通 过 SINA HK 委派董事 2 名。

②2016 年 4 月，天下秀有限设立董事会，董事会由 6 名董事组成，其中李

檬通过利兹利委派 3 名董事，且李檬担任董事长，新浪集团通过 HK 公司委派 3 名董事，李檬或新浪集团任意一方委派的董事均无法决定董事会决议的表决。

③2016 年 8 月，天下秀有限董事会成员变更为 7 名，同时董事会人员发生 变动，李檬通过利兹利委派 3 名董事，新浪集团通过 HK 公司委派 2 名董事，李 檬可以决定董事会成员的席位超过新浪集团，但新浪集团持有天下秀有限的股权 比例超过李檬。

④2017 年 5 月 20 日，天下秀有限整体变更为股份有限公司，公司依法设置 了股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会等健全的法人治理结构，依法 聘请高级管理人员。

⑤2009 年 11 月至 2017 年 4 月，李檬历任天下秀有限执行董事兼经理；2017 年 5 月至今，李檬一直担任天下秀董事长兼总经理，全面负责公司的经营管理。

截止目前，上述事项尚未经中介机构进行核查，天下秀均由新浪集团和李檬 共同控制存在认定的不确定性风险。后续不排除随着中介机构的尽调深入，发现 标的公司的控制权或管理层未保持稳定，从而存在不满足首次公开发行股票并上 市条件的风险。

（四）相关风险提示

综上，截至目前，根据初步核查，2017 年 12 月，新浪集团和李檬签署了一 致行动协议，标的资产为两者所共同控制。目前，公司仅依据上述一致行动协议， 披露天下秀的实际控制人情况，若未来完成吸收合并后，原天下秀公司将被注销， 上述一致行动协议存在失效风险。

此外，公司尚无法确认标的资产 2017 年 12 月之前的实际控制情况。标的公 司的控制权相关事项尚未经公司和中介机构充分尽职调查，未有中介机构对天下 秀是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关规定进行核查并发表意 见，后续不排除随着中介机构的尽调深入，发现标的公司的控制权或管理层未保 持稳定，从而存在不满足首次公开发行股票并上市的条件的风险。特别提示投资

者理性投资，注意相关风险。

2、预案披露，标的资产天下秀的实际控制人之一为新浪集团，标的资产主 要通过与新浪微博等平台的合作从事互联网营销业务。请补充披露：（1）标的资 产的经营和盈利是否严重依赖于新浪微博等股东的资源，并结合前述情况充分说 明其业务独立性; （2）新浪集团旗下是否具有从事互联网营销等相类似及相关 业务的资产，是否存在同业竞争的情形;（3）结合前述情况说明标的资产是否符 合IPO 关于独立性的相关规定。

回复：

天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，致力于为广告 主提供智能化的新媒体营销解决方案，实现产品与消费者的精准匹配，帮助广告 主低成本获取客户以及带动产品销售和口碑转化，同时帮助海量文化创意产业、 数字内容产业的新媒体从业者实现高效便捷的价值变现。除了新浪微博外，与天 下秀合作的自媒体也会通过微信、抖音、喜马拉雅等其他新媒体平台发布原生广 告内容，但是由于微博是全球华人第一的社交媒体，市场占有率第一，因此与天 下秀合作的自媒体在微博平台发布内容的占比相对较高，而新浪集团和李檬又是 天下秀的实际控制人，如果未来新浪微博用户活跃度下滑，发展不及预期，则存 在着影响天下秀投放渠道的风险，从而给天下秀的经营业绩造成重大的负面影响。 同时，截止目前，尚未有中介机构对天下秀的业务独立性进行核查，后续不排除 随着中介机构的尽调深入，发现标的公司的业务独立性存疑，从而存在不满足首 次公开发行股票并上市的条件的风险。

新浪集团主要从事互联网媒体平台的运营，其旗下新浪网、新浪微博是国内 知名的网络媒体平台。区别于天下秀基于大数据的技术驱动型新媒体营销客户代 理服务及新媒体广告交易系统技术服务，新浪集团旗下的媒体主要提供互联网广 告位的展示服务，与天下秀的广告代理及撮合服务在业务属性、盈利模式上均有 较大区别。根据广告行业内通常的界定标准，新浪集团的广告业务属于传统的媒 体服务，天下秀的业务属于广告代理及撮合服务，二者不构成同业竞争。

同时，由于公司无法直接联系新浪集团，公司经由李檬向新浪集团询问，新

浪集团没有向公司注入旗下资产及借壳回归 A 股的计划。公司提醒投资者注意 市场炒作风险，理性投资。

3、预案披露，天下秀拟通过协议转让的方式取得瑞莱嘉誉持有的上市公司 11.66%股份。转让完成后，上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100% 股权，并对天下秀进行吸收合并，天下秀持有的上市公司11.66%股票将相应注 销。请补充披露：（1）本次交易方案采取控制权转让、吸收合并两步走方式的主 要考虑；（2）天下秀通过协议转让所获取的上市公司股份，在吸收合并中的估值 作价。

回复：

（一）关于本次交易采取两步走的主要考虑

根据商业谈判情况，考虑到瑞莱嘉誉要求近期获得股票转让的部分款项，有 明确的资金要求；另外，天下秀获得上市公司股票后，同步操作吸收合并事宜， 在协议签署、决策程序及利益安排更加简单，在重组上市对保密及未停牌下操作， 使得交易确定性因素更强，综合以上因素，本次交易方案采取控制权转让、吸收 合并同时启动并两步走的方式。

上述交易方案已取得交易各方的初步认可和同意。2018 年 11 月 30 日，天 下秀召开董事会，同意本次交易方案。根据新浪集团在本次重组预案披露后的说 明，“本次交易中，新浪集团基于《一致行动协议》的约定事前与李檬进行了充 分的沟通协商，新浪集团充分认可和支持本次交易，经内部决策后授权新浪集团 在天下秀中提名的两名董事投赞成票，并已在天下秀的股东大会上授权 Show World HK 和微博开曼投赞成票，新浪集团将为本次交易提供持续的支持和配合”。 2018 年 12 月 1 日，上市公司召开第九届第七次会议，审议通过了本次重大资产 重组预案及相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。本次交易的实施尚需上 市公司和天下秀再次召开董事会审议、召开股东大会审议及通过中国证监会及相 关部门要求的审批程序。

（二）天下秀通过协议转让获得的上市公司股份的估值考量

在未来估值过程中，相关股份转让的控制权溢价将由天下秀现股东向天下秀 增资或天下秀自筹支付，不会由上市公司承担。经各方商定，后续换股吸收合并 中天下秀收购瑞莱嘉誉的上市公司股票的作价不超过交易首次披露时（2018 年 12 月 2 日）之前一交易日（2018 年 11 月 30 日）二级市场的收盘价格，即 3.66 元/股。

4、预案披露，截至2018 年6 月30 日，标的资产天下秀的所有者权益为 75,447.81 万元，本次交易预计对价为454,850 万元，增值幅度约600%。此外， 2017 年6 月12 日，标的资产天下秀股东会同意分别由新增股东招远秋实以人民 币3,000 万元认购新增3,130,435 股股份，由新增股东杭州长潘以人民币 18,119.7 万元认购新增18,907,513 股股份。请补充披露：（1）标的资产前次增 资价格对应的估值，与本次估值的差异原因及合理性；（2）本次交易中，评估增 值较高的原因及合理性，并提示相应的风险。

回复：

（一）天下秀前次增资价格，与本次估值的差异原因及合理性

1 、天下秀前次增资价格情况

2017 年 6 月，标的资产天下秀召开董事会、股东大会，同意分别由新增股 东招远秋实以人民币 3,000 万元认购新增 3,130,435 股股份，由新增股东杭州长 潘以人民币 18,119.7 万元认购新增 18,907,513 股股份。此次增资价格为 9.58 元/ 股，折算后前次增资的投后估值为 366,121 万元。

2 、前次估值与本次估值的差异原因及合理性说明

本次交易根据交易双方的谈判进展，标的资产的预计对价为 454,850 万元， 系交易双方基于本次交易方案、天下秀的经营情况和发展潜力等因素综合讨论确 定。本次标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的 相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

本次标的资产的预计对价 454,850 万元，与前次增资相比，考虑了以下事项

的影响：①本次交易中，天下秀将根据已经通过的董事会决议，促使其所有股东 将按照目前的持股比例向天下秀进行增资 45,000 万元；②本次交易，天下秀拟 通过协议转让的方式受让瑞莱嘉誉持有的上市公司 46,040,052 股上市公司股票， 天下秀需支付股权转让价款 57,000 万元。③在上市公司与天下秀吸收合并过程 中，需要对天下秀持有的上市公司股份进行评估，经天下秀与相关专业机构的沟 通，针对该部分的评估值拟采用 2018 年 11 月 30 日（即本次交易方案公告的前 一交易日）的收盘价 3.66 元/股来进行，照此计算其评估值约为 16,851 万元。

扣除上述事项的影响后，本次交易的标的资产对应的初步商定对价约为 449,999 万元（标的公司初步商定对价 449,999 万元+未来拟增资 45,000 万元-收 购上市公司股份作价 57,000 万元+收购上市公司股份作价的二级市场收盘市值 16,851 万元=预案公告的标的公司最终作价 454,850 万元），与前次估值差异为 83,878 万元，差异率为 22.91%。本次估值与前次估值差异的主要原因为：①2017 年以来，天下秀所处的社交网络广告市场发展迅猛。②2017 年 6 月至今，标的 资产业务快速增长，新增部分客户以及其他中小企业广告主、新媒体资源等，标 的资产盈利能力进一步提升。根据未经审计的财务数据，天下秀 2017 年实现营 业收入 73,934.21 万元，归属于母公司股东的净利润 11,158.80 万元，2016 年实 现营业收入 48,602.76 万元，归属于母公司股东的净利润 6,071.75 万元，2017 年 营业收入较 2016 年增长 52.12%，归母净利润较 2016 年增长 83.78%。

（二）标的资产预估值增值较高的风险

上述相关内容已在预案“第四节拟购买资产基本情况/二、历史沿革/（八） 2017 年 6 月，第五次增资”中予以补充披露，已在预案补充风险提示如下：

“本次交易中，标的资产天下秀 100%股权预估值为 454,850 万元。本次标 的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估 报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。公司将督促评估机构在评估 过程中履行勤勉尽责的义务，严格遵循资产评估相关准则规定。提请投资者关注 标的公司估值较高的风险。”

5、预案披露，上市公司原有主业为智慧城市业务和物业管理业务，此次预

案未明确原有业务的相关计划。请补充披露本次交易是否构成会计上的反向收购； 如否，是否将产生大额商誉；如产生大额商誉，请进行相应的重大风险提示。

回复：

根据《企业会计准则》、《企业会计准则讲解》及相关规定，非同一控制下的 企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一 方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合 并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公 司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。

本次交易完成后，上市公司向天下秀所有股东发行股份购买其持有的天下秀 100%股权，同时新浪集团、李檬将取得上市公司的控制权，因此本次重组法律 意义上的收购方（上市公司）将成为会计上的被收购方，本次重组法律意义上的 被收购方（天下秀）将成为会计上的收购方，因此本次重组构成反向购买。

截至目前，上市公司尚无明确的与现有业务相关的资产及负债的处置计划。 因此根据《企业会计准则》及相关规定将形成非同一控制下企业合并，企业合并 成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉，由于 上市公司按发行价折算的市值较上市公司净资产增值较高，在满足确认商誉的条 件下预计将确认较高的商誉。如果上市公司后续对与业务相关的资产及负债有处 置计划，将及时履行信息披露义务，并督促本次交易的会计师依照实际情况严格 依照相关规定发表专业意见。

已在预案补充风险提示如下：

“本次交易可能导致商誉较高的风险

根据《企业会计准则》及相关规定，本次交易构成上市公司的反向购买。截 至目前，上市公司尚无明确的与现有业务相关的资产及负债的处置计划。因此根 据《企业会计准则》及相关规定将形成非同一控制下企业合并，企业合并成本与 取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉，由于上市公 司按发行价折算的市值较上市公司净资产增值较高，在满足确认商誉的条件下预

计将确认较高的商誉。如果未来上市公司处置该部分资产价值不及预期或该部分 未能实现预期收益，则存在减值的风险，将给上市公司业绩带来较大的负面影响。”

6、预案披露，标的资产天下秀主要经营模式为新媒体营销代理服务和新媒 体广告交易系统服务。请结合相关行业信息补充披露：（1）新媒体营销代理服务 主要以媒介返点作为盈利来源，通常互联网营销行业竞争激烈、行业壁垒较低， 而标的公司2015 年-2018 半年度毛利率维持在30%以上，请说明公司享有较高的 毛利率的核心竞争优势，以及公司对下游媒介资源的依赖度；（2）标的公司 2015-2017 年净利润复合增长率为88%，而互联网广告行业2015-2017 年复合增 速约为30%，请说明整体宏观经济增速减缓、广告主及媒介资源端更具备议价能 力的情况下，公司大幅高于行业增速的原因。

回复：

（一）标的公司较高毛利率的持续性风险

1 、公司享有较高毛利率是否可持续的风险

根据未经审计的财务数据，天下秀的毛利率较高，但是由于新媒体行业具有 发展迅速，经营模式变化较快的特点，未来不排除因新模式、新业态的快速出现， 给天下秀的业务造成负面影响，另外，通常互联网营销行业竞争激烈、行业壁垒 较低，从而影响天下秀的经营能力和核心竞争力。特此提示投资者关注天下秀高 毛利率是否可持续风险。

2 、公司业绩受媒介资源活跃度影响的风险

虽然除了微博，与天下秀合作的自媒体也会通过微信、抖音、喜马拉雅等其 他新媒体平台发布原生广告内容，但是由于微博是全球华人第一的社交媒体，市 场占有率第一，因此与天下秀合作的自媒体在微博平台发布内容的占比相对较高， 而新浪集团和李檬又是天下秀的实际控制人，如果未来新浪微博用户活跃度下滑， 发展不及预期，则存在着影响天下秀投放渠道的风险，从而给天下秀的经营业绩 造成负面影响。特此提示投资者关注相关风险。

3 、标的公司存在客户流失的风险

截至目前，预案中所列标的公司的客户，大部分为间接客户，并未直接与标 的公司签订服务合同，直接客户占比较小，且合同金额较小，合同期限较短，标 的公司存在客户流失风险。

上述相关内容已在预案“第四节拟购买资产基本情况/八、主要财务指标（四）/ 主要财务指标”中予以补充披露。

（二）公司业务增速较快的原因及风险提示

根据未经审计的财务数据，标的公司天下秀的业务增速较快，高于互联网广 告的行业增速，根据天下秀的反馈，其主要原因在于（1）天下秀所属的社交网 络广告行业细分领域增速高于互联网广告行业整体增速；（2）天下秀不断加大研 发投入，产品上先后推出微任务和微创意两款产品，推动业务迅速发展。

但是由于新媒体行业具有发展迅速，经营模式变化较快的特点，未来不排除 因新模式、新业态的快速出现，给天下秀的业务造成负面影响。另外，通常互联 网营销行业竞争激烈、行业壁垒较低，从而影响天下秀的经营能力和核心竞争力。 特此提示投资者关注天下秀高增长率较高是否可持续的风险。

上述相关内容已在预案“第四节拟购买资产基本情况/八、主要财务指标（二）/ 合并利润表主要数据”中予以补充披露。

7、你公司股价前一个交易日涨停，请你公司督促相关方尽快提交内幕信息 知情人情况，并就内幕交易风险可能导致交易暂停或终止风险作出提示。 回复：

上市公司已经提交本次交易的内幕信息知情人情况。上市公司在交易过程中， 将督促各方做好信息保密，严守不进行内幕交易的红线。

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定 本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，

但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本次 交易公告前一交易日，上市公司股价涨停，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造 成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能 将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价 的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完 善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及 上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注上述交易可能取消的 风险。

8、请公司说明是否已经聘请财务顾问。如有，请财务顾问就上述问题进行 核实，并在核实完毕后发表意见。

回复：

上市公司就本次项目情况与华泰联合证券有限责任公司进行了沟通，2018 年 12 月 1 日，上市公司董事会明确拟聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财 务顾问。截至 2018 年 12 月 7 日，华泰联合证券已经完成立项流程，2018 年 12 月 8 日，上市公司与华泰联合证券签署了《财务顾问协议》。

华泰联合证券正按照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（中国证券 监督管理委员会公告〔2018〕6 号）等相关法律发股的要求履行其核查程序过程 中。公司将尽快推进本次交易的相关事项，编制重组报告书（草案），并督促华 泰联合证券及时履行尽职调查程序，就相关事项发表意见。针对截止目前未有独 立财务顾问发表意见的风险，上市公司已经在《广西慧金科技股份有限公司关于 重组上市事项的说明公告》（临 2018-048）和《广西慧金科技股份有限公司特别 — 风险提示公告》（临 2018 047）进行了特别风险提示，提请投资者注意相关风 险。

广西慧金科技股份有限公司董事会

2018 年 12 月 11 日