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Jan 19, 2010

广西北生药业股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称： 广西北生药业股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： *ST北生

股票代码: 600556

收购人之一: 杭州天禧投资有限公司 收购人住所： 浙江省杭州市求是路8号公元大厦 通讯地址： 浙江省杭州市求是路8号公元大厦

收购人之二： 杭州唐旗投资有限公司

收购人住所： 浙江省杭州市求是路8号公元大厦 通讯地址： 浙江省杭州市求是路8号公元大厦

收购人之三： 许广跃先生

收购人住所： 杭州市西湖区德加公寓西区15幢1单元401室 通讯地址： 浙江省杭州市求是路8号公元大厦北楼2201室

财务顾问： 北京中和应泰财务顾问有限公司 签署日期： 二零一零年一月

声 明

1．本次收购人为杭州天禧投资有限公司及其一致行动人杭州唐旗投资有限公司 和许广跃先生，杭州唐旗投资有限公司和许广跃先生已以书面形式约定由杭州天禧 投资有限公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，并同意授 权杭州天禧投资有限公司在信息披露文件上签字盖章。本报告书依据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他 相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

2．根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控 制人以及一致行动人）在广西北生药业股份有限公司拥有权益的股份。

截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，上述收购人没有通过任 何其他方式在广西北生药业股份有限公司拥有权益。

3．收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的《公 司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4．本次收购所涉及广西北生药业股份有限公司发行股份购买资产事项，尚需经 广西北生药业股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。

依据《上市公司收购管理办法》，本次收购完成后，杭州天禧投资有限公司及 其一致行动人合计持有广西北生药业股份有限公司的股份超过其总股本的30%，已触 发要约收购义务，尚需获得广西北生药业股份有限公司临时股东大会审议同意收购 人免于发出要约申请，以及中国证监会核准豁免收购人因本次收购应履行的要约收 购义务。

5．本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证 券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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• 6、收购人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

第一节 释 义 ..................................................................................................................4 第二节 收购人介绍 ............................................................................................................6 一、收购人基本情况 ......................................................................................................................6 二、收购人的控股股东、实际控制人、控制关系及控股股东、实际控制人所控制的核心企业 和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ................................................................................10 三、收购人从事的主要业务及最近3 年财务状况的简要说明.................................................11 四、收购人最近5 年受行政处罚、刑事处罚及涉及的诉讼、仲裁事项 .................................13 五、收购人董事、监事和高级管理人员基本情况.....................................................................13 六、收购人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司及金融机构的投资情况 .................14 第三节 收购决定及收购目的 ..........................................................................................15 一、收购目的 ................................................................................................................................15 二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间.........................................................16 第四节 收购方式 ..............................................................................................................17 一、收购人取得本次发行新股的数量和比例.............................................................................17 二、本次收购的基本情况.............................................................................................................18 三、《发行股份购买资产协议》的主要内容...............................................................................19 四、《业绩补偿协议》主要内容...................................................................................................20 五、本次认购新增股份资产的情况.............................................................................................21 六、本次收购股份的权利限制情况.............................................................................................28 七、与上市公司之间的其他安排.................................................................................................28 收购人声明 ........................................................................................................................29

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广西北生药业股份有限公司收购报告书摘要

第一节 释 义

在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义。

天禧投资	指 杭州天禧投资有限公司，郡原地产之控股股东
唐旗投资	指 杭州唐旗投资有限公司，郡原地产之股东
收购人	指 杭州天禧投资有限公司及其一致行动人杭州唐旗投资有限 公司和许广跃先生
郡原地产	指 浙江郡原地产股份有限公司
南源置业	指 杭州南源联合置业有限公司，郡原地产前身
紫鼎石投资	指 浙江紫鼎石投资有限公司，天禧投资和唐旗投资之控股股东
郡原投资	指 浙江郡原房地产投资有限公司
南都房产	指 浙江南都房产集团有限公司，郡原地产前股东
鹊源投资	指 深圳市鹊源投资有限公司，郡原地产前股东
万方投资	指 杭州万方投资有限公司，郡原地产前股东
公元实业	指 杭州公元实业有限公司，郡原地产前股东
北生药业/上市公司	指 广西北生药业股份有限公司
管理人	指 广西北生药业股份有限公司管理人
北生集团	指 广西北生集团有限责任公司，北生药业控股股东
北海汇金	指 广西北海汇金贸易有限责任公司，北生集团之控股股东
广厦建设	指 广厦建设集团有限责任公司
工行北海分行	指 中国工商银行股份有限公司北海分行
本次收购、本次交易	指 北生药业向收购人及其他自然人发行股票，认购其合法 持有的郡原地产100%股权的行为
《破产法》	指 《中华人民共和国企业破产法》
《公司法》	指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指 《上市公司收购管理办法》

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广西北生药业股份有限公司收购报告书摘要

《发行管理办法》	指 《上市公司证券发行管理办法》
《重整计划》	指 《广西北生药业股份有限公司重整计划》
《发行股份购买资产协议》	指 《广西北生药业股份有限公司与杭州天禧投资有限公司、杭 州唐旗投资有限公司及许广跃等六名自然人之发行股份购 买资产协议》
《上市规则》	指 《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》
证监会	指 中国证券监督管理委员会
上交所	指 上海证券交易所
北海中院	指 广西壮族自治区北海市中级人民法院
独立财务顾问/平安证券	指 平安证券有限责任公司
收购人财务顾问/中和应泰	指 北京中和应泰财务顾问有限公司
上市公司法律顾问/通力律所	指 上海市通力律师事务所
收购人法律顾问/六和律所	指 浙江六和律师事务所
中磊会计师事务所	指 中磊会计师事务所有限责任公司
天健会计师事务所	指 天健会计师事务所有限公司
中天衡	指 广州中天衡资产评估有限公司
元	指 人民币元

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广西北生药业股份有限公司收购报告书摘要

第二节 收购人介绍

本次收购的收购人为杭州天禧投资有限公司及其一致行动人杭州唐旗投资有限 公司、自然人许广跃。

一、收购人基本情况

（一）杭州天禧投资有限公司

公司名称	杭州天禧投资有限公司
注册地址	杭州市西湖区求是路8 号公元大厦
法定代表人	许广跃
注册资本	人民币2,000 万元
营业执照注册号	3301001007713
组织机构代码	78827823－4
公司类型及经济性质	有限责任公司
经营范围	实业投资，房地产投资。
经营期限	2006 年6 月8 日至2026 年6 月7 日
税务登记证号码	330100788278234
通讯地址	杭州市西湖区求是路8 号公元大厦
邮政编码	310013
联系人	方会红
联系电话	057187631728
传真	057188903038

天禧投资成立于2006 年6 月8 日，注册资本为2000 万元，其中浙江郡原房地 产投资有限公司出资1900 万，占注册资本的95%，徐茵出资100 万，占注册资本的 5%。天禧投资成立时住所为杭州学院路130 号501 室，2006 年12 月12 日，住所变 更为浙江省杭州市求是路8 号公元大厦。

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广西北生药业股份有限公司收购报告书摘要

2009 年12 月24 日，郡原投资将其持有的天禧投资95%股权计1,900 万元出资 额转让给浙江紫鼎石投资有限公司。截至本报告书签署日，天禧投资的股本结构为 浙江紫鼎石投资有限公司出资1900 万元，占注册资本的95%，徐茵出资100 万，占 注册资本的5%。

截至本报告书签署日，天禧投资主要从事投资业务，除持有郡原地产52.50%股 权外，不存在其他对外投资情况。

（二）杭州唐旗投资有限公司

公司名称	杭州唐旗投资有限公司
注册地址	杭州市西湖区求是路8 号公元大厦
法定代表人	许广跃
注册资本	人民币2,000 万元
营业执照注册号	330100000017805
组织机构代码	66801832-3
公司类型及经济性质	有限责任公司
经营范围	实业投资。
经营期限	2007 年10 月30 日至2027 年10 月29 日
税务登记证号码	330100668018323
通讯地址	杭州市西湖区求是路8 号公元大厦
邮政编码	310013
联系人	丁亚秀
联系电话	057188903053
传真	057188903053

唐旗投资成立于2007 年10 月30 日，注册资本为2000 万元，由郡原投资分两 期缴纳，已经浙江之江会计师事务所有限公司“浙之验（2007）364 号”《验资报告》、 “浙之验（2007）367 号”《验资报告》审验。

2007 年11 月28 日，郡原投资将持有的唐旗投资33%股权计660 万元分别转让

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广西北生药业股份有限公司收购报告书摘要

给徐小卫440 万元，转让给宋澜132 万元，转让给于京44 万元，转让给葛元成44 万元。2008 年6 月20 日，于京将其持有的唐旗投资2.2%股权计44 万元出资额转让 给徐小卫。2009 年8 月30 日，徐小卫将持有的唐旗投资2.2%的股权计44 万元出资 额转让给于京。

2009 年12 月24 日，郡原投资将其持有的唐旗投资67%股权计1,340 万元出资 额转让给浙江紫鼎石投资有限公司。

截至本报告书签署日，唐旗投资主要从事投资业务，除持有郡原地产7.50%股权 外，不存在其他对外投资情况。

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广西北生药业股份有限公司收购报告书摘要

（三）自然人许广跃

（三）自然人许广跃
姓名	许广跃
性别	男
国籍	中国
身份证号码	33010619580417XXXX
住所	杭州市西湖区德加公寓西区15幢1单元401室
通讯地址	杭州市西湖区求是路8号公元大厦北楼22层
邮政编码	310013
其他国家或地区居留权	未取得
最近5 年内的职业、职务	2004 年至今，历任郡原地产董事、董事长，兼任郡原 投资、杭州五云投资有限公司、湖南宏梦置业有限公司、 湖南中嘉房地产开发有限公司、湖南郡原置业有限公 司、湖南中锴置业有限公司董事长，兼任天禧投资、唐 旗投资、紫鼎石投资执行董事，兼任湖南宏梦卡通传播 有限公司副董事长，兼任青山湖圣园（杭州）置业有限 公司、崇州市味江城建设有限公司、通州商务园董事。
简历	1958年4月出生，1982年毕业于杭州大学历史系；曾 任职于绍兴师范专科学校、浙江省省委宣传部、珠海南 方四通集团股份有限公司等单位；1992 年，作为浙江 华电房地产开发公司（南都房产前身）主要创始人，担 任该公司的董事和总经理；1996 年南都房产成立后， 任董事、总裁；2004 年起开始担任南源置业董事长。 现任紫鼎石投资、天禧投资等公司执行董事、郡原地产、 五云投资、湖南中嘉、湖南中锴、湖南宏梦及湖南郡原 等公司董事长。

（四）天禧投资与唐旗投资及许广跃先生存在一致行动关系的说明

天禧投资和唐旗投资的控股股东紫鼎石投资为由许广跃先生直接控股85%的一 家公司；天禧投资和唐旗投资同受许广跃先生控制，股权控制关系详见本收购报告 书本节“二、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企

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广西北生药业股份有限公司收购报告书摘要

业及主营业务的情况”之“（一）各收购人之间的相关产权及控制关系图”。根据 《收购管理办法》第八十三条的规定，在本次收购中，唐旗投资及许广跃先生为天 禧投资的一致行动人。

二、收购人的控股股东、实际控制人、控制关系及控股股东、实际控制 人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

• （一）各收购人之间的相关产权及控制关系图

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注：许广跃与徐茵为夫妻关系。

• （二）收购人控股股东及实际控制人有关情况

• 1、紫鼎石投资

紫鼎石投资成立于2009 年12 月22 日，注册资本为4000 万元人民币，其中自 然人许广跃先生出资3400 万元，占注册资本的85%，冯晶出资600 万元人民币，占 注册资本的15%。住所为杭州市西湖区公元大厦南楼103 室，营业范围为实业投资。

2009 年12 月24 日，紫鼎石投资受让郡原投资持有的天禧投资95%股权。紫鼎 石投资成为天禧投资的控股股东。

2009 年12 月24 日，紫鼎石投资受让郡原投资持有的唐旗投资67%股权。紫鼎

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广西北生药业股份有限公司收购报告书摘要

石投资成为唐旗投资的控股股东。

通过天禧投资、唐旗投资，紫鼎石投资间接持有郡原地产54.9%的权益。

截至本报告书签署日，紫鼎石投资主要从事投资业务，除持有天禧投资95%股权， 唐旗投资67%股权外，不存在其他对外投资情况。

2、郡原地产实际控制人许广跃先生

许广跃先生持有郡原投资85%的股权，持有紫鼎石投资85%的股权，直接持有郡 原地产15%股权，加上通过紫鼎石投资间接持有的郡原地产股权合计持有郡原地产 61.67%的权益，为郡原地产的实际控制人。

许广跃先生的其他个人信息请参见本收购报告书本节“一、收购人基本情况” 之“（三）自然人许广跃先生”介绍。

（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主 营业务

截至本报告书签署日，许广跃先生持有紫鼎石投资85%股权，持有郡原投资85% 股权，直接持有郡原地产15%股权，不存在其他直接对外投资情况。

截至本报告书签署日，天禧投资、唐旗投资之控股股东紫鼎石投资除持有天禧 投资95%股权，唐旗投资67%股权外，不存在其他对外投资情况。

截至本报告书签署日，天禧投资主要从事投资业务，除持有郡原地产52.50%股 权外，不存在其他对外投资情况。

截至本报告书签署日，唐旗投资主要从事投资业务，除持有郡原地产7.50%股权 外，不存在其他对外投资情况。

郡原地产下属18 家控股参股公司，主要从事房地产投资与房地产开发业务，主 要产品为住宅、写字楼及配套商业等，详见本报告书“第四节收购方式”之“五本 次认购新增股份资产的情况。”

三、收购人从事的主要业务及最近3 年财务状况的简要说明

• （一）天禧投资的主要业务及最近 3 年财务状况

• 1、天禧投资的主要业务

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天禧投资的经营范围为实业投资，房地产投资。截至本报告书签署日，天禧投 资主要从事投资业务，除持有郡原地产52.50%股权外，不存在其他对外投资情况。

2、最近三年财务状况（合并）简要说明

			单位：人民币元	单位：人民币元
项目	2009 年10 月31 日 /2009 年1 至10 月	2008 年末 /2008 年度	2007 年末 /2007 年度	2006 年末 /2006 年度
流动资产	4,517,798,690.70	2,934,852,669.69	2,475,137,533.04	1,516,225,459.55
非流动资产	118,056,582.24	115,456,331.04	133,897,856.68	97,662,259.72
资产合计	4,635,855,272.94	3,050,309,000.73	2,609,035,389.72	1,613,887,719.27
流动负债	1,995,061,837.65	1,031,325,027.00	1,591,452,849.12	1,327,733,403.65
非流动负债	475,000,000.00	404,000,000.00	170,000,000.00	187,000,000.00
负债合计	2,470,061,837.65	1,435,325,027.00	1,761,452,849.12	1,514,733,403.65
所有者权益合 计	2,165,793,435.29	1,614,983,973.73	847,582,540.60	99,154,315.62
营业收入	328,142,751.45	901,345,299.01	851,233,593.10	-
营业总成本	309,847,303.43	712,609,023.83	535,213,195.36	82,732.25
公允价值变动	4,538.20	4,100.00
投资收益	3,323,767.00	6,487,798.83	-4,257,146.39
营业外收支	418,843,714.59	-1,347,270.75	-1,489,523.55	-
净利润	327,700,305.51	138,523,682.36	195,924,623.16	-658,032.25
净资产收益率	15.13%	8.58%	23.12%	-0.66%
全面摊薄净资 产收益率	19.89%	10.56%	35.87%	-0.73%
资产负债率 （%）	53.28%	47.06%	67.51%	93.86%
流动比率（%）	2.26	2.85	1.56	1.14

• 注：2006年、2007年财务报告已经浙江之江会计师事务所审计，2008年、2009年1-10月财务报告

已经天健会计师事务所审计。

• （二）唐旗投资的主要业务及最近 3 年财务状况

• 1、唐旗投资的主要业务

唐旗投资的经营范围为实业投资。截至本报告书签署日，唐旗投资主要从事投 资业务，除持有郡原地产7.50%股权外，不存在其他对外投资情况。

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广西北生药业股份有限公司收购报告书摘要

2、最近三年财务状况简要说明

		单位：人民币元	单位：人民币元
项目	2009 年10 月31 日 /2009 年1 至10 月	2008 年末 /2008 年度	2007 年末 /2007 年度
流动资产	1,443,766.30	784,906.24	786,819.63
非流动资产	21,700,000.00	21,700,000.00	21,700,000.00
资产合计	23,143,766.30	22,484,906.24	22,486,819.63
流动负债	3,035,991.45	2,500,000.00	2,500,000.00
非流动负债	-	-	-
负债合计	3,035,991.45	2,500,000.00	2,500,000.00
所有者权益合计	20,107,774.85	19,984,906.24	19,986,819.63
营业收入	-	-	-
营业总成本	-2,177.15	1,713.90	13,180.37
公允价值变动
投资收益	156,682.91
营业外收支	-	-	-
净利润	122,868.61	-1,913.39	-13,180.37
净资产收益率（%）	0.61%	-0.01%	-0.07%
资产负债率（%）	13.12%	11.12%	11.12%
流动比率（%）	0.48	0.31

注：2006年、2007年财务报告已经浙江之江会计师事务所审计，2008年、2009年1-10月财务报告 已经天健会计师事务所审计。

四、收购人最近5 年受行政处罚、刑事处罚及涉及的诉讼、仲裁事项

天禧投资最近5 年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

唐旗投资最近5 年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

许广跃先生最近5 年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事和高级管理人员基本情况

（一）天禧投资董事、监事和高级管理人员基本情况

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得境外居留权
许广跃	执行董事/总经理	33010619580417xxxx	中国	浙江杭州	否
赵云岗	监事	33090119570717xxxx	中国	浙江杭州	否

最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没

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广西北生药业股份有限公司收购报告书摘要

有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）唐旗投资董事、监事和高级管理人员基本情况

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得境外居留权
许广跃	执行董事/总经理	33010619580417xxxx	中国	浙江杭州	否
丁亚秀	监事	15020219691030xxxx	中国	浙江杭州	否

最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没 有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司及金融机构的投 资情况

（一）在上市公司的投资情况

截至本报告书签署之日，天禧投资及其控股股东、实际控制人在境内、境外其 他上市公司未存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署之日，唐旗投资及其控股股东、实际控制人在境内、境外其 他上市公司未存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署之日，许广跃先生在境内、境外其他上市公司未存在拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）在金融机构的投资情况

截至本报告书签署之日，天禧投资及其控股股东、实际控制人未控股或实际控 制两个或两个以上上市公司，也未持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险 公司等其他金融机构股份。

截至本报告书签署之日，唐旗投资及其控股股东、实际控制人未控股或实际控 制两个或两个以上上市公司，也未持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险 公司等其他金融机构股份。

截至本报告书签署之日，许广跃先生未控股或实际控制两个或两个以上上市公 司，也未持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份。

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广西北生药业股份有限公司收购报告书摘要

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

北生药业自2006 年起连续亏损，至2008 年已严重资不抵债，2008 年11 月27 日北海中院受理了债权人广厦建设集团有限责任公司、中国工商银行股份有限公司 北海分行的申请，并下达了[（2008）北破重字第1 号]《民事裁定书》，裁定陷入 严重财务危机的北生药业进入破产重整程序，指定北生药业清算组为北生药业重整 的管理人。2008 年12 月29 日，北生药业第一次债权人会议各表决组表决通过了《重 整计划（草案）》，2008 年12 月30 日，北海中院出具了[（2008）北破重字第1-1 号]《民事裁定书》，裁定批准《广西北生药业股份有限公司重整计划》，终止北生 药业重整程序，北生药业进入《重整计划》执行阶段。

2009 年9 月23 日，郡原地产与管理人、北生药业签署了《关于协助广西北生药 业股份有限公司破产重整计划执行暨参与广西北生药业股份有限公司资产重组的协 议》，2009 年9 月25 日郡原地产向北生药业提供了1.2 亿元人民币资金用于垫付北 生药业的偿债资金缺口。

2009 年10 月29 日，北海中院出具[（2008）北破重字第1-5 号]《民事裁定书》， 裁定北生药业重整计划执行完毕。

通过重整，北生药业清理了全部资产负债，目前生产经营处于停顿状态。因连 续三年亏损，上海证券交易所于2009 年5 月20 日做出上证公字[2009]49 号，决定 北生药业股票自2009 年5 月27 日起暂停上市

为改善北生药业的财务与经营状况，收购人及郡原地产其他自然人股东拟将其 合法拥有的郡原地产100%股权注入上市公司，使上市公司恢复持续经营能力，规避 退市风险，最大限度保护全体股东特别是中小股东的利益。

截至本报告书签署之日，除本次收购外，收购人目前没有在未来12 个月内进一 步增持上市公司股份或处置已拥有权益的股权的计划。本次收购完成后，根据天禧 投资及其一致行动人的承诺，天禧投资及其一致行动人唐旗投资、许广跃认购的股 份自本次发行结束之日起36 个月内不上市交易或转让。

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广西北生药业股份有限公司收购报告书摘要

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间

• （一）本次收购已履行的程序

• 1、2010 年1 月18 日，天禧投资召开股东会，审议并通过了《发行股份购买资

• 产协议》、《业绩补偿协议》等议案。

2、2010 年1 月18 日，唐旗投资召开股东会，审议并通过了《发行股份购买资 产协议》、《业绩补偿协议》等议案。

3、2010 年1 月18 日，郡原地产召开2010 年第一次临时股东大会，审议并通过 了《关于公司股东以其持有的公司股份购买广西北生药业股份有限公司非公开发行 股份的议案》等议案。

4、2010 年1 月19 日，北生药业召开第六届董事会第八次会议审议并通过了本 次北生药业发行股份购买资产暨关联交易相关议案。

5、2010 年1 月19 日，北生药业与天禧投资、唐旗投资及许广跃等6 名自然人 签署了《发行股份购买资产协议》。

6、2010 年1 月19 日，北生药业与天禧投资、唐旗投资及许广跃签署了《业绩 补偿协议》。

（二）本次收购尚需履行的程序

本次交易尚需获得如下的授权和批准方可实施：

1、北生药业股东大会审议通过；

• 2、本次收购所涉及的北生药业非公开发行股份购买资产事宜，尚需取得中国证

• 监会的核准；

3、由于本次交易触发了天禧投资及其一致行动人对北生药业的要约收购义务， 天禧投资及其一致行动人需获得公司股东大会批准其向中国证监会申请豁免要约收 购义务，并需取得中国证监会要约收购豁免批复。

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广西北生药业股份有限公司收购报告书摘要

第四节 收购方式

一、收购人取得本次发行新股的数量和比例

本次收购前，天禧投资及其一致行动人在北生药业无任何股份。

本次交易完成后北生药业将新增135,000 万股，上市公司的股份总数将增至 174,479.37 万股。其中天禧投资持有70,875 万股，占总股本的40.62%，唐旗投资 持有10,125 万股，占总股本的5.8%，许广跃先生持有20,250 万股，占总股本的 11.61%。

交易完成后的股权结构图如下：

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广西北生药业股份有限公司收购报告书摘要

交易前后上市公司股东持股变化情况见下表：

序号	股东姓名或名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	天禧投资			708,750,000.00	40.621%
2	许广跃			202,500,000.00	11.606%
3	陈金霞			108,488,924.00	6.218%
4	唐旗投资			101,250,000.00	5.803%
5	吴彤			72,321,429.00	4.145%
6	周楚卿			62,668,174.00	3.592%
7	刘先震			57,860,759.00	3.316%
8	邵南燕			36,160,714.00	2.073%
9	工行广西壮族自治区分行	35,643,106.00	9.03%	35,643,106.00	2.043%
10	北生集团	28,016,800.00	7.10%	28,016,800.00	1.606%
11	腾辉商贸	22,233,960.00	5.63%	22,233,960.00	1.274%
12	瑞尔德嘉	19,927,178.00	5.05%	19,927,178.00	1.142%
13	其他股东	288,972,664.00	73.19%	288,972,664.00	16.561%
合计		394,793,708.00	100.00%	1,744,793,708.00	100.00%

注：最终数字以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认值为准。

二、本次收购的基本情况

本次收购的收购人拟以其持有的郡原地产股份认购北生药业发行的股份。

依据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，破产 重整上市公司重大资产重组股份发行可采用协商定价。本次交易是在北生药业破产 重整情况下拟发行股份购买资产的重大资产重组行为，符合《关于破产重整上市公 司重大资产重组股份发行定价的补充规定》的规定情形，可以采用协商定价。

根据天健会计师事务所出具的浙天会审[2009]3755 号《审计报告》和中天衡出 具的中天衡评字[2009]第120 号《资产评估报告》，截至2009 年10 月31 日，郡原 地产经审计的归属于母公司所有者权益为164,732.62 万元，郡原地产100%股份评估 值为360,963.58 万元，资产评估值比归属于母公司所有者权益增值196,230.96 万 元，增值率为119.12%。

根据《发行股份购买资产协议》，本公司将向郡原地产所有股东发行股份购买 其合计持有的郡原地产100%股份。本次交易标的郡原地产100%股份作价为 351,000.00 万元。本次发行股份的定价为2.60 元/股，发行股份数量为135,000 万

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广西北生药业股份有限公司收购报告书摘要

股（最终发行价格、发行数量以中国证监会核准为准），合计交易金额351,000.00 万元。”

三、《发行股份购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2010 年1 月19 日，北生药业与天禧投资、唐旗投资、许广跃及其他5 名自然人 签订了《发行股份购买资产协议》。

（二）交易价格及定价依据

本次交易的标的资产为天禧投资、唐旗投资、许广跃及其他5 名自然人合计持 有的郡原地产100%股份。根据中天衡评字[2009]第120 号《资产评估报告》，采用 资产基础法评估，郡原地产100%股份于基准日的评估值为360,963.58 万元。

经协议各方同意，标的资产作价为351,000.00 万元。

经协议各方协商，天禧投资、唐旗投资、许广跃及其他5 名自然人以其持有的 郡原地产的相应股权比例认购本公司本次发行的135,000 万股股份。根据《重组管 理办法》及《补充规定》的规定，各方经协商一致，确定北生药业本次发行股份价 格为2.60 元/股。

（三）股份登记及资产交割

协议各方同意，协议生效后立即互相配合发行事项所涉及的股份发行、登记等 手续，自新增股份在法定登记机构登记于交易对方名下之日起，交易对方即拥有新 增股份。

自标的资产办理过户至北生药业名下之日的相关工商登记手续完成之后的三十 个工作日内，北生药业负责将新增股份于法定登记机构登记在天禧投资、唐旗投资、 许广跃及其他5 名自然人名下。

（四）评估基准日至交割日期间损益的归属

1、协议各方同意于2009 年10 月31 日之前（包括2009 年10 月31 日当日）由 天禧投资、唐旗投资、许广跃及其他5 名自然人根据郡原地产章程享有的相应于标 的资产的累计损益，于过户交割日后由上市公司享有、承担。

2、协议各方同意，于2009 年11 月1 日起（包括2009 年11 月1 日当日）至本

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广西北生药业股份有限公司收购报告书摘要

次交易完成之日郡原地产实现的标的资产的收益均由上市公司享有、于2009 年11 月1 日起（包括2009 年11 月1 日当日）至本次交易完成之日郡原地产的损失全部 由天禧投资、唐旗投资、许广跃及其他5 名自然人按其各自在本次交易前于郡原地 产的股份比例分别承担。

（五）生效条件和生效时间

协议在以下条件均获满足之日生效：

• 1、北生药业股东大会通过决议同意实施本协议项下的本次交易；

• 2、中国证监会核准本协议项下的本次交易；

3、中国证监会豁免天禧投资、唐旗投资、许广跃因本此交易所触发的要约收购 义务。

（六）违约责任条款

1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明 和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部 分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

2、若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得 的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

四、《业绩补偿协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2010 年1 月19 日，北生药业与天禧投资及其一致行动人唐旗投资、许广跃（以 下简称“协议各方”或“各方”）签订了《业绩补偿协议》（以下简称“协议”）。 （二）业绩承诺

天禧投资及其一致行动人承诺，若本次交易于2010 年12 月31 日之前完成，天 禧投资及其一致行动人保证本次交易完成后北生药业2010 年、2011 年、2012 年三 个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润合计不低于人民币136,188.80 万元。 （三）实际盈利数与业绩承诺差异的确定

协议各方同意，北生药业2010 年、2011 年、2012 年三个年度实际合并报表归 属于母公司所有者的净利润以2010 年、2011 年、2012 年各年度经审计的财务数据

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广西北生药业股份有限公司收购报告书摘要

为准。

• （四）补偿方式

如北生药业在2010 年度、2011 年度和2012 年度三年合计的实际合并报表归属 于母公司所有者的净利润，低于协议中天禧投资及其一致行动人承诺的合并报表归 属于母公司所有者的净利润，则由天禧投资及其一致行动人以现金方式向本公司补 足实际合并报表归属于母公司所有者的净利润与天禧投资及其一致行动人承诺的合 并报表归属于母公司所有者的净利润之间的差额部分（以下简称“盈利差额”）， 并由天禧投资及其一致行动人在本公司2012 年度报告公告之日起10 个工作日内将 盈利差额支付至本公司指定的银行账户。

（五）生效条件及生效时间

协议在以下条件均获满足之日生效：

• 1、北生药业股东大会通过决议同意实施本协议项下的本次交易；

• 2、中国证监会核准本协议项下的本次交易；

• 3、中国证监会豁免天禧投资、唐旗投资、许广跃因本此交易所触发的要约收购

义务。

五、本次认购新增股份资产的情况

本次收购为收购人以非现金资产——郡原地产股权认购北生药业新增发行的股

份。

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广西北生药业股份有限公司收购报告书摘要

（一）基本情况

（一）基本情况
企业名称：	浙江郡原地产股份有限公司
企业法人营业执照注册号：	330100000020334
企业类型	股份有限公司（非上市）
注册地址：	杭州市西湖区公元大厦北楼2201 室
法定代表人：	许广跃
注册资本：	70,000 万元人民币
成立日期：	2002 年6 月18 日
税务登记证号码：	330106739948756
经营范围：	房地产投资、实业投资，房地产开发（按资质证书经营）； 服务：房产中介，室内外装饰，建筑工程技术咨询；批 发、零售：建筑材料

（二）历史沿革

（二）历史沿革
2002年6月18日	郡原地产前身南源置业成立
2002年8月28日	经营范围变更为：房地产开发（按资质证书经营），实业投资。
2002 年9 月28 日	南源置业股东会决议鹊源投资将其持有南源置业40%计400万 元出资转让给南都房产，转让总价款为400 万元。
2003 年2 月18 日	南源置业股东会决议同意增加注册资本1000 万元，注册资本增 加至2000 万元，其中，南都房产认缴400 万元，万方投资认缴 350万元，鹊源投资认缴250万元。
2003年12月	南源置业住所变更为“杭州市上城区清泰街208号402 室”。
2004年2月13日	南都房产将其持有的40%股权计800万元出资额转让给许广跃。
2004 年10 月	南源置业住所变更为“杭州市西湖区玉古路173 号18 楼H、I、 J、K、L座”。
2004 年9 月20 日	鹊源投资将其持有的南源置业25%股权计500 万元出资额转让 给许广跃。
2006 年5 月11 日	万方投资将其持有的南源置业35%股权计700 万元出资额转让 给杭州公元实业有限公司。
2006 年12 月29 日	杭州公元实业有限公司将其持有的南源置业35%股权计700 万 元出资额转让给天禧投资，法定代表人变更为许广跃，住所变 更为杭州市西湖区公元大厦北楼2201 室。
2007 年4 月1 日	许广跃将其持有的南源置业55%股权计1,100 万元出资额转让 给天禧投资。

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广西北生药业股份有限公司收购报告书摘要

2007 年11 月12 日	经南源置业股东会决议同意，以截至2007 年9 月30 日未分配 利润中的15,500 万元转增注册资本。本次增资完成后，南源置 业注册资本由2,000万元增至17,500万元。
2007 年11 月16 日	天禧投资将其持有的南源置业10%股权计1,750 万元出资额转 让给唐旗投资，将其持有的南源置业10%股权计1,750 万元出 资额转让给许广跃。
2007 年11 月19 日	经股东会决议同意，吸收新投资者对南源置业增资2,500 万元， 其中，黄强以1 亿元认购新增的625 万元出资额，吴彤以2 亿 元认购新增的1,250 万元出资额，邵南燕以1 亿元认购新增的 625万元出资额。南源置业注册资本变更为为20,000万元。
2007 年11 月26 日	南源置业股东会决议同意整体变更设立股份有限公司；股份公 司名称为“浙江郡原地产股份有限公司”；经营范围变更为“房 地产投资、房地产开发经营、房地产中介、实业投资，室内外 装饰、建筑工程技术咨询、建筑材料的销售（按资质证书经营）”
2007 年12 月20 日	天禧投资、唐旗投资、许广跃、吴彤、黄强以及邵南燕签署了 《关于变更设立浙江郡原地产股份有限公司之发起人协议》。
2007年12月31日	郡原地产成立。
2008 年2 月15 日	郡原地产召开2008 年第一次临时股东大会，会议决议同意增加 总股本10000 万元，股本增至70000 万元。新增股份由魏东、 刘先震和黄强认缴。
2008年4月29日	魏东去世，原魏东名下的郡原地产股份由其配偶陈金霞继承。
2009 年7 月15 日	股东黄强将其持有的郡原地产4.642%股权计32,494,609 股股 份转让给其母亲周楚卿。

截止本报告书签署日，郡原地产股权结构为：

名称	股份数（万股）	持股比例(%)
天禧投资	36,750.00	52.500
许广跃	10,500.00	15.000
陈金霞	5,625.35	8.036
唐旗投资	5,250.00	7.500
吴彤	3,750.00	5.357
周楚卿	3,249.46	4.642
刘先震	3,000.19	4.286
邵南燕	1,875.00	2.679
合计	70,000.00	100

（三）郡原地产主要业务及最近两年一期财务状况

郡原地产主要从事房地产投资与房地产开发业务，主要产品为住宅、写字楼、 办公楼、商贸等。

根据天健会计师事务所出具的浙天会审[2009]3755 号《审计报告》，郡原地产

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广西北生药业股份有限公司收购报告书摘要

最近两年一期的主要财务数据如下：

合并资产负债表

单位：元

项目	2009 年10 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	299,183,377.76	292,682,982.14	322,904,658.23
交易性金融资产	10,166,481.45	1,055,336.90	9,728,995.00
预付款项	67,532,957.28	272,047,335.59	238,332,138.71
其他应收款	239,619,405.62	191,926,164.83	210,388,023.48
存货	3,855,865,991.33	2,136,250,670.27	1,650,639,980.19
流动资产合计	4,472,368,213.44	2,893,962,489.73	2,431,993,795.61
非流动资产：
长期股权投资	50,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
投资性房地产	1,608,394.49	1,682,984.39	1,772,492.27
固定资产	25,405,033.63	24,619,511.23	26,440,653.59
长期待摊费用		545,913.40	559,953.24
递延所得税资产	41,043,154.12	38,607,922.02	55,124,757.58
其他非流动资产
非流动资产合计	118,056,582.24	115,456,331.04	133,897,856.68
资产总计	4,590,424,795.68	3,009,418,820.77	2,565,891,652.29
流动负债：
短期借款	100,000,000.00	40,000,000.00	50,000,000.00
应付票据		50,000,000.00
应付账款	130,127,364.84	117,574,228.93	61,403,418.57
预收款项	287,829,969.00	266,294,106.00	959,178,169.22
应付职工薪酬	1,131,932.37	2,136,434.62	637,777.23
应交税费	-5,144,210.35	-16,648,894.78	15,994,937.76
应付利息	5,916,061.47	1,099,726.00	573,562.50

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广西北生药业股份有限公司收购报告书摘要

其他应付款	1,119,007,488.13	324,915,902.26	356,363,559.91
一年内到期的非流动负债	200,000,000.00	100,000,000.00	60,000,000.00
其他流动负债	153,417,336.00	143,177,627.78	87,301,423.93
流动负债合计	1,992,285,941.46	1,028,549,130.81	1,591,452,849.12
非流动负债：
长期借款	472,000,000.00	404,000,000.00	170,000,000.00
预计负债	3,000,000.00
非流动负债合计	475,000,000.00	404,000,000.00	170,000,000.00
负债合计	2,467,285,941.46	1,432,549,130.81	1,761,452,849.12
股东权益：
股本	700,000,000.00	700,000,000.00	600,000,000.00
资本公积	460,082,612.05	476,686,266.67	43,386,266.67
盈余公积	1,894,306.72	1,894,306.72	391,138.42
未分配利润	485,349,267.44	150,223,930.69	6,209,823.03
归属于母公司股东权益合计	1,647,326,186.21	1,328,804,504.08	649,987,228.12
少数股东权益	475,812,668.01	248,065,185.88	154,451,575.05
股东权益合计	2,123,138,854.22	1,576,869,689.96	804,438,803.17
负债和股东权益总计	4,590,424,795.68	3,009,418,820.77	2,565,891,652.29

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广西北生药业股份有限公司收购报告书摘要

合并利润表

合并利润表	合并利润表	合并利润表	合并利润表
单位：元
项 目	2009年1-10月	2008 年度	2007 年度
一、营业收入	328,142,751.45	901,345,299.01	851,233,593.10
减：营业成本	211,795,407.28	530,093,480.64	408,537,853.53
营业税金及附加	32,476,467.90	114,442,461.92	115,968,155.41
销售费用	15,168,771.42	9,929,380.65	8,480,577.36
管理费用	43,841,170.99	57,366,356.58	33,258,126.90
财务费用	14,634,047.08	824,465.91	6,330,116.76
资产减值损失	-3,715,868.61	-2,300,435.62	-38,959,864.92
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	4,538.20	4,100.00
投资收益（损失以“-”号填列）	3,136,162.33	6,487,798.83	-4,183,831.15
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	17,083,455.92	197,481,487.76	313,434,796.91
加：营业外收入	450,949,163.27	240,368.45	41,683.69
减：营业外支出	32,105,448.68	1,587,639.20	1,531,207.24
其中：非流动资产处置损失	25,296.01	12,653.37	38,333.77
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	435,927,170.51	196,134,217.01	311,945,273.36
减：所得税费用	112,767,162.30	55,357,220.90	114,349,104.64
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	323,160,008.21	140,776,996.11	197,596,168.72
归属于母公司股东的净利润	335,125,336.75	145,517,275.96	201,700,121.30
少数股东损益	-11,965,328.54	-4,740,279.85	-4,103,952.58

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广西北生药业股份有限公司收购报告书摘要

合并现金流量表

合并现金流量表	合并现金流量表	合并现金流量表	合并现金流量表
单位：元
项 目	2009 年1-10 月	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	349,229,228.00	208,233,735.79	614,738,921.68
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	794,025,379.93	47,661,512.37	484,016,754.57
经营活动现金流入小计	1,143,254,607.93	255,895,248.16	1,098,755,676.25
购买商品、接受劳务支付的现金	399,403,905.80	716,302,915.75	556,543,035.70
支付给职工以及为职工支付的现金	26,632,149.02	19,447,778.32	9,304,451.31
支付的各项税费	46,401,266.57	135,533,494.26	104,741,019.61
支付其他与经营活动有关的现金	323,326,048.83	248,426,782.77	361,494,611.05
经营活动现金流出小计	795,763,370.22	1,119,710,971.10	1,032,083,117.67
经营活动产生的现金流量净额	347,491,237.71	-863,815,722.94	66,672,558.58
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	284,744,004.51	95,744,236.67
取得投资收益收到的现金		37,246.33
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额	34,000.00	45,080.00	177,816.00
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额		12,144,159.30
收到其他与投资活动有关的现金	3,435,378.81	3,359,424.66	993,342.77
投资活动现金流入小计	288,213,383.32	111,330,146.96	1,171,158.77
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	2,395,409.57	1,792,037.70	3,449,456.46
投资支付的现金	341,359,496.53	78,056,613.00	59,728,995.00
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额	472,799,265.55	4,782,383.69	383,008,551.96
支付其他与投资活动有关的现金			1,771,697.32
投资活动现金流出小计	816,554,171.65	84,631,034.39	447,958,700.74
投资活动产生的现金流量净额	-528,340,788.33	26,699,112.57	-446,787,541.97
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	80,000,000.00	573,800,000.00	654,140,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金	80,000,000.00	40,500,000.00	154,140,000.00
取得借款收到的现金	464,000,000.00	310,000,000.00	130,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	544,000,000.00	883,800,000.00	784,140,000.00
偿还债务支付的现金	236,000,000.00	126,000,000.00	180,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	31,603,871.40	48,259,636.06	10,879,758.75
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	267,603,871.40	174,259,636.06	191,379,758.75
筹资活动产生的现金流量净额	276,396,128.60	709,540,363.94	592,760,241.25

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广西北生药业股份有限公司收购报告书摘要

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	95,546,577.98	-127,576,246.43	212,645,257.86
加：期初现金及现金等价物余额	182,471,939.85	310,048,186.28	97,402,928.42
六、期末现金及现金等价物余额	278,018,517.83	182,471,939.85	310,048,186.28

六、本次收购股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，收购人所持有的郡原地产的股份不存在其他质押、冻结 及其他权利限制。

本次收购完成后，收购人天禧投资及其一致行动人唐旗投资，自然人许广跃承 诺：自本次上市公司新增股份发行结束之日起三十六个月内，其不上市交易或者转 让通过本次发行所获得的全部股份。

七、与上市公司之间的其他安排

2009 年9 月23 日，郡原地产与管理人、北生药业签署《关于协助广西北生药业 股份有限公司破产重整计划执行暨参与广西北生药业股份有限公司资产重组的协 议》，根据协议第1.2 条，郡原地产需向上市公司提供1.2 亿元资金用途仅限于清 偿“重整计划”中规定的重整费用、共益债务、职工债权、税款债权及5 万元以内 的小额普通债权各项需全额支付的债权，2009 年9 月25 日郡原地产向北生药业提供 了1.2 亿元人民币资金用于垫付北生药业的偿债缺口。

浙江郡原地产于2009 年10 月12 日参与了北生药业剩余资产的拍卖并以合计 27,560,000.00 元的总价拍得如下资产：

标的名称	成交价 （单位：元）
北生药业生产基地存货及电子设备	1,840,000.00
北海市东北大道种植大棚设备、部分在建工程、围墙	5,690,000.00
血液制品异地改造项目办公楼、综合楼房产及临时建筑	770,000.00
北生药业部分在库车辆及对部分车辆的追索权	720,000.00
对北生药业柳州生物制品分公司实物资产及广西柳州楚天舒生物制品有 限责任公司 100%股权的追索权	18,540,000.00
合计	27,560,000.00

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广西北生药业股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：杭州天禧投资有限公司

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收购人：杭州唐旗投资有限公司

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广西北生药业股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为《广西北生药业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

收购人：杭州天禧投资有限公司

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收购人：杭州唐旗投资有限公司

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