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**北生药业：董监事会会议决议及关联交易公告

**2003-07-15 05:42

广西北生药业股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告　

广西北生药业股份有限公司于2003年7月13日在公司会议室召开第四届董事会第七次会议。会议应参加董事11人，实际参加董事11人，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

与会董事经认真审议，一致形成以下决议：1、通过《公司2003年半年度报告》。2、通过《关于修改公司章程的议案》（见附件1）。3、通过《公司募集资金管理办法》（见附件2）。4、通过《董事会关于本次部分募集资金项目投资额差异的说明》（见附件3）。5、在关联董事何玉良先生、张小明女士、张光庆先生、姜涛女士回避的情况下，其他7名董事一致审议通过了《关于对浙江北生药业汉生制药有限公司增资的议案》。

以上第2、5项议案尚需提交公司下一次股东大会审议。

特此公告。

广西北生药业股份有限公司董事会

二00三年七月十三日

广西北生药业股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告　

广西北生药业股份有限公司第四监事会第五次会议于2003年7月13日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

1、通过《公司2003年半年度报告》。2、通过《关于修改公司章程的议案》。

3、通过《公司募集资金管理办法》。4、通过《董事会关于本次部分募集资金项目投资额差异的说明》。

5、通过《关于对浙江北生药业汉生制药有限公司增资的议案》。

与会监事认为：

1、公司2003年半年度报告客观、真实地反映了公司经营、财务状况。

2、公司第四届董事会第七次会议的召集、召开、审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，所形成的决议合法有效。董事会在审议本次增资的议案时，履行了诚信的义务。

3、公司本次对浙江北生药业汉生制药有限公司的增资程序规范、合法，关联交易价格合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

广西北生药业股份有限公司监事会

2003年7月13日　　

广西北生药业股份有限公司关联交易公告　

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：●本公司与本公司第一大股东广西北生集团有限公司（持有公司22．23％的股权，以下简称北生集团）签订《浙江北生药业汉生制药有限公司增资协议》，约定在条件成就时，本公司对浙江北生药业汉生制药有限公司（以下简称浙江汉生）增资9631万元。●浙江汉生的另一出资方北生集团为本公司第一大股东，因此构成关联交易。●本公司已于2003年7月13日召开的第四届第七次董事会会议审议通过该议案，关联董事何玉良先生、张小明女士、姜涛女士、张光庆先生回避了表决。●公司四名独立董事对该议案表示同意并发表了独立意见。●本次关联交易将扩大公司生化药品的产品结构和市场份额，增强本公司的可持续发展能力和市场竞争能力。

一、关联交易概述本

公司与北生集团基于利益共享，共同发展的原则，经协商，于2003年7月12日在北海签订了《浙江北生药业汉生制药有限公司增资协议》，双方同意由本公司在条件成就的前提下，单方出资9631万元（其中配股募集资金9281万元，自筹资金350万元）对浙江北生药业汉生制药有限公司（以下简称：浙江汉生）进行增资。北生药业实际增资时，按照浙江汉生最近一期经审计的净资产折合股权比例。北生集团为本公司的第一大股东，因此此次交易构成了关联交易。公司第四届七次董事会审议通过了对浙江汉生增资的议案，参会董事11名，除关联董事何玉良先生、张小明女士、姜涛女士、张光庆先生回避对此议案的表决外，其余7名董事一致同意该议案，其中4名独立董事发表了独立意见，认为对浙江汉生的增资程序规范、合法，交易价格合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍北

生集团成立于1997年1月1日，注册号为（企）4505001932130（1－1），法定代表人何玉良，注册资本为人民币15000万元，住所为北海市海玉小区88幢。公司主要从事高新技术产业及产品的研究及开发，高新建筑材料的开发、生产，房地产开发、经营，旅游资源开发、经营，农产品的种植、加工、销售，国内贸易（以上涉及国家法律、法规专营项目的，须凭经营许可证经营）。该公司是本公司第一大股东，持有本公司的股份2801．12万股，占本公司股本总额的22．23％。2002年末，北生集团经审计的净资产为11．44亿元人民币，实现净利润1．26亿元人民币。

三、关联交易标的基本情况浙江北生药业汉生制药有限公司成立于2000年1月28日，注册号3307831002222，住所为东阳市江北新区，法定代表人为何玉良，注册资本为人民币8000万元，经营范围为生物制品（注射用重组人干扰素a－2b）制造及销售。该公司为本公司的控股子公司，目前本公司持有其80％股份，北生集团持有其20％的股份。

根据《浙江北生药业汉生制药有限公司增资协议》，双方同意在条件成就时，由本公司出资9631万元对浙江汉生进行增资。北生药业实际增资时，按照浙江汉生最近一期经审计的净资产折合股权比例。

四、关联交易合同的主要内容和定价政策（一）本次增资协议的主要条款如下：1、本公司与北生集团同意由本公司在条件成就时，单方以现金出资9631万元对浙江汉生进行增资。北生药业实际增资时，按照浙江汉生最近一期经审计的净资产折合股权比例。2、在以下条件均具备时本合同生效，本公司实施上述增资：（1）本公司2003年度配股成功，募集资金到位；（2）本公司和北生集团双方各自经股东大会或股东会批准；（3）中国证监会批准上述生长因子项目（重组人碱性成纤维细胞生长因子）作为本公司此次配股资金投资项目。（二）定价情况北

生药业实际增资时，按照浙江汉生最近一期经审计的净资产折合股权比例。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况1、关联交易的目的本

公司是生物制药、血液制品、中西成药为主业的高科技企业。本公司拟于2003年进行配股，此次配股募集资金投资项目之一为“重组人碱性成纤维细胞生长因子”。

浙江北生药业汉生制药有限公司是一家专门从事生物制药的药品生产企业，目前主要产品是注射用重组人干扰素α－2b，为求得长足发展，决定增资浙江汉生，实施“重组人碱性成纤维细胞生长因子”项目，将浙江汉生建成为公司生物制药的生产基地。“重组人碱性成纤维细胞生长因子”项目已经国家发展和改革委员会以发改工业［2003］392号文批准立项，系国家生物制品一类新药，三个规格年生产能力1，000万支，建成后将成为本公司和浙江汉生新的利润增长点。2、关联交易对公司的影响情况公司通过增资浙江汉生进一步向生物制药领域进军，扩大公司生物制药的市场份额，完善公司创面愈合产品链条。增强公司在行业内的多方面竞争能力，继续巩固公司在行业内以生物药品、血液制品生产销售为主，化学药品和中成药为辅的综合类制药公司的地位。

六、独立董事意见本

公司独立董事认为公司对浙江汉生的增资程序规范、合法，关联交易价格合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、独立顾问意见本

次关联交易由华寅会计师事务所有限责任公司出具了关联交易的独立财务顾问报告，独立顾问认为：1、本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及北生药业《公司章程》的规定；2、本次关联交易的最终价格是以北生药业实际增资时，浙江北生最近一期经审计净资产为依据；3、本次关联交易体现了公平、公正、公开的原则，符合北生药业全体股东的共同利益。

八、备查文件目录1、本公司董事会决议；2、本公司独立董事意见；3、本公司监事会决议；4、增资协议；5、华寅会计师事务所有限公司寅顾［2003］第3001号《独立财务顾问报告》；6、国家发展和改革委员会发改工业［2003］392号文。

广西北生药业股份有限公司董事会

2003年7月13日

附件2：

广西北生药业股份有限公司募集资金管理办法

第一章　　总则

第一条为了规范广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国证券法》之规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指，公司通过发行股票（包括首次公开发行股票、上市后配股及增发）或发行可转换公司债券的方式向社会公众投资者募集用于特定用途的资金。

第三条募集资金的使用应坚持周密计划，精打细算，规范运作，公开透明的原则。

第四条非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司募集资金说明书公告的募集资金使用用途。

第五条凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

第二章募集资金的存放

第六条公司募集资金的存放应坚持集中存放，便于监督的原则。

第七条公司在银行设立专用帐户存储募集资金，并与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议。

第八条公司募集资金较大时，且因贷款安排而确有必要在两家以上银行开设专用帐户时，应坚持募集资金专户存储的原则。

第三章募集资金的使用

第九条募集资金使用的依据是募集资金使用计划书。

第十条募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：1、以公司企业管理部为主，财务部配合，根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书（草案）；2、募集资金使用计划书（草案）经总经理办公会议审查；3、募集资金使用计划书（草案）经董事长审批。

第十一条使用募集资金时，由使用部门（单位）填写请领单，由总经理和财务总监联签，由财务部门执行。

第十二条募集资金投资项目应严格按工程预算投入。因特别原因，必须超出预算时，按下列程序审批：1、以公司企业管理部为主，财务部配合，编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；2、实际投资额超出预算30％以内（含30％）时，由总经理办公会议批准；3、实际投资额超出预算30％以上（不含30％）时，由董事会批准；

第十三条募集资金在法律、法规及证券监管部门规范性文件许可的范围内，可用于短期投资。用于短期投资时，须经董事长批准。

第十五条募集资金投资项目采用与他人组建合资公司方式建设时，该合资公司应当制定相应的募集资金管理办法，与投资项目可行性研究报告一并报公司董事会审批。

第四章募集资金使用情况的报告

第十六条总经理应当每月至少召开一次办公会议，检查募集资金使用情况。

第十七条总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。上述专项报告应当同时抄报监事会。

第十八条董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）中向投资者报告募集资金使用情况。

第十九条募集资金使用情况的信息披露稿由董事会秘书牵头，会同财务部、企业管理部共同审核会签。

第五章募集资金使用情况的监督

第二十条募集资金使用情况由公司审计部进行日常监督。审计部应当每半年对募集资金使用情况进行一次专项审计，并将审计报告报送董事会，同时抄送监事会和总经理。

第二十一条独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经全体独立董事同意，可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

第二十二条监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第六章附则

第二十三条本办法由公司董事会负责解释。

第二十四条本办法自公司董事会审议通过之日起实施

广西北生药业股份有限公司董事会

2003年7月13日

附件3：董事会关于本次部分募集资金项目投资额差异的说明

广西北生药业股份有限公司（以下简称本公司或公司）2003年配股申请已经公司2003年3月31日召开的2002年年度股东大会审议通过，同时对本次配股募集资金投资项目逐项表决通过。由于部分募集资金投资项目国家有权机关批文中批复的投资总额与股东大会审议通过的投资总额存在一定差异，公司董事会特将有关情况说明如下：

一、广西北海苦瓜系列产品深加工产业化示范工程项目

本次募集资金项目之一―――广西北海苦瓜系列产品深加工产业化示范工程已取得国家发展和改革委员会（以下简称国家发改委）《关于广西北生药业股份有限公司北海苦瓜系列产品深加工项目建议书的批复》（发改工业［2003］374号）。据此批复，“该项目建设总投资12，919万元。其中，固定资产投资11，033万元，铺底流动资金1，886万元。”

根据国家发改委对项目建议书的批复，为对项目进行严密性、科学性、权威性的可行性论证，公司委托北京中咨海外咨询有限公司（甲级资格，证书编号为9701010）进行了该项目的可行性研究工作。经过北京中咨海外咨询有限公司的认证研究和充分论证，出具了《广西北生药业股份有限公司北海苦瓜系列产品深加工项目可行性研究报告》。据此可行性研究报告，“项目总投资为17，319．02万元，其中固定资产投资11，033万元，流动资金6，285．68万元。”在可行性研究报告中的流动资金包括：建设铺底流动资金1，886万元以及为实现完全达产需补充的流动资金4，399．68万元。

（一）国家发改委批复与可行性报告一致的说明

国家发改委对该项目批复的铺底流动资金为1，886万元，仅仅是对项目建设流动资金投资的批复，不包括项目生产、达产所需流动资金。而作为一个新建项目，必然经历建设、生产、达产三个阶段，在每一个阶段都必须进行相应的流动资金补充。根据医药生产企业行业经验，一个新建项目建设铺底流动资金应占流动资金总额的30％，为实现完全达产所需流动资金应占流动资金总额的70％。因此，可行性研究报告中的流动资金总额为6，285．68万元，其中建设所需铺底流动资金1，886万元，与国家发改委的批复一致。

（二）项目补充流动资金的必要性和可行性分析

1．根据可行性研究报告，该项目的建设规模为：

（1）建设100亩育种田，培育优质苦瓜种子；建设300亩制种田和GAP万亩苦瓜种植基地；苦瓜多肽提取车间1350m2；唐美含片生产车间720m2；苦瓜肉洁净菜生产车间2160m2；苦瓜汁生产车间1350m2和苦瓜粉生产车间1350m2；

（2）该项目的产品方案为：形成年产18吨降糖多肽及年产7．5亿片唐美含片的生产能力；同时形成年产10，000吨瓜肉净菜、10，000顿苦瓜汁、500顿苦瓜粉、200顿苦瓜渣粉的生产能力；

（3）该项目建设期预计为1年，投产后第1年的达产率为50％，第二年起达产率为100％；

（4）该项目达产后正常年份年销售收入估算值为31，836．75万元，达产年含税原辅材料费为14，400万元，燃料动力费为190．07万元，达年年销售收入29，650万元，成本费用为26，070．19万元，利润总额为5，178．10万元。

由于该项目建设规模、生产规模较大，为维持该项目顺利进行、产生良好的经济效益，必须根据实际情况补充流动资金。

2．项目流动资金估算方法根据中介机构对药品生产的研究和对我公司实际情况的评估，可行性研究报告中对项目流动资金按如下方法估算：应收账款周转天数为30天，年周转次数12次；应付账款和现金周转天数为30天，年周转次数12次；在产品周转天数为60天，年周转6次；产成品周转天数为30天，年周转12次。

由此得出该项目所需流动资金6，285．68万元。

3．项目的效益分析项目的税前投资利润率为29．90％、税前投资利税率为39．57％，税前内部收益率为36．65％、税后内部收益率为26．44％，说明该项目具有较高的盈利能力和较强的抗风险能力。

综上所述，该项目补充流动资金符合国家发改委的批复，且预期能产生良好的经济效益，是可行的。

二、北京物流配送中心项目

本次募集资金项目之一―――北京物流配送中心项目由北京市发展计划委员会《关于广西北生药业股份有限公司建设物流配送中心项目建议书（代可行性研究报告）的批复》（京计商［2003］789号）批准立项。据此批复，“该项目总投资4，296万元，资金由企业自筹解决。”根据与北京市发展计划委员会相关人员的沟通，批复中的总投资即为固定资产投资，流动资金投资金额由企业自主研究后决定。

为对项目进行严密性、科学性、权威性的可行性论证，公司委托机械工业第五设计研究院（甲级资格，证书编号为020002－sj）、天津市医药设计院（甲级资格，证书编号为021128－sj）进行了该项目的可行性研究工作。机械工业第五设计研究院、天津市医药设计院北京中咨海外咨询有限公司经过认真研究和充分论证，出具了《广西北生药业股份有限公司北京物流配送中心项目可行性研究报告》。据此可行性研究报告，“项目总投资为6，572万元，其中固定资产投资4，296万元，流动资金2，276万元。”

公司项目人员经过细致的调查研究，通过同类项目的选择比较，认为该项目补充流动资金2，276万元是可行的、必须的，符合公司实际情况的。

1．根据可行性研究报告，该项目的建设规模为：按照GSP标准建立总库容量31，650m3的现代化仓储基地，按存放物品要求的不同，分为冷库（温度2℃―10℃，湿度45％―75％）1，650m3；阴凉库（温度＜20℃，湿度45％―75％＝10，000m2，常温库（温度0℃―30℃，湿度45％―75％）20，000m3；按存放物品剂型的不同，分为片剂、胶囊、颗粒、粉针、水针等库；按存放物品使用的不同，分为内服、外用库；按存放物品价值的不同，分为贵重药品库和普通库。库区可同时容纳4，000多个品种，总价值达10亿元近200万件货物，作为公司下属公司的产品配送和储运中心。配送中心除销售本公司所生产的全部产品外，同时代理销售多家国内外大型医药生产企业的畅销品牌药品，形成以北京为中心、辐射全国的销售网络。

由于该项目为物流配送，为维持该项目顺利进行、产生良好的经济效益，根据同类项目的经验和实际情况，该项目需要补充流动资金的金额应较大。

2．项目流动资金估算方法根据中介机构对药品生产的研究和对我公司实际情况的评估，可行性研究报告中对项目流动资金按如下方法估算：应收账款周转天数为52天，年周转次数6．92次；库存商品周转天数为15天，年周转次数24次；燃料动力周转天数为20天，年周转次数18次；应付账款周转天数为59．5天，年周转6．05次。

由此得出该项目所需流动资金2，276万元。

3．项目的效益分析该

项目的税前投资利润率为21．41％、税前投资利税率为36．06％，税前内部收益率为20．59％，说明该项目具有较高的盈利能力和较强的抗风险能力。

综上所述，该项目补充流动资金符合北京发展计划委员会的批复，且预期能产生良好的经济效益，是可行的。

广西北生药业股份有限公司董事会

2003年7月13日

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