Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Governance Information 2020

Mar 23, 2020

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

内幕信息知情人登记备案办法

（经2020年3月23日召开的第十届董事会第二次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”) 内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，保护广大投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规、 规范性文件的相关规定以及《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》(以 下简称“《公司章程》”)、《天下秀数字科技（集团）股份有限公司信息披露 管理办法》(以下简称“《信息披露管理办法》”)，结合公司实际情况，制定本 办法。

第二条 公司内幕信息登记管理工作由董事会统一领导和管理，董事长为主 要责任人，董事会秘书负责组织实施。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事 务代表代行董事会秘书职责。公司监事会应当对本制度实施情况进行监督。

董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上(含5%)股份的股东、公司各部 门、机构、附属公司（包含分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影 响的参股公司）、有关中介机构等有关部门、机构、人员应配合做好内幕信息的 保密及内幕信息知情人的登记备案。

第二章 内幕信息的定义及范围

第三条 本办法所称内幕信息是涉及公司的经营业绩、财务数据等对公司证 券的市场价格有重大影响且尚未在证券监督管理机构指定的信息披露媒介上公 开披露的信息。

第四条 本办法所称内幕信息的范围包括但不限于：

一 ( ) 公司的经营方针和经营范围的重大变化； (二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

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• (三) 公司发生重大关联交易、重大战略投资；

• (四) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产 生重要影响；

• (五) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• (六) 公司发生重大亏损或者重大损失；

• (七) 公司经营的外部条件发生重大变化；

• (八) 公司董事、监事或高级管理人员发生变动；

• (九) 公司的董事、监事本年内累计变更人数超过年初董事会、监事会成 员人数的三分之一；

• (十) 持有公司5%以上(含5%)股份的股东或者实际控制人，其持有股份或 者控制公司的情况发生较大变化；

• (十一) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破 产程序、被责令关闭；

• (十二) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或 者宣告无效；

• (十三) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调 查或者采取强制措施或被追究刑事责任；公司的董事、监事、高级 管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

• (十四) 公司分配股利或者增资的计划；

• (十五) 公司股权结构的重大变化；

• (十六) 公司债务担保的重大变更；

• (十七) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决 议；

• (十八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表 决权；

• (十九) 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

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• (二十) 公司主要或者全部业务陷入停顿；

• (二十一) 公司对外提供重大担保；

• (二十二) 公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营 成果产生重大影响的额外收益；

• (二十三) 公司变更会计政策、会计估计、会计年度；

• (二十四) 发生可能对公司股票交易价格、交易量或对 投资者的投资决策产 生较大影响，而投资者尚未知晓的其他重大事件时；

• (二十五) 法律、法规、规范性文件的相关规定以及《公司章程》、《信息 披露管理办法》规定的其他属于“内幕信息”的信息。

第五条 本办法所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前直接或者 间接获取内幕信息的单位和个人。

第六条 公司内幕信息知情人的范围包括但不限于：

• 一

• ( ) 公司董事、监事、高级管理人员；

• (二) 持有公司5%以上(含5%)股份的股东及其董事、监事、高级管理人员， 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• (三) 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

• (四) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信 息的人员；

• (五) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、 监事和高级管理人员；

• (六) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券 登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

• (七) 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

• (八) 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资 产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工 作人员；

• (九) 法律、法规、规范性文件的相关规定以及《公司章程》、《信息披 露管理办法》规定的其他内幕信息知情人员。

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第三章 内幕信息知情人的登记备案

第七条 公司应如实、完整、及时地记录商议筹划、论证咨询、合同订立等 阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及 知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相 关监管机构查询。

第八条 内幕信息产生后，知悉该内幕信息的知情人管理部门或单位应监管 部门要求填写内幕知情人相关信息，根据事项进程将档案分阶段送达本公司，但 完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

第九条 公司应做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记， 并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十条 涉及公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购 股份、股权激励等重大事项，同时要制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限 于筹划过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，相 关涉及人员需在备忘录上签字确认。并应当在该内幕信息公开披露后的5个交易 日内，将相关内幕信息知情人档案报送中国证监会派出机构。

第十一条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情 人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。 第四章 内幕信息的保密管理

第十二条 内幕信息知情人对内幕信息负有保密义务，在内幕信息公开前， 不得以任何形式对外泄露、报道、传送，不得在公司内外部刊物或者网站上以任 何形式进行传播。

第十三条 董事、监事、高级管理人员、公司各级人员应加强对证券、信息 披露等有关法律、法规、规范性文件相关规定的学习，加强自律，提高认识，切 实加强内幕信息保密管理工作。

第十四条 内幕信息知情人在获得内幕信息后至内幕信息公开披露前，不得 买卖公司证券、建议他人买卖公司证券、配合他人操纵公司股票及其衍生产品的 交易价格或制造虚假市场等各类内幕交易。

第十五条 内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前，应

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将内幕信息的知情范围控制到最小，包括妥善保管内幕信息、做好内幕信息登记 备案过程中的信息保密等。

内幕信息知情人应妥善保管载有内幕信息的纸质文本和电子存储介质，不得 以任何方式对外泄露。

第十六条 对于公司聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评 估机构、印刷商、公关顾问等中介机构，应订立保密协议或制定严格的保密安排， 确保内幕信息在公开披露之前不会对外泄漏。

第十七条 公司依据法律、法规、规范性文件的相关规定向特定外部信息使 用人报送内幕信息的，应以书面形式明确提醒外部信息使用人限定使用范围、保 守相关秘密。

第五章 罚 则

第十八条 由于内幕信息知情人的故意或过失，导致出现下列违规情形，给 公司造成不利影响和损失的，公司可视情节轻重对负有直接责任的人员进行问 责，必要时向有关监管部门举报并追究法律责任：

• 一

• ( ) 不报、瞒报、漏报、迟报、错报《内幕信息知情人登记备案表》有 关信息；

• (二) 在内幕信息公开前，故意或过失对外泄露内幕信息的；

• (三) 利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券、配合他 人操纵公司股票及其衍生产品的交易价格或制造虚假市场等各类内 幕交易；

• (四) 法律、法规、规范性文件的相关规定认定的其他与内幕信息有关的 违规情形。

第十九条 对于内幕信息知情人违反本办法的行为，公司保留按照相关规定 追究责任的权利。造成严重后果或给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民 事赔偿责任；违反有关法律、法规、规范性文件相关规定的，公司可向监管机关 报告或依法移交司法机关处理。

第六章 附 则

第二十条 本办法由董事会负责解释和修订。

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第二十一条 本办法未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件的相关规定 以及《公司章程》、《信息披露管理办法》的规定相冲突的，以有关法律、法规、 规范性文件的相关规定以及《公司章程》、《信息披露管理办法》的规定为准。 第二十二条 本办法经董事会审议通过之日生效并实施。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会 2020年3月23日

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