Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Governance Information 2020

Mar 23, 2020

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 董事会秘书工作细则

（经2020年3月23日召开的第十届董事会第二次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为了明确天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会秘书工作职责和行为规范，提高公司股权管理、信息披露等方面工作的质 量和效率，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规 则》”)、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律、法规和规范 性文件以及《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司 章程》”)，特制订本细则。

第二条 董事会秘书由公司董事会聘任，依据《公司章程》、《上市规则》赋 予的职权开展工作和履行职责，对董事会负责。

第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员。法律、法规和规范性文件及《公 司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第四条 董事会秘书的报酬和支付方式由董事会或其专门委员会提出，董事 会决定。

第二章 任职资格

第五条 董事会秘书应当具有大学本科以上学历，从事管理、股权事务、秘 书等工作三年以上；并经证券交易所组织的专业培训和资格考核取得合格证书。

第六条 董事会秘书应当掌握一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、 计算机应用等方面的知识；具有良好的个人品质和职业道德；严格遵守法律、法 规、规章，能够忠诚地履行职责，具备较强的处理公共事务的能力。

第七条 董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。

第八条 下列人士不得担任或兼任公司董事会秘书：

(一) 公司现任监事；

• (二) 公司聘请的会计师事务所的会计师和律所事务所的律师以及控股股

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东的管理人员；

• (三) 最近三年受到过中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 的行政处罚；

• (四) 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

• (五) 《公司法》第146 条规定情形之一的人士；

• (六) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

• (七) 被证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 职权范围

第九条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关

• 法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第十条 董事会秘书的主要职责是：

  • (一) 公司与交易所的指定联络人，负责准备和提交交易所要求的文件， 组成完成监管机构布置的任务；

  • (二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

  • (三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记 录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

  • (四) 负责保管公司股东名册、董事名册以及董事会印章，保管股东大会、 董事会会议文件和会议记录等；

  • (五) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

  • (六) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程对其 设定的责任；

  • (七) 协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程有关 规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应 当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董 事和监事；

  • (八) 公司股权管理；

  • (九) 负责组织协调信息披露，包括建立信息披露的制度、接待来访、回 答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司 信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

  • (十) 有关法律、法规和《公司章程》规定的其他职责。

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第十一条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别 作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

• 第十二条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

• (一) 负责公司信息对外发布；

• (二) 制定并完善公司信息披露事务管理制度；

• (三) 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各 方及有关人员履行信息披露义务；

• (四) 负责公司未公开重大信息的保密工作；

• (五) 负责上市公司内幕知情人登记报备工作；

• (六) 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事 会及时披露或澄清。

第十三条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

• (一) 组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议 和股东大会会议；

• (二) 建立健全公司内部控制制度；

• (三) 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

• (四) 积极推动公司建立健全激励约束机制；

• (五) 积极推动公司承担社会责任。

第十四条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟

• 通、接待和服务工作机制。

第十五条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

• (一) 保管公司股东持股资料；

• (二) 办理公司限售股相关事项；

• (三) 督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份 买卖相关规定；

• (四) 其他公司股权管理事项。

• 第十六条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助

• 筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

• 第十七条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、

• 高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

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第十八条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤 勉义务。如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》，做 出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。

第十九条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履 行的其他职责。

第二十条 董事会秘书在行使职责时，可调用公司有关部门的力量协助完成 工作。董事会下设董事会办公室，董事会办公室协助董事会秘书及证券事务代表 处理董事会日常事务。

第四章 基本义务

第二十一条 董事会秘书应当真诚、勤勉尽职，维护公司和股东的最大利 益。

第二十二条 加强法律知识和专业知识的学习和运用，提高自身素质和履职 能力。

第二十三条 遵守公司商业秘密保密的纪律；最大限度地防范内幕信息泄露 和扩散。

第二十四条 自觉接受监事会、监管机构及投资者的监督。

第二十五条 亲自行使被合法赋予的职权，不得受他人操纵。

第五章 任免程序

第二十六条 董事会秘书由董事长提名，公司董事会聘任或解聘。

董事会聘任董事会秘书，应向股东大会报告，并通过公共传播媒介向社会 公众披露，同时报中国证监会及其所辖地方派出机构、证券交易所备案。

第二十七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第二十八条 董事会聘任董事会秘书应当向证券交易所提交以下文件：

• (一) 董事会推荐书，包括被推荐人(候选人)符合本办法规定的董事会秘 书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

• (二) 候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

第二十九条 董事会秘书出现下列情形时，公司应当自相关事实发生之日起 一个月内将其解聘：

• (一) 本办法第八条规定的任何一种情形；

• (二) 连续三年未参加董事会秘书后续培训；

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• (三) 连续三个月以上不能履行职责；

• (四) 在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

• (五) 违反法律、法规、规范性文件，后果严重的。

第三十条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或 董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。董事 会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报告。

第三十一条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，将 有关档案文件、正在办理及其他待办事项，在公司监事会的监督下移交。公司应 当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保 密义务直至有关信息公开披露为止。

第三十二条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或 未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

第三十三条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外聘请一名证券事务 代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。授权代表应当 具有董事会秘书的任职资格。对董事会秘书的有关规定适用于对证券事务代表的 管理。

第七章 附则

第三十四条 本细则未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定相冲突的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 规定为准。

第三十五条 本细则由公司董事会负责解释。

第三十六条 本细则经董事会审议通过之日起生效并实施。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

2020 年3 月23 日

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