Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Governance Information 2020

Mar 23, 2020

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 对外投资管理制度

（草案）

（经2020年3月23日召开的第十届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公 司股东大会审议批准）

第一章 总则

第一条 为规范天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”) 对外投资行为，降低投资风险，提高投资效益，保证公司及股东的权益，使公司 的对外投资决策科学化、规范化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国合同法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《天下秀数字科技（集团）股 份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指为获取未来收益而预先支付一定数量 的货币，实物或出让权利的行为。具体包括对外权益投资和固定资产投资行为。

第三条 公司的对外投资管理实行分级决策。坚持效益第一、科学论证、 程序规范的原则。

第四条 本制度适用于公司及直接或间接控制的控股子公司。

第二章 公司投资权限的划分

第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司董事长、董事 会及股东大会为公司对外投资的决策机构和授权机构，各自在其权限范围内，对 公司的对外投资做出决策和授权。

第六条 为加强投资决策管理，提高投资决策效率，对公司对外投资权限 按以下规定执行：

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投资额达到如下标准的，董事会审议通过后，应提交股东大会审议，并履行 及时信息披露义务：

• (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据；

• (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

• (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元；

• (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

• (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

股东大会对投资事项做出决议的由股东大会普通决议通过。但对公司在一年 内购买或出售资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的（以资产总额或成 交金额较高者为计算标准），应由股东大会以特别决议通过。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审。

投资额达到以下标准之一时，需经董事会批准后方可实施，并履行及时信息 披露义务：

• (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据；

• (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

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• (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

• (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

• (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

按照上述权限，需要董事会及股东大会审议批准的对外投资事项，均需履行 董事会的审批程序。低于上述董事会审批权限范围的投资事项，依据公司投资管 理的相关权限和程序规定履行审批程序。

第七条 投资涉及关联交易，《天下秀数字科技（集团）股份有限公司关 联交易管理制度》有不同规定的，按《天下秀数字科技（集团）股份有限公司关 联交易管理制度》的规定执行。

第三章 对外投资审批程序及实施管理

第八条 公司投资项目实行逐级审批制度，按下列程序办理：

• (一) 由公司指定机构对拟定的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性 报告草案。对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。

• (二) 可行性报告草案形成后提交投资主体单位总经理初审。

• (三) 指定机构在经初审的可行性报告的基础上，与相关部门进行充分沟通 讨论后，编制正式的可行性报告。

• (四) 指定机构将可行性报告报公司总经理办公会论证后，交由董事会办公 室按公司章程及本制度规定的权限与程序提交董事会、股东大会审议 批准。

第九条 公司监事会、审计部，应依据其职责对投资项目进行全过程监督， 对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机 构讨论处理。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。

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第十条 公司可以根据自身发展战略的需要和对外投资项目的实际经营 情况，在适当时机批准对外投资项目的处置方案，批准处置对外投资的程序、权 限与批准实施对外投资的权限相同。

第四章 对外投资的信息披露

第十一条 公司的对外投资应严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理 办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定履行信息披露 的义务。公司下属子公司须同样遵循相关信息披露要求。

第十二条 公司董事会秘书及董事会办公室负责办理对外投资信息披露事 宜。

第十三条 公司控股、参股子公司及日常管理部门应配合董事会秘书做好对 外投资的信息披露工作。相关控股、参股子公司提供的信息应当真实、准确、完 整，并按照公司《内幕信息知情人登记备案办法》等相关要求履行信息保密及报 送的责任与义务。

第五章 附则

第十四条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件的相关规定以 及《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、法规、规范性文件的相关规定以 及《公司章程》的规定为准。

第十五条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。本制度的修 订由董事会拟订，并报股东大会审议通过。

第十六条 本制度由董事会负责解释。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

2020 年3 月23 日

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