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Mar 16, 2012

广西北生药业股份有限公司 内部控制规范实施工作方案

(第七届董事会第六次会议审议通过）

为进一步加强广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制规范体 系建设工作，认真贯彻实施财政部、审计署、中国保监会、中国银监会、中国证监会 联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号文）以及《企业内部控制配 套指引》（财会[2010]11 号文），根据中国证监会、广西证监局的统一部署和相关 要求，公司制定了内控规范实施工作方案（草案），具体内容如下：

一、公司基本情况介绍

公司原名北海通发实业股份有限公司，是经广西壮族自治区人民政府以[桂体改 股字(1993)106 号]文批准，于1993 年 11 月28 日以定向募集方式设立的股份有限公 司。1998 年9 月30 日经广西壮族自治区人民政府以[桂体改股字(1998)33 号]文批 准，公司更名为广西北生药业股份有限公司，并进行了增资扩股，增资扩股后公司股 本总额为4,880 万元。公司经营范围：化学药品、抗生素、中药材、中药饮片、中成 药品、生物制品、血液制品、保健药品等。

2001 年7 月26 日，经中国证券监督管理委员会核准，公司在上海证券交易所上 网定价（发行价9.6 元/股）发行人民币普通股4,120 万股，国有股存量发行412 万 股，合计发行4,532 万股，募集资金43,507.2 万元，发行后公司股本总额为9,000 万元。2001 年8 月7 日，公司4,532 万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，股 票简称“北生药业”，股票代码：600556。

2004年9月，经中国证券监督管理委员会核准，公司以2003年12月31日股份总数 为基数，按每10股配5股比例配售（配股价6.37元/股），实际配售4,674.60万股，募

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集资金29,777.2万元，配股完成后股本总数增加至17,274.60万股。

2008年11月27日，广西壮族自治区北海市中级人民法院裁定公司进入破产重整程 序。因公司2006年、2007年、2008年连续三年亏损，公司股票自2009年5月27日起被 上海证券交易所暂停上市。自2009年10月完成重整至今，公司已无任何经营性资产， 无生产经营活动。

二、公司内部控制建设情况

1、公司不断完善法人治理结构，确保股东大会、董事会、监事会和经理层规范 运作和科学决策；建立各层级的授权、检查和问责制度，确保各部门、各岗位之间相 互协作和相互制衡。

股东大会是公司的最高权力机构，董事会负责内部控制的建立健全和有效实施， 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，总经理负责组织企业内部控制的日常 运行。董事会下设董事会办公室负责处理董事会日常事务,并设立了各专门委员会负 责相应事务。总经理对董事会负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经 营管理权力，保证公司的正常经营运转。

公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规的有关规 定，制订了《广西北生药业股份有限公司章程》，同时，根据相关法律法规和公司《章 程》的规定，分别制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《专门委员会实施细则》、《独立董事制度》、《总经理及高、中级管理 人员职责与工作细则条例》、《财务管理制度》、《授权制度管理规定》、《募集资 金管理办法》、《董事会秘书管理办法》、《信息披露管理办法》、《内幕信息知情 人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》、《防止大股东及关联方占用上市公司 资金专项制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度。这些制度明确了 各治理机构的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制；形成了比较完整的公

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司管理体系，为公司的规范运作、健康持续发展打下了坚实的基础。

2、公司内部管理机构设置的主要管理部门有：董事会办公室、行政管理部、财 务部、审计部、证券部、生产部、人力资源部、企业管理部、营销部、保卫部、工程 部。通过合理划分部门管理职责及岗位职责，建立有效的激励约束机制，使各部门之 间分工明确，相互配合，相互制衡，确保了公司生产经营活动的有序健康运行，保障 了控制目标的实现。

规范高效的组织机构是公司加强内部控制的根本保证。公司针对不同的情况，采 用相应的管理政策与措施，保证了内部控制制度的切实执行，并认真对内部控制制度 进行有效的评价。公司管理层及全体员工充分认识到内部控制的重要意义。各岗位、 各环节定期进行评比考核，保证各执行者都能胜任本职工作，增强其工作责任心、工 作态度，使董事会领导下的经营班子积极运作，有效完成各项经营指标，促进公司健 康发展。

3、公司设置审计部，实行内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司的财 务收支和经济活动进行内部审计监督。审计负责人向董事会负责并报告工作。审计部 负责对公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。内部审计人员具备专业知 识，能满足内部审计工作的需要。公司审计部门在公司董事会审计委员会的监督与指 导下，定期和不定期地对职能部门及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进 行审计和例行检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序 进行报告，并提出相应的改进建议和处理意见，对在监督检查中发现的内部控制重大 缺陷，向董事会报告，确保内部控制的严格贯彻实施和经营活动的正常进行，控制和 防范风险。

1. 公司实行全员劳动合同制。公司根据《劳动法》及有关法律法规制定了《工 资管理暂行规定》、《绩效评价及奖金考核办法》等制度，实现了工资管理，收入分 配，激励机制的规范化、制度化。同时为满足公司发展对人才的需求，以及调动公司

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员工的工作积极性，公司制定了符合公司实际情况的劳动人事及工资管理内部控制制 度，并设置专门的人力资源部门进行管理，相关控制制度涉及职工聘用、职工教育培 训及考核、定岗定员、劳动纪律、劳动报酬、绩效考核等方面。逐步完善了科学的员 工聘用、培训、教育、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理体系，有效提升了员工的 职业道德、职业精神，并保证不同岗位的员工具有相应的工作胜任能力。科学有效的 人事管理机制为公司吸引、保留高素质人才提供了有力的保障。

三、公司内部控制建设的目标

通过本次内部控制体系建设，在梳理公司的管理制度及流程、明晰公司管控模式 涉及的各个组织层面、管理界面、工作职责和责任划分基础上，建立一套设计科学、 层次清晰、运行有效，符合公司自身发展和管理需要的风险管理与内部控制体系，保 证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率， 为实现公司发展战略目标提供合理保障。

四、内部控制建设组织保障

为保障内部控制建设工作有效开展，公司成立了以公司总经理为组长，公司其他 领导为成员的内控体系建设领导小组；领导小组下设内控体系建设办公室；办公室以 公司财务部牵头，公司各部门人员组成的工作小组。

（一）领导小组

组长：公司总经理

成员：公司副总经理及各部门负责人

领导小组主要职责：

• 1、确定公司内控体系建设的范围，审批项目计划。

• 2、根据工作进度，定期听取办公室的工作进展情况汇报，及时反馈意见，分阶

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段对内控体系建设的成果进行验收，包括风险评估结果、内部控制改进的建议、内控 管理手册、内部控制测试报告等。

• 3、检验公司内控体系的充分性和有效性，发布公司内部控制的相关工作规范。 （二）办公室

主任：财务部负责人（兼）

成员：公司各部门相关人员

办公室工作职责：

• 1、审议公司内控体系建设的范围和项目计划，并提交领导小组。

• 2、定期听取工作小组的汇报，对各项工作成果进行审核并向领导小组汇报。

• 3、负责监督领导小组审批通过的内部控制优化方案的落实情况。

• 4、协调工作中出现的各种问题，确保内控体系建设工作正常进行。

五、内部控制实施范围、内容、原则

（一）内部控制实施范围：涵盖公司所有的业务流程；

（二）实施内容：全面梳理内控规范实施范围内的业务流程和制度体系，查找主 要业务流程、节点、控制点、重要步骤的风险点，编制相应问题或漏洞风险清单、提 出优化建议并加以规范，制定内部控制的测试、检查、评价方法和标准。

（三）原则：内控建设要兼顾企业当前实际，又要兼顾公司远期管理目标要求； 既要满足监管部门对上市公司内控建设要求又要注重实效，做到易于接受、易于执行、 易于评估；内控建设覆盖面既不留死角又要突出重点单位、重要业务、重要流程、重 要风险点。

六、内部控制建设的工作计划

第一阶段： 内控建设准备阶段

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完成时间：2012年4月30日前

主要工作内容：完成内控保障组织机构设置，在全公司范围内进行内控基础知识

学习和培训，提出完善内控建设具体实施计划。

第二阶段： 内控现状查漏补缺阶段

完成时间：2012年8月30日前

主要工作内容：在原内控制度建设基础上进一步梳理实施范围内的业务流程和制

度体系进行查漏补缺；编制内控缺陷汇总表。

第三阶段： 制定内控缺陷整改及措施完善阶段

完成时间：2012年11月30日以前

主要工作内容：将现有政策、制度与内控缺陷汇总表进行比对,制定或完善控制 措施,形成风险控制矩阵；采取包括调整机构设置和业务流程、修订政策及规章制度、 调配人员等措施，完善内控体系；形成《内控制度》初稿。

第四阶段： 内控体系试行阶段

完成时间：2013年1月31日以前

主要工作内容：

• 1、完成《内控制度》的验收工作；

• 2、试运行《内控制度》，根据行情况进一步修改完善。

七、内部控制自我评价工作计划

完成时间：2012 年年报披露前

主要工作内容：

• 1、制定内控自我评价总体方案，确定评价工作的具体时间表和人员分工；

• 2、根据公司的经营业务特点、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等，

• 围绕内控控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、信息披露、内部监督等因素，

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确定内部评价的范围、程序、具体内容，对内控设计和运行情况进行全面评价并编制 内部控制自我评价工作底稿；

3、对自评中发现的内控缺陷提出整改方案并督促整改落实。评价报告的基准日 为2012年12月31日，内部控制自我评价报告经董事会批准后对外披露或报送相关部 门。

八、内部控制审计工作计划

完成时间：2012 年年报披露前。

主要工作内容：

• 1、2013 年1 月30 日前，确定负责公司内部控制审计的会计师事务所；

• 2、2013 年2 月28 日前，协助负责公司内控审计的会计师事务所做好内部控制

审计的预审工作；

3、在2012 年年报中按照上市公司信息披露要求，披露内部控制审计报告，内部 控制审计报告将和内部控制自我评价报告同时披露或报送。

广西北生药业股份有限公司

董 事 会

2012 年 3 月 16 日

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