Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Governance Information 2011

Dec 23, 2011

广西北生药业股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步完善广西北生药业股份有限公司（以下简称“公 司”）内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公 平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法 律、法规、业务规则的规定, 结合《广西北生药业股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)、《广西北生药业股份有限公司信息披露 管理办法(以下简称“《信息披露管理办法》”的要求制定本制度。

第二条 公司内幕信息登记管理工作由董事会统一领导和管理，董 事长为主要责任人。董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整； 董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜；监事会 对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条 公司内幕信息知情人登记制度适用于公司以及公司下属各 部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人

第四条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公 司证券及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开披露的信息和股 价敏感资料。

第五条 内幕信息范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围发生重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营 成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或 者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者 经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或 者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法 进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法 撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、 重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机 关调查或者采取强制措施；

（十二）公司分配股利或者增资的计划；

• （十三）公司股权结构的重大变化；

• （十四）公司债务担保的重大变更；

（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资 产的30%；

（十六）公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大 损害赔偿责任；

（十七）公司收购的有关方案；

（十八）中国证监会或上海证券交易所规定的其他事项。

第六条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者 间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

• （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员; 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

• （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发 行、交易进行管理的其他人员；

（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、 证券服务机构的有关人员；

• （七）在重大资产重组中，内幕信息知情人包括但不限于：

1、交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负 责人；

2、交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员；

3、参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构 和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知 悉股价敏感信息的其他相关机构和人员。

4、包括以上自然人的配偶、子女和父母。

• （八）中国证监会规定的其他人员。

第三章 内幕信息的保密管理

第七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责 任，在内幕信息公开前，未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不 得擅自以任何形式对外泄露、报导、转送，不得进行内幕交易或配合他 人操纵证券交易价格。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当 依法承担赔偿责任。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关内幕信息知情 人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在 最小范围内。

第九条 内幕信息公开披露前，公司的股东或实际控制人不得滥用 其股东权利或支配地位，要求公司向其提供内幕信息。

第十条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价 格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项 已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控 制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会 广西监管局或上海证券交易所报告。

第十一条 公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核算 等工作人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和 报送，不得在任何网站上以任何形式进行传播。

第十二条 公司依据法律、法规向特定外部信息使用人报送内幕信 息的，应根据本制度及公司《信息披露管理办法》的相关要求，在报送 相关信息时必须书面提醒外部信息使用人是公司内幕信息知情人员，负 有保密义务（附一《内幕信息知情人登记及履行保密义务提醒函》）。

第十三条 公司董事审议和表决内幕信息议案时，应认真履行职责， 关联方董事应回避表决。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公 司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第四章 内幕信息知情人的登记管理

第十四条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写 内幕信息知情人档案(附二 《内幕信息知情人档案登记表》)，及时记 录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、 披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、 依据、方式、内容等信息。

第十五条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司 重大事项，以及发生对公司股价可能产生重大影响的其他事项时，应当 填写《内幕信息知情人档案登记表》。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大 影响事项的其他发起方，应当填写《内幕信息知情人档案登记表》。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托， 该受托事项对公司股价可能产生重大影响的，应当填写《内幕信息知情 人档案登记表》。

上述主体应当根据相关事项的进程将内幕信息知情人档案分阶段 报送公司董事会秘书处，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得 晚于内幕信息公开披露的时间。

公司应当做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总工作。

第十六条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相 关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管 理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可 将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名 称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到 行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行 政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、 回购股份等重大事项，除按照本制度第十四条填写上市公司内幕信息知 情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划 决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方 式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十八条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其 实施重大影响的参股子公司需按本制度规定，由专人负责内幕信息知情 人登记管理工作。

（一）内幕信息发生或变更时，内幕信息知情人应当第一时间将相 关内幕信息及内幕信息知情人的情况或变更情况告知公司董事会秘书， 董事会秘书应及时告知相关各项保密事项和责任，并依据各项法规制度 及时控制内幕信息的传递和知情范围；

（二）内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案登记表》并向公 司证券部提供，由公司证券部及时对内幕信息进行核实。

（三）公司证券部在对内幕信息进行核实并报董事会秘书核准后， 按照有关规定完成上市公司内幕信息知情人报备工作，并对相关资料进 行整理归档。

第十九条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本

公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕 交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当 进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任 追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会广西监 管局。

第二十条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕 信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10 年。中国证 监会、中国证监会广西监管局、上海证券交易所可查询内幕信息知情人 档案。

公司进行本制度第十七条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公 开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海 证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘 录中的相关内容。公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内，将相关 内幕信息知情人名单报送中国证监会广西监管局和上海证券交易所备 案。

第五章 处 罚

第二十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用 内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造 成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予通报批评、警告 或解除职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，必要时追究相 关责任人法律责任。

第二十二条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内 幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自

查和处罚结果报送中国证监会广西监管局和上海证券交易所备案。

第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机 构及其人员、持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控 制人，若擅自披露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其 责任的权利。

第六章 附 则

第二十四条 本制度未尽事宜按有关法律、法规、规范性文件，以 及《公司章程》、《信息披露管理办法》的有关规定执行。

第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，由董事会 负责解释。

广西北生药业股份有限公司

董 事 会

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附一

广西北生药业股份有限公司

内幕信息知情人登记及履行保密义务提醒函

__（单位名称）并_同志：

我公司根据贵单位要求报送的_________（文

件名称）涉及上市公司信息披露保密要求。根据中国证监会有关规定， 相关信息知情人应在我公司公开披露前对外保密。如果对外泄露相关信 息、利用内幕信息交易或建议他人交易我公司股票，将构成内幕交易， 监管部门将会追究相关当事人责任。

根据中国证监会有关规定，特此提醒贵单位及相关经办人员在我公 司披露该信息之前予以保密。

特此提醒。

广西北生药业股份有限公司（盖章） 年 月 日

说明：请填写下述回执后反馈给业务报送人员或传真至：（0779）2228936

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

回 执

广西北生药业股份有限公司：

本单位/个人已收悉你公司报送的______（文

件名称）信息及《内幕信息保密义务提醒函》。

本单位/个人（盖章/签字）

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附二

广西北生药业股份有限公司内幕信息知情人档案登记表

内幕信息事项：

序号	知情人姓名	所在部门/ 单位	所在单位与上 市公司的关系	职务/ 岗位	身份证号码	知悉 时间	知悉 地点	知悉 方式 注1	内幕信息所 处阶段 注2	登记时间	登记人 注3

公司简称： 公司代码：

法定代表人签名： 公司盖章：

• 注：1、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 2、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 3、如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

• 4、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。