Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Governance Information 2008

Aug 1, 2008

广西北生药业股份有限公司

防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度

第一章 总则

第一条 为了加强和规范广西北生药业股份有限公司（以下简称 “公司”）的资金管理，防止发生大股东及关联方占用上市公司资 金的行为，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关 于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监公司字[2005]37 号）、《关于公司治理专项活动公告 的通知》（证监会公告[2008]27 号）、中国证监会广西监管局《关 于对大股东及关联方占用上市公司资金问题进行自查自纠的通知》 （桂证监公司字 [2008]2080 号）、《上海证券交易所股票上市规 则》以及公司《章程》的有关规定，根据公司实际，建立本制度。

第二条 公司大股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公 司利益和社会公众股股东的合法权益。

第三条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司 大股东及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来 参照本制度执行。本制度所称的“关联方”指按照财政部颁布的企 业会计准则（2006）第36 号《关联方披露》所界定的关联方。 第二章 职责和规定

第四条 公司董事会负责防止大股东及关联方资金占用的管理。 董事会设立防止大股东及关联方资金占用领导小组，董事长任组长， 独立董事任成员。领导小组负责拟定防止大股东及关联方资金占用 的基本政策和基本制度及其修改方案并报董事会批准，指导和检查 经理层建立的公司防止大股东及关联方资金占用的内部控制制度和 重大措施，并对定期报送监管机构及公开披露的大股东及关联方资 金占用的有关资料和信息进行审查。

第五条 公司经理层设立防止大股东及关联方资金占用工作小 组，总经理任组长，财务总监任副组长，公司经理层和董事会秘书 任成员，工作小组的工作机构设在公司财务部。工作小组负责执行 董事会制定的防止大股东及关联方资金占用的基本政策和基本制 度，制定公司防止大股东及关联方资金占用的具体内部控制制度和 有关措施，并确保制度和措施的有效执行，拟定定期报送监管机构 及公开披露的大股东及关联方资金占用的有关资料，并负责将有关 法律法规和监管机构不时颁布的关于防止大股东及关联方资金占用 的有关规定向大股东及其关联方传达。

第六条 公司董事会、防止大股东及关联方资金占用领导小组和 工作小组成员，以及负责公司与大股东及其他关联方业务和资金往 来的人员，是公司防止大股东及关联方资金占用的责任人（以下统 称“相关责任人”）。公司在与大股东及其他关联方发生业务和资 金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应 禁止大股东及其他关联方非经营性占用公司的资金。

第七条 控股股东及其他关联方与公司之间发生经营性资金往 来,包括按正常商业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付，支付 借款利息以及资产收购对价等时,应严格按公司决策程序履行审批 手续。

第八条 禁止大股东及其他关联方非经营性占用公司的资金，具 体包括公司不得为大股东及其他关联方垫支工资、福利、等成本费 用和其他支出；公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大 股东及其他关联方使用：

• 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其他关联方使用；

• 2、通过银行或非银行金融机构向大股东及其他关联方提供委托

贷款；

• 3、委托大股东及其他关联方进行投资活动；

• 4、为大股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇

• 票；

  • 5、代大股东及其他关联方偿还债务；

  • 6、监管机构和董事会认定的其他方式。

第九条 总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监对总经理 负责，协助总经理加强对公司财务过程的控制，负责监控大股东及 关联方与公司的资金、业务往来。

第十条 财务总监应定期向防止控股股东及其他关联方资金占 用工作小组和领导小组报告大股东及其关联方非经营性资金占用的 情况。公司须在季度报告、中期报告、年度报告披露前10 个工作日

内将经公司董事长、财务负责人和董事会秘书签字的控股股东及其 关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表上报监管机构。

第十一条 公司外部审计师在为上市公司年度财务会计报告进 行审计工作中，应对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情 况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。 第三章 措施及处罚

第十二条 公司的控股股东、实际控制人员违反本规定利用其关 联关系，发生大股东及关联方占用上市公司资金行为，损害公司利 益给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司的相关责任人应当 承担相应责任。

第十三条 公司被大股东及其他关联方占用的资金，原则上应当 以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的 方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。严格 控制大股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。大 股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责 任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规 定。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的大股 东或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人 员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将 有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行 严肃处理。

第四章 附则

第十五条 本制度经董事会批准后执行。

第十六条 如本制度与新的不时颁布的法律法规和相关规定产 生差异，参照新的法律法规执行，并适时修订本制度。

2008-7-31