Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Governance Information 2008

Jul 19, 2008

广西北生药业股份有限公司 关于公司治理专项活动整改情况的说明

为贯彻落实中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》（证监公司字[2007]28 号）和中国证监会广西监管局《关于做好上市公 司治理专项活动有关事项的通知》（桂证监字[2007]14 号），公司认真开展了 专项治理活动，组织有关人员和部门学习相关法规和文件，全面对照《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和 《公司章程》等有关法律法规及规章制度进行了自查，听取和整理了公众评 议，接受广西监管局的检查。针对自查、公众评议及广西监管局检查所发现 的问题，公司制定了整改措施并进行了整改，并于 2007 年 11 月 29 日通过 上海证券交易所网站披露了整改报告。

现根据中国证监会广西监管局《关于进一步深入推进上市公司治理专项 活动的通知》要求，对截至 2008 年 6 月 30 日公司治理活动的整改情况说明 如下：

一、限期整改问题及整改情况说明

1、董事会专业委员会职能没有充分发挥

整改情况说明：2007年7月30日前制定完善相关管理制度，2007年8月 30日前召集相关委员专项会议，强调其职能，结合公司重组董事改选之际 完成专业委员会成员的换届选举工作。责任人董事长。已完成。公司新一 届董事会于2008年6月26日经2007年年度股东大会通过后成立，同时组建设 立了各专业委员会。公司将进一步采取措施，在今后的生产经营管理活动 过程中不断完善相关管理制度，加强董事会各委员会的职能，以更好地发 挥其专业作用，为公司的生产经营献计献策。

2、针对公司部分董事、监事及其他高管人员参加上市公司规范运作培 训力度不够的整改措施

整改情况说明：2007年7月30日前，公司不定期、多种方式组织召开相 关董事、监事及高管人员学习《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、

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《上市公司信息披露管理办法》等法律法规专项会议，全面普及相关业务 知识。2007年6月至7月组织董事、监事、高管人员共8人分批参加广西证监 局举办的上市公司高管人员培训班。2007年8月30日前，结合前期所学，召 开一次专项交流会。责任人董事会秘书。已完成。公司不定期、多种方式 组织召开相关董事、监事及高管人员学习《公司法》、《证券法》、《股 票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规专项会议，全 面普及相关业务知识，通过加强对公司董事、监事、高级管理人员的培训 工作，完善上市公司规范运作。

3、针对公司在信息披露方面存在着披露滞后问题的整改措施

整改情况说明：2007 年6 月29 日，按照证监会《上市公司信息披露管 理办法》、上交所《上市公司信息披露事务管理制度指引》的要求，制定 了《北生药业信息披露管理制度》，公司董事会已审议通过并对外公告。 责任人董事会秘书。已完成。公司董事会将进一步完善公司的信息披露制 度，深入学习中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上交所《上市 公司信息披露事务管理制度指引》等文件精神，严格按照相关管理办法的 要求执行。

4、针对公司存在着监事会职能还不能充分发挥的整改措施

整改情况说明：2007 年7 月30 日前，修订完善公司《监事会工作实施 细则》。责任人监事会主席。已完成。今后公司将加强监事会的权限，提升 监事会地位，监事会不仅仅是从财务方面监督企业，而是更加全面地监督 企业的运作。

5、针对公司与投资者沟通渠道相对单一的整改措施

整改情况说明：2007 年6 月30 日前，完成对公司网站内容进行更新的 工作，公司历年来的定期报告、对外公告等汇总于公司网站，8 月30 日前 制定《投资者关系管理制度》。责任人董事会秘书。已完成。公司在今后的 运营中将加强这方面的工作，特别是在业绩报告之后，为使更多的投资者 及时了解公司的发展状况，公司将进一步加强公司网站的建设，及时更新 公司网站内容，让投资者能够及时全面的了解公司生产经营状况

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二、持续改进性问题及整改情况说明

1、关于公司独立性不强的问题

公司 2006 年以前在生产经营业务方面未建立独立规范的采购系统。今 年以来原料采购已独立规范运作。经此次公司自查，公司 2007 年年初与北 海赛诺奇生物工程公司技术服务费余额 1839.68 万元，截止 10 月 31 日尚有 1663.48 万元。

整改情况说明：公司已与该公司签订分期还款协议，约定 2008 年 8 月 全部归还。责任人董事长。至今该公司还未归还。公司新一届董事会将积极 采取各种措施，按照协议督促于 2008 年 12 月 31 日前尽快还款，化解因此而 带来的风险。公司将进一步加强独立性建设，切实做到在人员、资产、机构、 财务、业务等方面独立运作。

2、关于信息披露不实，公司透明度较低的问题

整改情况说明：针对公司信息披露存在问题，公司重新修订了信息披露 制度，组织董事、监事、高级管理人员学习有关法规，提高信息披露的及时 性、完整性。责任人董事会秘书。公司信息披露工作存在不实，未能有效的 履行信息披露义务。针对这一情况，公司新一届董事会重新聘任了董事会秘 书。公司将进一步加强对新一届董事会及新聘高级管理人员对《股票上市规 则》等相关法律、法规的学习，确保信息披露的真实、准确和完整，明确对 信息披露的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任的严肃性。

3、关于经理层变动频繁，董事、监事未能勤勉尽责的问题

整改情况说明：2008 年 7 月 30 日前进一步组织董事、监事、高管人员 认真学习相关法律法规，提高认识，同时多与外部董事、监事沟通公司相关 情况，使他们真正了解公司，为公司的发展出谋划策。同时调整公司用人制 度方面的一些做法，通过优化用人机制等多种方式稳定经营管理人员。责任 人董事长。公司加强了对公司董事、监事及其他高管人员的培训，并积极参 加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，增强其责任感，忠实、 勤勉地履行职责，保证公司高层管理人员的稳定性，使得各位高管能在公司 的运作过程中真正发挥作用。

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4、公司重组进展缓慢，股票长期停牌，损害了中小投资者利益的问题 整改情况说明：公司近期多次开会研究加快重组步伐，力争 2007 年底 前完成重组方案的披露工作，使股票复牌交易。责任人董事长。公司 2008 年 2 月 5 日披露了关于签订重大资产重组协议及非公开发行股票情况并复 牌。但由于重组方中能石油新增战略投资者由于自身原因无法履行增资承 诺；且前期由公司前董事长何玉良保管的相关资料在何玉良患病期间流失、 中能石油新增股东的相关变更情况目前中能石油正在核实中，由于上述原因 导致本次重大资产重组工作没有进展，存在无法继续推进的风险。

通过开展上市公司治理专项活动，公司深深认识到这是促进上市公司 规范运作、提高治理水平的重要举措。今后公司要持续强化公司治理活动 的深入和实效，认真学习国务院国发 34 号文批转中国证监会《关于提高上 市公司质量的意见》和《公司法》、《证券法》、《刑法修正案（六）》、《最高 人民检察院、公安部关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》，以及证监会 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》等法律法规及规范性文件，深刻认识大股东占用上市公司资金的危害 性和违法违规的严重后果，提高防止大股东占用上市公司资金的自觉性， 守住规范运作的底线，勿闯刑法规定的三个禁区。以此为新的起点，切实 构建好公司治理的长效机制，夯实公司可持续发展的基础，进一步提高公 司核心竞争力，以优良的业绩回报股东和社会。

广西北生药业股份有限公司 2008年7月18日

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