Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Governance Information 2007

Nov 28, 2007

广西北生药业股份有限公司 治理专项活动整改报告

为贯彻落实中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知》（证监公司字[2007]28 号）和中国证监会广西监管局《关于做好上市 公司治理专项活动有关事项的通知》（桂证监字[2007]14 号），公司认真开 展了专项治理活动，组织有关人员和部门学习相关法规和文件，全面对照 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市 规则》和《公司章程》等有关法律法规及规章制度进行了自查，听取和整 理了公众评议，接受广西监管局的检查。针对自查、公众评议及广西监管 局检查所发现的问题，公司制定了整改措施，进行了整改，并经公司第五 届董事会第十四次会议审议通过，现公告如下：

一、公司专项治理活动开展情况

自今年 4 月份以来，公司按照专项活动的各项要求开展了以下工作：

1、根据公司治理专项活动的要求，于 4 月份制定了《广西北生药业股 份有限公司关于加强公司治理专项活动的方案》。一是成立了治理专项活动 领导小组，二是将专项活动分为自查阶段、公众评议阶段、整改提高阶段 三个阶段进行，并明确了各阶段的工作任务、责任部门及责任人。

2、组织全体董事、监事、高级管理人员学习专项活动的有关文件及相 关法律法规，派公司董事、监事、高管人员分批参加广西监管局和广西上 市公司协会举办的专题培训，组织公司各职能部门和分子公司进行全面自 查。

3、经广西监管局核准，于 2007 年 8 月 30 日在法定信息披露媒体和上 海证券交易所网站公告了《广西北生药业股份有限公司治理专项活动的自 查报告和整改计划》，并设立了专门的热线电话，听取广大投资者和社会公 众的意见和建议。

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• 4、接受广西监管局对本公司的现场检查，针对检查中发现的问题形成

• 正式文件答复公司，并提出具体的整改意见。

• 5、公司公布了投资者联系电话，接受投资者的投诉监督。

• 6、根据专项活动要求公告了《公司治理专项活动的自查报告和整改计

• 划》，根据上市公司治理专项活动自查问答要求形成了《公司加强治理专项 活动自查事项》，接受公众评议。

二、公司自查发现的问题及整改措施

1、公司董事会设立的专业委员会作用没有充分发挥。

整改措施：公司决定待资产重组工作落实之后，根据股东会通过的新 一届董事人员，对董事会各专业委员会人员进行调整。

2、公司内部控制制度尚待进一步完善。

整改措施：公司以新会计制度实施为契机，按上市公司内部控制指引 的要求，结合公司实际，对内部控制制度进行了完善，同时注重加强对分 子公司执行制度情况的督促检查及内部审核，使公司的内控制度能落实到 实处。

3、投资者关系管理制度和信息披露工作需进一步加强。 整改措施：公司第五届董事会 2007 年 6 月第 11 次临时会议修订完善 了《广西北生药业股份有限公司信息披露管理办法》、《广西北生药业股份 有限公司募集资金管理制度》并对外公告。最近，又制订了《广西北生药 业股份有限公司投资者关系管理制度》，由于公司股票停牌时间较长，公司 证券部人员认真耐心地解答投资者关心的热点问题。公司将加强信息披露 材料的收集、审核工作，把握好信息披露的政策尺度，提高信息披露的时 效性、准确性、完整性。

三、接受公众评议阶段

《广西北生药业股份有限公司治理专项活动的自查报告和整改计划》 及《广西北生药业股份有限公司治理自查情况说明》经公司第五届董事会

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第 12 次会议审议通过后对外公告，同时公司通过电话及接待安排来人来访 等多种形式，听取广大投资者和社会公众对公司治理情况进行评议。公司 未收到来自投资者和社会公众对公司治理状况提出的意见和建议。

四、广西监管局现场检查中发现的问题及整改措施

广西监管局在对公司进行了现场检查后，于 10 月底向公司发出《广西 北生药业股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》，并对公司改 善治理状况提出了监管意见。针对现场检查发现的问题，公司逐一分析， 并制定了相应的整改措施。

• 1、关于公司独立性不强的问题

公司 2006 年以前在生产经营业务方面未建立独立规范的采购系统。今 年以来原料采购已独立规范运作。经此次公司自查，公司 2007 年年初与北 海赛诺奇生物工程公司技术服务费余额 1839.68 万元，截止 10 月 31 日尚有 1663.48 万元。

整改措施：公司已与该公司签订分期还款协议，约定明年 8 月全部归 还。

• 2、关于信息披露不实，公司透明度较低的问题

整改措施：针对公司信息披露存在问题，此次公司重新修订了信息披 露制度，组织董事、监事、高级管理人员学习有关法规，提高信息披露的 及时性、完整性。

3、关于经理层变动频繁，董事、监事未能勤勉尽责的问题

整改措施：进一步组织董事、监事、高管人员认真学习相关法律法规， 提高认识，同时多与外部董事、监事沟通公司相关情况，使他们真正了解 公司，为公司的发展出谋划策。同时调整公司用人制度方面的一些做法， 通过优化用人机制等多种方式稳定经营管理人员。

5、公司重组进展缓慢，股票长期停牌，损害了中小投资者利益的问题

整改措施：公司近期多次开会研究加快重组步伐，力争年底前完成重 组方案的披露工作，使股票复牌交易。

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通过开展上市公司治理专项活动，公司深深认识到这是促进上市公司 规范运作、提高治理水平的重要举措。今后公司要持续强化公司治理活动 的深入和实效，以本次活动为新的起点，切实构建好公司治理的长效机制， 夯实公司可持续发展的基础，进一步提高公司核心竞争力，以优良的业绩 回报股东和社会。

广西北生药业股份有限公司 董 事 会 二〇〇七年十一月二十七日

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