Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Governance Information 2007

Aug 29, 2007

— 证券代码： 600556 股票简称： ST 北生 编号：临 2007 034

广西北生药业股份有限公司 治理专项活动的自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了完善公司基础性制度建设，提高公司治理质量，贯彻落实中国证 监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28 号），本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证 券法》《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于提高上市 公司质量的意见》等有关法律规定，对公司治理情况进行了自查，针对自 查过程中存在的问题，制定了整改计划,并经公司第五届董事会第十二次会 议审议通过，现公告如下：

一、特别提示

1、由于公司决策及经营失误，致使公司2006年度首次出现亏损，北京 天华中兴会计师事务所在为公司2006年度财务报告出具了无法表示意见的 审计报告，报告指出了“应收账款”、“其他应收款”、“非持续经营” 等风险。

2、公司配股募集资金全部投入项目建设，由于募资项目在初始设计时 与投入资金建设间隔时间较长，这期间国家宏观经济发生了较大变化，原 材料、能源等价格涨幅较大，原定生产设备、加工工艺被更新，项目资金 出现缺口。加之公司资金链较紧，未能及时追加新的建设资金。因以上诸 多原因，募集资金项目报告期未产生效益。

1

3、公司信息披露过程中曾出现遗漏公司银行逾期贷款被法院起诉事 宜，随后公司进行了补充披露。

4、公司管理层的变动情况：近期公司正在实施重大资产重组，管理层 人员将全面进行调整。

5、由于公司资产重组的复杂性，公司资产重组尚存在重大不确定性， 公司股票因此继续停牌。

二、公司治理概况

公司严格按照《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》、《上 市公司章程指引》、《关于提高上市公司质量的意见》和中国证监会有关 法律法规的要求，把握和利用国内资本市场制度基础建设的机会，不断完 善法人治理结构，规范公司运作，公司法人治理结构已基本符合《上市公 司治理准则》的要求，具体表现在以下几个方面：

（一）公司股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》等法律 法规的要求，依法召集、召开公司股东大会，通知时间、授权委托符合相 关规定。公司股东大会提案审议均符合程序，平等对待公司所有股东，保 证每位股东享有同等知情权，能够充分行使表决权。股东大会会议记录完 整，保存安全，股东大会决议进行了及时充分的披露。

（二）公司董事会

公司按照《公司法》、《公司章程》的规定，进一步完善董事选聘程 序；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；独立董事人数 占到董事会总人数的三分之一以上；董事能够严格按照公司的《董事会议 事规则》、《独立董事制度》，以认真负责的态度出席董事会和股东大会， 在公司重大决策及投资方面发挥了重要作用。

公司制订了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员

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会四个专门委员会的实施细则，明确了各委员会的职责分工，各专门委员 会在公司战略制定、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等方面发挥着积极 的作用。

董事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规 的规定。公司董事会秘书为公司高管人员，能够做好投资者关系管理、三 会的组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。会议纪录完整，保存 安全，董事会决议进行了及时充分的披露。

公司董事会未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情 况。

（三）公司监事会

公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司制定了《监 事会议事规则》。公司监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符 合相关规定；公司监事会会议记录完整并由专人负责保存；监事会会议决 议能够充分及时地披露。

（四）公司经理层

公司制订了《总经理工作细则条例》，明确了总经理的职责、权限等。 经理层通过竞争方式选出，能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的利 益。公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。公司建立有内部 职责机制，管理人员的责权明确。

（五）公司内部控制情况

1、公司已建立如：（1）《募集资金使用管理办法》，（2）股东大会、董 事会、监事会议事规则，（3）法人授权制度管理规定，（4）总经理及高、 中级管理人员职责与工作细则条例，（5）内部审计制度、生产经营、营销 等一系列较为完善的内部控制制度，上述各项制度建立之后得到了有效的 贯彻执行，对公司加强管理、规范运行、提高效益起到了积极、有效的作

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用。

• 2、公司按照有关规定建立了会计核算体系，公司财务管理符合有关规

• 定，授权、签章等内部控制环节能够有效执行。

• 3、公司设有独立的审计部门，并制订了《内部审计制度》，对公司财

• 务收支和经济活动进行内部审计监督。

• 4、公司在制度建设上保持独立性，不存在与控股股东类同的情况。

• 5、公司制定了《所属企业管理制度》等，加强对分子公司的控制。 （六）公司独立性情况

公司的实际控股股东依法行使股东权利，承担股东义务，对公司发展 十分重视，并给予了大力支持。

公司与控股股东在人员、资产、机构、财务、业务等方面独立。

• 1、业务方面：本公司业务完全独立于控股股东，业务结构完整，控股

• 股东及其下属的其他单位未从事与本公司存在同业竞争的业务。

2、人员方面：公司董事长在控股股东单位兼任董事局主席，公司经理、 副经理、董事会秘书、财务负责人等人员不存在在股东及其关联企业中兼 职的情况。公司设有独立的人事部门，能够独立自主地招聘经营管理人员 和职工。

• 3、资产方面：公司资产独立完整，拥有独立的产、供、销系统。帐面

• 的各项资产产权明晰，手续完备。

4、机构方面：公司内部机构独立于控股股东规范运作。公司各职能部 门分工明确、各司其职且相互配合，保证公司的正常运作。不存在与控股 股东和实际控制人职能部门之间的从属关系。

5、财务方面：公司财务完全独立，设立独立的财务部门，并建立了独 立会计核算体系和财务会计管理制度，独立核算，独立在银行开户，依法 独立缴税，履行纳税义务，不存在控股股东和实际控制人干预本公司资金

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使用的情况。

（七）公司透明度

公司按照有关法律，法规，制订了内部管理制度体系，包括《信息披 露管理办法》、《募集资金管理办法》、《法人授权制度管理规定》、《所 属企业管理制度》等。公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的要求， 真实、准确、完整、及时地公开披露公司的有关信息，确保公司所有股东 平等获取公司的活动和变化情况。

三、目前公司治理存在的问题及原因

1、公司董事会设立的专业委员会作用没有充分发挥

公司董事会虽然设立了相关的专业委员会，也在公司的生产经营过程 中发挥了一定的作用，但是专业委员会的作用尚未充分发挥出来，主要原 因是：公司总部在北海，而专业委员会成员大多在广西以外，在一定程度 上影响了专业委员会履行职能，加上公司没有制定相关制度来调动和约束 专业委员会成员的工作能动性，以致专业委员会的作用没有得到充分发挥。

2、公司部分董事、监事及其他高管人员参加上市公司规范运作的培训 力度不够

主要原因：公司董事一半以上在广西以外，有的董事还在股东单位任 职，独立董事平时工作较忙，无法准时参加证监会、上交所、监管局以及 公司组织的相关学习培训；监事和高管在日常工作中都有其本职工作，对 平时学习上市公司相关制度没有引起足够的重视，没有达到学习目的。

3、公司在信息披露方面存在着披露滞后的问题

主要原因：今年，在监管部门的指导下，公司对前期存在的信息披露 滞后问题通过自查，进行了补充公告，主要是该补充公告涉及的事项在当 时没有及时传达给公司信息披露主管部门，导致没有及时披露。

4、公司存在着监事会职能发挥不够的问题

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主要原因：公司目前的监事会成员都是严格按照相关程序选举产生， 赋予其相应的监督权限，但在其日常履行其职能时，权限没有充分运用， 侧重于公司财务方面的监督，对公司整体运作环节的监督力度不够。

5、公司与投资者沟通渠道相对单一

主要原因：公司历年来都是通过上海证券交易所网站、《中国证券报》、 《上海证券报》等传统方式发布相关公告，与投资者沟通属于被动沟通， 随着沟通方式的日益多元化，如定期举行网络路演、投资者见面会等，侧 重双方之间的互动沟通，效果更好，公司在这方面还有所欠缺。

6、2005 年度分红派息延期问题

公司2005 年股东大会审议通过2005 年度分红派息实施方案，具体为 每10 股派现金红利0.5 元（含税），由于公司资金链紧张未能按期实施分 红方案，直至2007 年2 月初发放。

四、整改措施、整改时间及责任人

1、针对专业委员会没有充分发挥作用问题的整改措施

公司在以后的经营管理过程中，将进一步采取措施，完善相关管理制 度，加强董事会各委员会的职能，以更好地发挥其专业作用，为公司的生 产经营献计献策。由于公司正在进行重大资产重组工作，实际控制人将发 生变化，董事、监事、高管人员将变动，公司拟定在年底前重组完成后进 行专业委员会成员的换届选举工作。

整改时间：2007年7月30日前制定完善相关管理制度，8月30日前召集 相关委员专项会议，强调其职能，结合公司重组董事改选之际完成专业委 员会成员的换届选举工作。

责任人：董事长

2、针对公司部分董事、监事及其他高管人员参加上市公司规范运作培

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训力度不够的整改措施

在今后的工作中，公司将进一步加强对公司董事、监事及其他高管人 员的培训，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，增 强其责任感，忠实、勤勉地履行职责，保证公司高层管理人员的稳定性， 使得各位高管能在公司的运作过程中真正发挥作用；另外还要加强公司高 管的信息披露制度的学习，避免选择性信息披露，造成信息披露的不公平 性，消除市场因此所造成的影响；

整改时间：2007年7月30日前，公司不定期、多种方式组织召开相关董 事、监事及高管人员学习《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、 《上市公司信息披露管理办法》等法律法规专项会议，全面普及相关业务 知识。2007年6月至7月组织董事、监事、高管人员共8人分批参加广西证监 局举办的上市公司高管人员培训班。2007年8月30日前，结合前期所学，召 开一次专项交流会。

责任人：董事会秘书

• 3、针对公司在信息披露方面存在着披露滞后问题的整改措施 公司董事会将进一步完善公司的信息披露制度，深入学习中国证监会

• 《上市公司信息披露管理办法》、上交所《上市公司公平信息披露指引》等 文件精神，严格按照相关管理办法的要求执行。

整改时间：2007 年6 月29 日，按照证监会《上市公司信息披露管理 办法》、上交所《上市公司公平信息披露指引》的要求，制定了《北生药业 信息披露管理制度》，公司董事会已审议通过并对外公告。

责任人：董事会秘书

• 4、针对公司存在着监事会职能还不能充分发挥的整改措施

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今后公司将加强监事会的权限，提升监事会地位，监事会不仅仅是从 财务方面监督企业，而是更加全面地监督企业的运作。

整改时间：2007 年7 月30 日前，修订完善公司《监事会工作实施细 则》。

责任人：监事会主席

5、针对公司与投资者沟通渠道相对单一的整改措施

公司在今后的运营中将加强这方面的工作，特别是在业绩报告之后， 为使更多的投资者及时了解公司的发展状况，公司将进一步加强公司网站 的建设，及时更新公司网站内容，让投资者能够及时全面的了解公司生产 经营状况

整改时间：2007 年6 月30 日前，完成对公司网站内容进行更新的工 作，公司历年来的定期报告、对外公告等汇总于公司网站，8 月30 日前制 定《投资者关系管理制度》。

责任人：董事会秘书

五、有特色的公司治理做法

1、公司注重企业文化建设并结合企业发展实践不断丰富企业文化内涵 公司以“团结、诚实、创新、超越”为公司的企业精神，提出“做实、 做强、做大”的企业目标，追求“实现用户、伙伴、品牌、职工、股东满 意”的经营目标，形成了“大事业的追求、大市场的目标、大舞台的胸怀、 大舰队的体制、大家庭的感受”五大企业文化特点。

2、为了更有利于公司年度生产经营目标的实现，也为了更好地激励员 工队伍，控制风险，实现快速、健康和可持续发展。公司根据员工岗位工 作重点和阶段性工作任务，工作胜任能力实行绩效考核。工作胜任能力是

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结合公司核心价值观，反映公司对员工日常工作行为的要求、体现员工对 岗位胜任情况的指标，一般是每周、每月、每季、每年度考核。公司根据

员工考核结果，确定员工的绩效工资和奖金。

六、其他需要说明的事项

为了更好地接受广大投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划进 行分析评议，公司设立了以下联系方式：

1、电话：0779-3226206、3226233

2、传真：0779-3226229

• 3、公司网站：wwww.bsyy.com.cn

4、中国证监会上市公司监管部邮箱：gszl@csrc.gov.cn

• 5、上海证券交易所邮箱：list22@secure.sse.com.cn

6、广西证监局邮箱：nntpbssc@csrc.gov.cn

广西北生药业股份有限公司

董 事 会 二〇〇七年八月

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广西北生药业股份有限公司 治理自查情况说明

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

广西北生药业股份有限公司 ( 以下简称 “ 公司 ” 或“本公司” ) 原名北海通发实业股份有 限公司，是经广西壮族自治区人民政府以 “ 桂体改股字 (1993)106 号 ” 文批准，于 1993 年 11 月 28 日以定向募集方式设立的股份有限公司。 1996 年公司按《公司法》进行了规范， 经广西壮族自治区人民政府以 “ 桂体改股字 (1996)83 号 ” 文批准，公司总股本 1,158.5 万元， 其中法人股 1,150 万元，内部职工股 8.5 万元。此次规范后，公司在广西壮族自治区工商 行政管理局进行了重新登记。 1998 年 9 月 30 日经广西壮族自治区人民政府以 “ 桂体改股 字 (1998)33 号 ” 文批准，公司更名为广西北生药业股份有限公司，并进行了增资扩股，增 资扩股后公司股本总额为 4,880 万元。 2001 年 7 月 26 日，经中国证券监督管理委员会核 准，公司在上海证券交易所上网定价发行人民币普通股 4,120 万股，国有股存量发行 412 万股，合计 4,532 万股，发行后公司股本总额为 9,000 万元。 2001 年 8 月 7 日，公司 4,532 “ ” 万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，股票简称 北生药业 。

2003 年公司实施了 2002 年度未分配利润及资本公积转增股本方案，按 2002 年末总 股份 9,000 万股为基数，未分配利润每 10 股送 1 股，资本公积每 10 股转增 3 股，经送配 后公司股本总额为 12,600 万元。

2004 年 9 月，公司经中国证券监督管理委员会核准，按每 10 股配售 5 股的比例实 施配股，配股价为 6.37 元，共配售 4,674.60 万股，经配股后股本总额为 17,274.60 万股。

2006 年 3 月，公司根据广西壮族自治区上市公司股权分置改革工作领导小组办公室 和广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会联合下发的有关批复文件进行了 股权分置改革：公司以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每 10 股 转增 7.58 股，非流通股股东将每 10 股转增所获的 7.58 股股份全部转赠予流通股股东，

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作为其所持股份获得上市流通权的对价。实施股权分置改革后股本总额为 30,368.75 万 股。

公司经营范围：化学药品、抗生素、中药材、中药饮片、中成药品、生物制品、血 液制品、保健药品等。

公司所处行业是生物制药行业，主要产品有：胸腺肽、转移因子、脑蛋白水解物、 干扰素、异体真皮、白蛋白、静注丙种球蛋白、唐美含片、格列美脲、曼普斯同、心复 康胶囊、盐酸二甲双胍片、龙胆泻肝颗粒等。

由于公司决策及经营失误，致使公司2006年度首次出现亏损，持续经营面临较大的 风险。为了彻底解决公司存在的经营风险，公司正在采取资产重组方式扭转目前不利局 面。

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人

53.75

38.33%

13.84

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

• 1、公司的股权结构情况

2

（1）截至2007 年4 月18 日公司前十名股东持股情况：

序号	股东名称	持股比例(%)	持股总数
1	广西北生集团有限责任公司	13.84	42,016,800
2	北海腾辉商贸有限公司	7.32	22,233,960
3	广西壮族自治区血液中心	2.25	6,841,240
4	广西北生集团东珠实业有限责任公司	1.18	3,570,700
5	范文涛	0.5	1,525,200
6	彭皓喆	0.49	1,490,000
7	北海京顺贸易有限公司	0.45	1,366,400
8	姚璇妹	0.42	1,288,000
9	余义环	0.35	1,067,681
10	徐霞	0.33	990,000

（2）公司股本结构

截至2007 年4 月18 日，公司总股本303,690,000 股，其中流通股64,250,800 股，

占总股本的21.16%，限售流通股239,439,200 股，占总股本的78.74%。

2、控股股东或实际控制人的情况

• （1）法人控股股东情况

控股股东名称：广西北生集团有限责任公司

法人代表：何玉良

注册资本：150,000,000 元

成立日期：1993 年1 月6 日

主要经营业务或管理活动：高新技术产业及产品的研究及开发，电子产品及通讯

设备、高新建筑材料的开发、生产，房地产开发、经营，国内贸易（以上涉及国家法律、 法规专营项目的，须凭经营许可证经营）

3

（2）法人实际控制人情况

实际控制人名称：广西北海汇金贸易有限责任公司 法人代表：刘惠民 注册资本：80,000,000 元 成立日期：1996 年7 月16 日

主要经营业务或管理活动：金属材料、化工材料、矿产品（上述三项为法律行政 法规允许部分）、建筑及装饰材料、包装材料、机械、电子设备、日用百货、食品、饮 料、水产品、土畜产品、纺织品、五金交电的销售。

3、控股股东和实际控制人对公司的影响

控股股东和实际控制人通过股东会和董事会等方式对公司的生产经营方针产生一 定的影响。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对 公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等 情况。

公司控股股东或实际控制人不存在“一控多”现象。

（五）机构投资者情况及对公司的影响

截至2007 年4 月18 日上海证券登记公司提供的股东名册，公司除了法人股东广 西壮族自治区血液中心、广西北生集团东珠实业有限责任公司、北海京顺贸易有限公司、 北海市安峰贸易有限公司之外，持有本公司流通股份10 万股以上的机构投资人情况如下：

单位：股

			单位：股
持股数量	机构简称	机构全称	地址
284200	沧海文化	湖南沧海文化传播有限公司	长沙市开福区芙蓉路159 号锦绣华天大厦515 号
213946	浙江城建	浙江城建智能工程有限公司	杭州延安路466 号
175000	达晨财经	深圳市达晨财经顾问有限公司	深圳市深南大道特区报业大厦31CF
103900	厦门合兴	厦门合兴交电有限公司	厦门大同路204-208 号
100000	正东进出口	深圳市正东进出口有限公司	深圳市福田区红荔西路华茂欣园银杏阁15A
100000	正东投资	深圳市正东投资有限公司	深圳市罗湖区深南东路深圳市富丽华大酒店26

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上述机构和公司没有业务联系，也没有关联交易，没有出席公司股东会情况，对公 司经营决策没有重大影响。

• （六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》

• 予以修改完善。

公司严格按照修订后的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 以及中国证监会《上市公司章程指引（2006 年修订）》等法律法规，对《公司章程》进 行全面的修改、完善，并获得2006 年5 月30 日召开的2005 年度股东大会审议通过。

二、公司规范运作情况

• （一）股东大会

• 1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司历次股东大会的召集、召开程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定。

• 2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

• 公司历次股东大会的通知时间、授权委托等均符合《上海证券交易所股票上市规

• 则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定。

• 3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

• 公司股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司

• 董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所 有股东，确保中小股东的话语权。

• 4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股

• 东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

• 公司没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时

• 股东大会，没有应监事会提议召开股东大会。

• 5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明

• 其原因；

公司没有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

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6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露； 公司的股东大会会议记录由董事会秘书负责，大会会议记录完整、保存安全，会议 决议能够充分及时披露。

7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有， 请说明原因；

公司重大事项均通过股东大会表决后实施，未发生重大事项绕过股东大会的情况， 不存在先实施后审议的情况。

8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 （二）董事会

1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则； 公司已经制定《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。

2、公司董事会的构成与来源情况：

董事会由6 名董事构成，其中独立董事2 人。设董事长一人，副董事长一人。董事 会构成中2 人来自第一大股东广西北生集团有限责任公司，1 人来自第二大股东北海腾 辉商贸有限公司，1 人来自国有股东广西壮族自治区血液中心。

3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情 形；

公司董事长：何玉良，52 岁，中共党员，研究生学历，经济师、工程师。现任广西 北生集团有限责任公司董事局主席、本公司董事长。

董事长行使下列职权：

（1）主持股东大会、召集、主持董事会会议；

（2）督促、检查董事会决议的执行；

（3）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（4）签署董事会重要条件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（5）行使法定代表的职权；

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• （6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律

• （7）规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （8）董事会授予的其他职权。

董事长在公司大股东广西北生集团有限责任公司兼任董事局主席。董事长的职权通 过董事会体现，受到监事会的监督，向股东会负责，不存在缺乏制约监督的情形。

4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合 法定程序；

公司董事的任职全部由股东推荐，股东大会决定，符合法定程序，不存在法律、法 规和《公司章程》规定不得担任公司董事的情形。

5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

公司各位董事能参加董事会会议，充分发表意见，履行自己的职责。任免程序符合 法定程序。

6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的 专业作用如何；

公司董事在生物工程、医学、经济学、会计学等领域有较深的造诣，或在行政和经 济管理方面具有丰富的实践经验。在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业 作用，提出专业的意见和建议。

董事会各专业委员会负责人主要由独立董事担任，此外其他董事并没有明确的分 工，平等参与公司的各项重大决策。

7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存 在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

公司共有 6 位董事，有 4 位董事来自股东单位，有 2 位独立董事来自外单位。公司 的兼职董事共有5 个，比例为83.33%。

来自不同行业的兼职董事提供了更多的资讯，使公司获得更多的行业信息，提出一 些非常有建设性的意见和建议。兼职董事严格按照《公司章程》及董事会授予的权限行 使权力，未对公司运作产生的不良影响，也不存在利益冲突。

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• 8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

董事会的召集、召开程序符合相关规定。

• 9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

董事会的通知时间、授权委托等符合相关规定。

• 10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投

• 资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

公司制订了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委 员会的实施细则，明确了各委员会的职责分工，各专门委员会在公司战略制定、内部审 计、人才选拔、薪酬与考核等方面发挥着积极的作用。

• 11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 公司历次的董事会会议记录完整，记录包括了会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• 出席董事的姓名；会议议程；董事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果等内容。 董事会会议记录作为公司档案安全保存。

• 按照法律、法规和公司章程的相关规定，需要披露的董事会会议决议均在董事会会

• 议之后及时报送给上交所，并在规定的期限内予以公告，相关信息披露充分、及时。 12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

• 出席会议的董事均亲自签署董事会决议。

• 13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

• 董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

• 14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考

• 核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

各位独立董事均能仔细审阅公司年度报告、审计报告、董事会等有关文件资料，并 就高管人员任免、公司规范运作等事项发表独立意见。此外，独立董事在公司发展战略、 完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见，对公司重大生产经营决 策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。

• 15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

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公司独立董事履行职责没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合； 公司按照《独立董事工作制度》充分保障独立董事履行职责的权力，公司为独立董 事履行职责提供便利，主要由董事会秘书、董事会配合、协助其工作。

• 17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理； 公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

• 18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况； 公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会的情况。

• 19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

公司董事会秘书为公司高管人员，能够严格按照《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、公司《董事会秘书工作细则》等相关规定，做好投资者关系管理、三会 的组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。

20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效 监督。

股东大会通过的《公司章程》中明确规定：董事会于对外投资、收购出售资产、资 产抵押或以其他方式进行资产处置的额度在不超过公司最近经审计的净资产10%（含 10%）范围内有决定权；

公司《董事会议事规则》中明确规定：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总 额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可 后，提交董事会讨论。

以上授权是根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》作出的，合理合 法，能得到有效监督。

• （三）监事会

• 1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

• 公司制定并实施了《监事会议事规则》。

• 2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

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公司监事会由3 人组成，其中监事会主席来自公司内部职工，1 人来自第二大股东 北海腾辉商贸有限公司，1 人来自国有股东广西壮族自治区血液中心。职工监事符合有 关规定。

• 3、监事的任职资格、任免情况；

公司监事会现有3 名监事，全部符合任职资格。公司股东监事的任职由股东会推荐、 职工监事的任职由职工代表大会推荐，股东大会决议、职代会决议，符合法定程序。

4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司按照《公司法》、《公司章程》等的规定召集、召开监事会，会议召集、召开 程序符合相关法规的规定。

5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

监事会的通知时间、授权委托等符合相关规定。

6、监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报 告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

公司监事会成员严格按照公司监事会议事规则的要求，准时出席董事会、股东会和 监事会，按照公司法等赋予的权限履行职责，由于建立有比较科学的内部交流、监督机 制，近3 年来没有出现纠正董事会决议、财务报告以及董事、高管人员职务违法违规行 为。

7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 公司监事会会议记录完整，保存安全，会议的决议全部按照《公司法》、《公司章 程》的规定充分及时进行披露。

8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

公司监事会在日常工作中勤勉尽责。能够认真审核董事会编制的定期报告，对公司 运作进行监督和检查。

• （四）经理层

• 1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

公司制订了《总经理工作细则条例》，明确了总经理的职责、权限等。

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• 2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合

• 理的选聘机制；

公司经理层的任聘市场化程度较高，经理层包括总经理主要都是通过竞争方式选

• 出。已形成合理的经理层选聘机制。

• 3、总经理的简历，是否来自控股股东单位；

总经理：邓素润，53 岁，中共党员，大专学历，高级会计师。曾任本公司董事、董 事会办公室主任、副总经理，现任本公司总经理。

• 4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司经理层的每个成员根据分工分管公司的不同部门，能够对公司的日常生产经营 实施有效的控制。

• 5、经理层在任期内是否能保持稳定性；

近期公司正在实施重大资产重组，管理层人员将全面进行调整。

• 6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否

• 有一定的奖惩措施；

公司董事会设有薪酬与考核委员会，根据年度经营计划目标，以公司高级管理人员 及其所负责单位的经营业绩和管理指标为主要依据和内容，负责组织对高管人员进行考 评、激励，使得经理层高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。

• 7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施

• 有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

经理层不存在越权行使职权的行为。董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的 监督和制约，并不存在“内部人控制”倾向。

• 8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

• 经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确。

• 9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未

• 能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

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高级管理人员能忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。但存在公司经理 层个别主要领导由于家庭原因暂时离职处理家庭事务的现象。

• 10、过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存

• 在，公司是否采取了相应措施。

• 过去三年，本公司全体董事、监事、高管人员没有人持有本公司的股票。 （五）公司内部控制情况

• 1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻

• 执行；

公司已建立较为完善的内部控制制度，主要包括以下几个内容：（1）股东大会、 董事会、监事会议事规则；（2）法人授权制度管理规定；（3）总经理及高、中级管理 人员职责与工作细则条例；（4）部门岗位职责；（5）行政管理制度；（6）人事管理 制度；（7）财务会计管理制度；（8）内部审计制度；（9）固定资产管理制度；（10） 物料采购供应管理制度；（11）技术管理制度；（12）生产管理制度；（13）质量管理 制度；（14）所属企业管理制度；（15）生产经营、营销等一系列了较为完善、健全的 内部控制制度，上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司加强管理、规范 运行、提高效益起到了积极、有效的作用。

• 2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司设置了完备的会计核算体系。公司财务部是财务会计系统最高财务机构；各分、 子公司财务部门为具体的管理与核算机构；各分、子公司的财务部门在业务上接受公司 总部财务部的领导，实行统一的会计核算与财务管理制度，并定期向公司总部财务部报 送会计报表等业务资料。新《企业会计准则》执行后，公司将进一步细化和完善会计核 算体系，实现新旧准则核算的平稳过渡。

• 3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行； 公司的财务管理严格按照《会计法》、《财务管理制度（规定）》执行。

• 4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

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公司制定了专门的《印章管理规定》，对公章的制发、保管、使用条件、签章格式 及各下属部门的专用章等方面做了详细的规定。公司已严格按照该办法规范使用、保管 印章，对每次使用印章的情况均及时进行登记，登记的内容包括时间、用途、经办人、 批准人等，并规定原则上由印章保管人盖章，禁止授权申办人员盖章。本公司没有出现 越权审批盖章的情形。

5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性； 公司根据自身经营实际情况制订各项管理制度，在制度建设上完全独立于控股股 东。

6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有 何影响；

公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况。

7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失 控风险；

本公司对异地分子公司实行严格的管理控制制度，财务、生产、销售等重要职能部 门负责人均由公司总部派出，人事任免均由本部负责，异地分子公司的财务、生产、销 售数据能够及时汇总到公司总部，公司总部能够全面和及时的了解异地分子公司的生产 经营情况。公司能够对异地分子公司实施有效管理和控制，不存在失控风险。

8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司建立健全了有效的风险防范机制，制定了相应的应急制度，能够抵御突发性风 险。

• 9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司设有独立的审计部门，并制订了《内部审计制度》，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。公司内部稽核和内部控制体制较为完备，能够有效监控公司整体 经营风险。

10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公 司合法经营发挥效用如何；

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公司没有设置专职法律事务部门，但配备有专职法务人员，重大合同均要经法务人

员审查、确认，除此之外，公司还聘请了常年法律顾问负责处理公司的法律事务。

11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司 整改情况如何；

本公司审计师未出具过《管理建议书》。

12、公司是否制定募集资金的管理制度；

公司在2007 年6 月29 日召开的第五届董事会第十一次会议上对《募集资金使用管 理办法》进行了修改、完善，并审议通过。

13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

公司于2004 年通过配股募集资金288,036,791.27 元，已累计使用288,036,791.27 元。

公司配股募集资金全部投入项目建设，由于募资项目在初始设计时与投入资金建设 间隔时间较长，这期间国家宏观经济发生了较大变化，原材料、能源等价格涨幅较大， 原定生产设备、加工工艺被更新，项目资金出现缺口。加之公司资金链较紧，未能及时 追加新的建设资金。因以上诸多原因，募集资金项目报告期未产生效益。

14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是 否合理、恰当；

由于配股募集资金数额少于预计额，公司取消原定配股项目“重组人碱性成纤维细 胞生长因子”，并经董事会、股东大会审议通过。程序符合相关规定。

15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益 的长效机制。

公司在董事会人员的构成中形成了防止大股东占用上市公司资金、侵害上市公司利 益的机制，董事会成员6 人中，大股东仅占2 人，其余成员来自外部单位及其它股东单 位。

三、公司独立性情况

1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联 企业中有无兼职；

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公司董事长何玉良在控股股东单位兼任董事局主席，公司经理、副经理、董事会秘

• 书、财务负责人等人员不存在在股东及其关联企业中兼职的情况。

• 2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

• 公司设有独立的人事部门，能够独立自主地招聘经营管理人员和职工。

• 3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否

• 存在与控股股东人员任职重叠的情形；

• 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事管理等机构均完全独立，不存在与

• 控股股东人员任职重叠的情形。

• 4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况； 公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户情况。

• 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

• 公司主要生产经营场所及土地使用权归公司所有，有完整的权属证明，完全独立于

• 大股东。公司办公场所房产属公司所有，控股股东租用部分房产，并签订了《房屋租赁 协议》。

• 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司已建立完整的全流程生产系统，生产产品必需的全部辅助性生产系统和配套设 施，具备完整性和独立性。

• 7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于

• 大股东；

• 公司商标注册与使用权归公司独家所有，工业产权、非专利技术等无形资产完全独

• 立于大股东。

• 8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

• 公司财务会计部门、公司财务核算独立于大股东。

• 9、公司采购和销售的独立性如何；

公司采购和销售独立于大股东。

• 10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性

产生何种影响；

公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营事项。

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11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立 性影响如何；

公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，所发生的关联交易均是生产经营必 须，不会影响公司生产经营和财务结果的独立性。

12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争； 公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式； 关联交易是否履行必要的决策程序；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位存在关联交易，主要是公司出租部分房产 为其办公用，由于金额小，达不到按规定履行关联交易的必要程序。公司项目建设单位 北海腾盛建筑工程有限责任公司2004 年至2006 年上半年，与上市公司存在关联关系， 2006 年下半年该公司股东调整后与上市公司脱离关联关系。

14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何 种影响；

出租办公用房收益少，对公司生产经营的独立性没有影响。

15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风

公司销售业务相对比较集中，拟定在今后扩展销售市场增加商业销售客户。 16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策完全独立于控股股东。

四、公司透明度情况

1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是 否得到执行。

公司在2007 年6 月29 日召开的第五届董事会第十一次会议上对《信息披露使用管 理办法》进行了修改、完善，并得到有效执行。

2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定 期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见， 其涉及事项影响是否消除；

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公司的《信息披露管理制度》对定期报告的编制、审议、披露程序都作出了明确规 定，公司上市以来定期报告均按时披露，无推迟披露的情况，公司成立以来除2006 年 年报被出具无法发表意见外，均被出具标准无保留意见报告。2006 年报涉及事项影响目 前尚未消除。

3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何； 公司在《信息披露管理制度》中制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序， 得到了较好的落实。2007 年6 月公司对《信息披露管理制度》进行了修订，更加完善了 对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序。

4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

公司董事会秘书作为公司的高管人员，根据法定程序产生，按照公司章程赋予的权 限主要向董事会、投资者、证券监管部门负责，经办公司董事会日常业务活动，管理证 券部，享受法律、公司章程规定的知情权和信息披露建议权。

• 5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。 公司信息披露工作保密机制完善，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

• 6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

公司的《信息披露管理制度》规定了严格的信息编制、审议、披露程序，从而保证 了信息披露的完整、准确，本公司定期报告从未发生过信息披露“打补丁”情况。

7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处 理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的 整改；

公司近来接受了广西监管局检查组对公司的正常巡查。经检查，公司存在个别信息 披露遗漏问题，公司根据其要求进行了补充披露。因我公司 2006 年年度报告被会计所 出具了无法发表意见的审计报告，2007 年 6 月 5 日，广西监管局对我公司发出了《关于 对广西北生药业股份有限公司进行检查的通知》（桂证监字[2007]25 号），重点检查财 务、募资投向、关联交易、规范运作等。

8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施； 公司自上市以来，没有因信息披露问题被上海证券交易所给予批评、谴责等惩戒。 9、公司主动信息披露的意识如何。

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公司设立以来，按照《公司法》、《证券法》及各项相关法律法规的要求，积极主 动地做好信息披露工作，不断增强主动信息披露的意识，建立健全了信息披露制度，信 息披露工作得到有效的加强。

五、公司治理创新情况及综合评价

1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括 股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

除股权分置改革过程中召开的相关股东会议外，公司召开股东大会时，没有再采取 过网络投票形式。

2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革 过程中召开的相关股东会议。）

公司召开股东大会除“股权分置改革相关股东大会”外，本公司召开的股东大会均 是通过现场投票的方式进行，出席会议的股东自主投票或委托投票，没有征集投票权的 方式发生。

3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

• 公司选举董事、监事时还未采用累积投票制。

4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具 体措施有哪些；

公司开展投资者关系管理工作,具体有：公司对外公开披露的信息在公司网站上的 披露，公司董事会办公室通过电话、传真、电子邮件及接待来访等方式回答投资者的咨 询，在不违反相关法规和公司信息披露制度规定的前提下，客观、真实、准确、完整的 向投资者介绍了公司的生产经营情况。目前公司尚未制定《投资者关系管理制度》。

5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司长期以来一直非常注重企业文化建设，以“团结、诚实、创新、超越”为公司 的企业精神，并借助《北生动态》等企业内部刊物，宣传企业的文化精神内涵和本企业 的价值观；提出“做实、做强、做大”的企业目标，并朝此方向努力。

6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激 励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

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公司已建立公开、透明的绩效评价制度和激励约束机制，以吸引、激励人才，但尚 未建立股权激励机制。

7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有 何启示；

目前，公司未采取其他公司治理创新措施。但公司将密切关注其他公司在公司治理 方面的创新和作法，并根据公司的实际情况将有选择地借鉴其他公司好的做法，取长补 短。

8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

结合我公司的内部治理实践，我们认为完善公司治理在以下两方面有待改进：

（1）应保护股东权利，确保所有股东特别是中小股东在公司治理和信息披露上都 切实享受平等待遇；

（2）应保证及时准确地披露与公司有关的所有重大事项；

（3）结合新的法规、制度的修改、完善，对上市公司董事、监事、管理层的再教 育要及时，保持公司内部治理意识的先进性。

（4）应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会 对公司和股东负责。

广西北生药业股份有限公司

董 事 会

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