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Jun 29, 2007

广西北生药业股份有限公司 信息披露管理办法

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(第五届董事会第十一次会议通过) （2007 年6 月29 日）

目 录

第一章 总 则……………………………………………………………………1 第二章 信息披露的基本原则……………………………………………………1 第三章 披露的范围与内容………………………………………………………2 第四章 信息披露职责……………………………………………………………3 第五章 信息披露的程序…………………………………………………………5 第六章 信息披露常设机构和联系方式…………………………………………6 第七章 保密措施…………………………………………………………………6 第八章 法律责任…………………………………………………………………6 第九章 附则………………………………………………………………………7

广西北生药业股份有限公司 信息披露管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范广西北生药业股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露行为， 促进公司依法规范运作，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂 行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督委员会发布的《上市公司 信息披露管理办法》及关于上市公司信息披露的有关规定，结合本公司实际情况，制 定本制度。

第二条 公司信息披露指定刊载报纸为：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》，指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为信息披露网站。 第三条 本制度的使用范围：公司本部、公司直接或间接控股 50%以上的公司及 纳入公司合并会计报表的公司，部分条款适用于控股或参股本公司的股东。 第四条 公司董事长为实施信息披露事务的第一责任人，董事会秘书负责具体协 调。公司董事会办公室为公司信息披露事务管理部门，负责公司信息披露的日常工作。

第二章 信息披露的基本原则

第五条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披 露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该 信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息，不得进行内幕交易或者配 合他人操纵股票交易价格；

第八条 公司披露信息时，应当使用描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事 件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词语； 第九条 公司在公司网站及其他媒体进行本制度所界定的信息披露的时间不得先 于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义 务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

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第三章 披露的范围与内容

第十条 本制度所称"信息"是指所有对公司股票股价可能产生重大影响的信息 以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称"披露"是指在规定的时间内、在规定 的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。 未经公司董事会同意，公司任何人员不得擅自进行信息披露工作。

第十一条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。

第十二条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的 状态和可能产生的影响。

重大事件包括：

• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要

• 影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔

• 偿责任；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行

• 职责；

• （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司

• 的情况发生较大变化；

• （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、

• 被责令关闭；

• （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告

• 无效；

• （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；

• 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

• （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

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• （十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股

• 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六） 主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七） 对外提供重大担保；

• （十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生

• 重大影响的额外收益；

• （十九） 变更会计政策、会计估计；

• （二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关

• 机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• （二十一）中国证监会规定的其他情形。

第十三条 信息披露的时间、格式和内容，按《上海证券交易所股票上市规则》 及相关临时公告格式指引执行。

第四章 信息披露职责

第十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事会决定公司信 息披露事项。

第十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披 露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董 事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有 权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负 责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，上市公司披露的信息应 当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得 对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责 人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会及经理人员应对董事 会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

公司设立证券事务代表，其职责是协助董事会秘书执行信息披露工作，包括定期 报告的资料收集和定期报告的编制等，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代

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表代行董事会秘书的职责。

第十六条 公司直接或间接持股比例超过 50%以上的子公司应设专人负责协调 和组织本公司信息披露事宜，及时向公司董事会办公室提供信息披露相关文件，各子 公司董事会（或执行董事）应保证本公司信息披露真实、准确、完整。

第十七条 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对 公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

第十八条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本条例的 规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第十九条 公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职责：

（一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的 事宜（参见第十二条所列重大事件）时，应在第一时间告知董事会秘书，并按以下时 点及时通知公司董事会办公室：

• 1、有关事项发生的当日或次日；

• 2、与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有实质性进展（如达成备 忘录、签订意向书）时；

• 3、协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日；

• 4、重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府有关部门否决时；

• 5、有关事项实施完毕时。

（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议， 并向其提供信息披露所需的资料；

• （三）遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

第二十条 公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时 向董事会秘书咨询或通过董事会秘书向证券交易所咨询。

第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书应当熟悉信息披露规 则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险， 认真负责地履行信息披露职责。

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第五章 信息披露的程序

第二十二条 定期报告披露程序：

（一）由公司内部董事、董事会秘书及经营班子召开会议，确定定期报告披露时 间，制订编制计划；

• （二）各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经公司总裁办公会审议通

• 过后报董事会办公室；

• （三）董事办公室编制定期报告；

• （四）定期报告由董事会秘书审查；

• （五）董事会审议通过；

• （六）董事长（或其指定授权人）签发定期报告；

• （七）董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。

第二十三条 临时报告披露程序：

• （一）公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独立董事意见的信息披露遵循

• 以下程序：

1、董事会办公室根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时 报告；独立董事意见直接由董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公 告；

• 2、董事会秘书审查，董事长签发；

• 3、董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。

• （二）公司涉及本制度第十二条所列的重大事件且不需经过董事会、监事会、股

• 东大会审批的信息披露遵循以下程序：

1、公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向董事会办公 室提交相关文件；

• 2、董事会办公室编制临时报告；

• 3、董事会秘书审查并签字；

• 4、总经理审查并签字；

• 5、董事长（或其指定授权人）批准并签字；

• 6、董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。

第二十四条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关

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公司的信息）有错误、遗漏或误导时，须及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第六章 信息披露常设机构和联系方式

第二十五条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机 构。

第二十六条 股东咨询电话：0779-3226206 传真：0779-3226229

第七章 保密措施

第二十七条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系接 触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第二十八条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情 者控制在最小范围内。

第二十九条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交 流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。

第三十条 公司投资管理中心等有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、 参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息 但尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、 与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会 人员有保密责任。

第三十一条 当公司得知尚未披露的重大事件出现下列情形时，公司应当立即将 该信息予以披露。

（一）该重大事件难以保密；

• （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第八章 法律责任

第三十二条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违 规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务 的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

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第三十三条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪 的，应依法追究刑事责任。

第三十四条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信 息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第九章 附则

第三十五条 本制度与有关法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所股票上 市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所股票上市规 则》执行。

第三十六条 本管理办法由董事会负责解释和修改。 第三十七条 本制度自董事会审议通过后实施。

广西北生药业股份有限公司 二○○七年六月二十九日

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