Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Jan 12, 2023

华泰联合证券有限责任公司

关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司

2020 年非公开发行股票之保荐总结报告书

保荐机构名称	华泰联合证券有限责任公司
保荐机构编号	Z26774000

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。

• 2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

• 会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

情况	内容
保荐机构名称	华泰联合证券有限责任公司
注册地址	深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401
主要办公地址	北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人	江禹
联系人	顾翀翔、杨阳
联系电话	010-56839389、010-56839583

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三、发行人基本情况

情况	内容
发行人名称	天下秀数字科技（集团）股份有限公司
证券代码	600556
注册资本	180,774.7642万元人民币
注册地址	广西北海市四川路356号北海软件园3幢
主要办公地址	北京市朝阳区三里屯西五街5号院D座
法定代表人	李檬
实际控制人	李檬、SINA Corporation
联系人	于悦
联系电话	010-86227749
本次证券发行类型	非公开发行股票
本次证券发行时间	2020年8月25日
本次证券上市时间	2020年9月16日
本次证券上市地点	上海证券交易所
年度报告披露时间	2020年度报告于2021年4月20日披露2021年度报告于2022年4月19日披露

四、保荐工作概述

项目	工作内容
1、尽职推荐工作	按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。
2、持续督导期间
（1）公司信息披露审阅情况	持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人事前审阅或事后及时审阅。

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项目	工作内容
（2）现场检查情况	持续督导期内，保荐代表人定期对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。
（3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况	督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。
（4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况	发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。
（5）列席公司董事会和股东大会情况	持续督导期内，保荐代表人审阅了发行人召开的主要股东大会、董事会、监事会的会议资料，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况，督导发行人按规定召开。
（6）保荐机构发表独立意见情况	持续督导期内：2020年12月，保荐机构对发行人调整2020年度日常关联交易预计额度发表独立意见，认为：1、公司本次调整2020年度日常关联交易预计额度事项已经董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；2、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐机构对公司本次调整2020年度日常关联交易预计额度事项无异议。2021年3月，保荐机构对非公开发行限售股解禁上市流通发表独立意见，认为：本次申请解除股份限售股东遵守了非公开发行股票发行上市时做出的股份锁定承诺；本次申请解除股份限售股东持有的限售股上市流通相关事项符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对天下秀本次限售股上市流通事项无异议。2021年4月，保荐机构对发行人2020年募集资金存放和使用情况发表独立意见，认为：天下秀2020年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理》《上市公司监管指

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项目	工作内容
	引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的其他情形。2021年4月，保荐机构对发行人2021年度日常关联交易预计额度发表独立意见，认为：1、上市公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2021 年度日常关联交易预计的议案》；其中，董事会审议时关联董事李檬、梁京辉、葛景栋、曹菲回避表决，由非关联董事一致审议通过该议案。该议案在提交董事会审议批准前已取得上市公司独立董事的事前认可，上市公司独立董事已就该议案发表同意的独立意见，本次关联交易事项尚需取得上市公司股东大会审议。因此，本次关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；2、上市公司预计2021年度日常关联交易系为上市公司开展日常经营活动所需，且与关联方之间的业务往来在公平合理、双方协商一致的基础上进行，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害上市公司及上市公司非关联股东，特别是中小股东的利益。综上所述，保荐机构对上市公司2021年日常关联交易情况预计的事项无异议。2021年8月，保荐机构对发行人使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见，认为：天下秀本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过，且公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划用途仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不会变相改变募集资金投向，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情况。综上所述，保荐机构同意天下秀本次使用不超过80,000 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2022年4月，保荐机构对发行人2021年募集资金存放和使用情况发表独立意见，认为：天下秀2021年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情

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项目	工作内容
	况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的其他情形。2022年8月，保荐机构对发行人使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见，认为：天下秀本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过，且公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划用途仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不会变相改变募集资金投向，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情况。综上，保荐机构同意天下秀本次使用不超过80,000 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。2022 年12 月，保荐机构对发行人募集资金投资项目延期发表独立意见，认为：公司本次募集资金投资项目延期事项已获公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期事项无异议。
（7）跟踪承诺履行情况	持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺。发行人前控股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）（以下简称“瑞莱嘉誉”）未履行其2018年12月作出的承诺。发行人已对瑞莱嘉誉提起诉讼，保荐机构已向瑞莱嘉誉致函，敦促瑞莱嘉誉向发行人履行承诺赔偿付款义务。相关事项已于2022年3月3日发布的相关公告中进行披露。
（8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）	持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
（9）其他	无

五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

事项	说明
1、保荐代表人变更及其理由	无

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事项	说明
2、持续督导期内中国证监会、证监局和交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况	无
3、其他重大事项	无

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他 中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资 料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相 关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市 的推荐工作提供了必要的条件和便利。

2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按 有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能 够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相 关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和 发表专业意见。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

1、尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出 具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

2、持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时 出具专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在 应予披露而未披露的事项。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

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保荐机构认为发行人有效执行了募集资金监管协议，募集资金的使用情况与 披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

十、尚未完结的保荐事项

发行人的募集资金尚未使用完毕，保荐机构已根据相关法律法规及与发行人 签署的相关协议要求，在持续督导期及持续督导延续期内对该事项履行了持续督 导义务。因发行人再次申请发行证券另行聘请保荐机构，保荐机构华泰联合证券 有限责任公司于2023年1月11日与发行人终止了原保荐协议及持续督导协议以及 募集资金专户存储四方监管协议，保荐机构相关的持续督导工作将由中信证券股 份有限公司承接。

十一、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

无。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技（集团）股 份有限公司 2020 年非公开发行股票之保荐总结报告书》之签章页）

保荐代表人：

顾翀翔

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----- Start of picture text ----- 杨 阳----- End of picture text -----

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年 月 日

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