Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 19, 2021

证券代码： 600556 证券简称：天下秀 公告编号：临 2021-012

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

关于重大资产重组 2020 年度业绩承诺实现情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”） 根据中国证券监督管理委员会《关于核准广西慧金科技股份有限公司吸收合并 北京天下秀科技股份有限公司的批复》（证监许可〔2019〕1659 号），于 2019 年 12 月完成了重大资产重组。

一、重大资产重组情况

2018 年 12 月 1 日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于公司吸 收合并天下秀科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》；2019 年 5 月 21 日,公 司 2018 年年度股东大会审议通过上述议案。

上市公司向北京天下秀科技股份有限公司（以下简称“原天下秀公司”、 “标的公司”）全体股东发行股份购买原天下秀公司 100%股权（以下简称“标 的资产”），并对原天下秀公司进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，原天下 秀公司为被吸收合并方；吸收合并完成后，原天下秀公司将注销法人资格，上 市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）原天下秀公司的全部资产、 负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，原天下秀公司持有的 46,040,052 股上市公司股票将相应注销，原天下秀公司作为现金选择权提供方 将为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后，原天下秀公司的 全体股东将成为上市公司的股东。

根据天源出具的《评估报告》（天源评报字[2019]第 0096 号），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易中标的资产截至评估基准日的评估值为 3,946,567,800 元，考虑期后事项调整后的价值为 3,995,074,390 元，在交易各方 的友好协商下，最终确定为 3,995,000,000 元。

2019 年 12 月 10 日，公司与原天下秀公司签署了《资产交割协议》，根据协

议约定，以 2019 年 12 月 10 日为交割日，自交割日起，原天下秀公司的全部资 产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由上市公司享有和承担。

2019 年 12 月 11 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （中汇会验[2019]5096 号），截至 2019 年 12 月 10 日止，公司已收到交易对方 以其拥有的北京天下秀科技股份有限公司经评估净资产认缴的新增注册资本合 计 1,331,666,659.00 元。本次变更后公司股本总额为 1,680,420,315.00 元，其中： 有限售条件股份 1,331,666,659.00 元，占变更后注册资本的 79.25%；无限售条 件股份 348,753,656.00 元，占变更后注册资本的 20.75%。

二、业绩承诺情况

根据上市公司与原天下秀公司全体股东签署的《盈利预测补偿协议》，原天 下秀公司全体股东承诺 2019 年、2020 年、2021 年上市公司因本次交易获得的 资产实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低 于人民币 24,500 万元、人民币 33,500 万元、人民币 43,500 万元。

在利润补偿期间的各年度内，若业绩承诺资产当期期末累积实现净利润低 于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺股东应按照补偿协议的约定履行补偿 义务，具体如下：

业绩承诺股东将优先以其通过本次交易获得的上市公司股份履行补偿义务， 当股份补偿的总数达到本次交易中上市公司发行股份总数的 90%后仍需进行补 偿的，业绩承诺股东可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆 盖业绩承诺股东应补偿的全部金额。

三、业绩承诺完成情况

2020 年度，标的资产经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润为 37,324.31 万元，超过承诺数 33,500 万元，实现当年业绩承诺金额的 比例为 111.42%。

2019 年度，标的资产经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润为 25,393.69 万元，超过承诺数 24,500 万元，实现当年业绩承诺金额的 比例为 103.65%。

四、上网文件

（一）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）《重大资产重组业绩承诺完成情

况的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]2195 号）

五、备查公告

（一）公司第十届董事会第十一次会议决议；

（二）公司第十届监事会第十次会议决议；

（三）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）《重大资产重组业绩承诺完成情 况的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]2195 号）

特此公告。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十日