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Jul 27, 2020

北京市通商律师事务所

关于

天下秀数字科技 ( 集团 ) 股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票

之

补充法律意见书 ( 四 )

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中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022

6/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, China 电话 Tel: +86 10 6569 3399 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com

关于天下秀数字科技 ( 集团 ) 股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票 之补充法律意见书 ( 四 )

致：天下秀数字科技 ( 集团 ) 股份有限公司

北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(为本补充法 律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简 称“中国”)法律执业资格的律师事务所。本所接受天下秀数字科技(集团)股份有限公 “ ” “ ” “ ” “ 司(以下简称 发行人 、 公司 、 上市公司 或 天下秀集团”)的委托，担任发行人 2020 年度非公开发行 A 股股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)事宜的 专项法律顾问。

本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》(“以下简称《证券法》”)、《中 华人民共和国公司法》(“以下简称《公司法》”)等有关法律、法规和中国证券监督 委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责的精神，已分别于 2020 年 4 月 17 日、2020 年 6 月 8 日、2020 年 6 月 30 日、2020 年 7 月 20 日就本次非公开发行出具《北京市通商律师事务所关 于天下秀数字科技(集团)股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票之法律意见 书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京市通商律师事务所关于天下秀数字科技 (集团)股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票之补充法律意见书(一)》(以下 “ 一 简称 《补充法律意见书( )》”)、《北京市通商律师事务所关于天下秀数字科技(集 团)股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票之补充法律意见书(二)》(以下简 称“《补充法律意见书(二)》”)、《北京市通商律师事务所关于天下秀数字科技(集 团)股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票之补充法律意见书(三)》(以下简 称“《补充法律意见书(三)》”)。本所就《关于请做好天下秀非公开发行股票发审委 会议准备工作的函》之补充问题出具本补充法律意见书。

除非上下文另有说明，本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》、 《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》相 同，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、 《补充法律意见书(三)》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料 一同上报，并依法承担相应的法律责任。

本补充法律意见书为本所已出具的《法律意见书》不可分割的组成部分，仅 供本次非公开发行目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监 会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因 出具本补充法律意见书而需要提供或披露的有关文件和事实进行了核查和验证， 现出具补充法律意见如下：

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补充问题

根据发行人和中介机构回复，瑞莱嘉誉作为上市公司的前控股股东和前次重 大资产重组的重组方之一，分别于 2018 年 12 月 12 日出具《承诺函》、 2018 年 12 月 13 日出具《有关承诺函的补充说明》：针对上市公司在顾国平、鲜言控制期 间发生的违反《公司法》、公司章程及相关法律法规，未经上市公司审批程序、 披露程序提供的担保，包括但不限于上市公司违规给股东、顾国平及其关联公司、 鲜言及其关联公司的担保，及其他或有负债，造成上市公司损失的，瑞莱嘉誉承 诺由其承担全部责任。瑞莱嘉誉上述承诺有效期至 2021 年 12 月 12 日，至于 2021 年之后的违规担保可能产生的损失， 2019 年重组后新浪集团等重组方未就违规损 失承担出具承诺：

请发行人：

(1) 充分披露瑞莱嘉誉上述承诺有效期满后由发行人自身承担因违规担保导致 的赔偿责任的可能性及对发行人财务状况的影响。

(2) 进一步说明并披露认定瑞莱嘉誉的承诺 “ 可以覆盖未来较长时间内上市公 司出现的其他因违规担保纠纷可能承担的赔偿责任 ” 的依据。请保荐机构和发行人 律师进行核查并发表意见。

(3) 说明和披露保荐机构和发行人律师就是否还存在其他的违规担保所执行的 核查程序 ( 包括但不限于检查印章使用方面的内控等 ) 和核查结果。

回复：

二、进一步说明并披露认定瑞莱嘉誉的承诺 “ 可以覆盖未来较长时间内上市公 司出现的其他因违规担保纠纷可能承担的赔偿责任 ” 的依据。请保荐机构和发行人 律师进行核查并发表意见

一 ( ) 瑞莱嘉誉出具相关承诺系其真实意思表示，承诺一经作出即生效

瑞莱嘉誉作为上市公司的前控股股东和前次重大资产重组的重组方之一，分 别于 2018 年 12 月 12 日出具《承诺函》、2018 年 12 月 13 日出具《有关承诺函的 补充说明》：针对上市公司在顾国平、鲜言控制期间发生的违反《公司法》、公司 章程及相关法律法规，未经上市公司审批程序、披露程序提供的担保，包括但不 限于上市公司违规给股东、顾国平及其关联公司、鲜言及其关联公司的担保，及 其他或有负债，造成上市公司损失的，瑞莱嘉誉承诺由其承担全部责任。瑞莱嘉 誉上述承诺有效期至 2021 年 12 月 12 日。

上述相关承诺属于瑞莱嘉誉的真实意思表示，一经作出即发生法律效力。

( 二 ) 瑞莱嘉誉在作出相关承诺后已提交上市公司公开披露

2018 年 12 月 12 日，瑞莱嘉誉在出具《承诺函》后，将《承诺函》发送上市 公司提交披露，详见上市公司于 2018 年 12 月 13 日在上交所系统公开披露的《瑞 莱嘉誉承诺函》。

2018 年 12 月 13 日，瑞莱嘉誉在出具《有关承诺函的补充说明》后，将该说

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明发送上市公司提交披露，详见上市公司于 2019 年 1 月 16 日在上交所系统公开 披露的《瑞莱嘉誉补充承诺之一》。

2019 年 1 月 14 日，瑞莱嘉誉出具了《关于履约保证的承诺函》，明确了自身 履行《承诺函》、《有关承诺函的补充说明》的能力，承诺包含保持履约能力的具 体保证措施，并发送上市公司提交披露，详见上市公司于 2019 年 1 月 16 日在上 交所系统公开披露的《瑞莱嘉誉补充承诺之二》。

( 三 ) 瑞莱嘉誉具有较强的履约能力

根据瑞莱嘉誉提供的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日，瑞莱嘉誉资产总额 为 66,600.86 万元，资产净额为 55,812.60 万元，不存在短期应偿还的流动负债， 资产负债率为 16.20%，资信水平良好，不存在失信行为或不良记录，保持了较强 的履约能力。此外，张琲作为普通合伙人，根据《合伙企业法》的相关规定及瑞 莱嘉誉《有限合伙协议》的约定对瑞莱嘉誉根据该等承诺需要承担的责任负无限 连带责任，其个人真实合法持有的各类不动产、股票投资、股权投资、货币资金 等资产，能够为瑞莱嘉誉的履约能力提供进一步的补充保障。

因此，在承诺函相关承诺的有效期内(2021 年 12 月 12 月之前)，瑞莱嘉誉已明 确承诺将对上市公司在顾国平、鲜言控制期间发生的因或然担保或有负债产生的 损失(包括但不限于债务本金、债务利息、担保金额、违约金以及因履行该等债务、 实现该等担保或追究该等违约责任所产生的费用或损失)承担全部责任，且瑞莱嘉 誉具备较强的履约能力。

( 四 ) 截至本补充法律意见书出具日，瑞莱嘉誉均严格履行承诺无异议

截至本补充法律意见书出具日，瑞莱嘉誉均严格按照所出具的相关承诺履行 相应义务，对上市公司因或然担保或有负债产生的损失(包括但不限于债务本金、 债务利息、担保金额、违约金以及因履行该等债务、实现该等担保或追究该等违 约责任所产生的费用或损失) 均按照承诺约定进行了足额有效的补偿。

2020 年 7 月 25 日，上市公司向瑞莱嘉誉发送了《关于提示深圳市瑞莱嘉誉投 资企业(有限合伙)继续履行承诺的函》，瑞莱嘉誉在复函中确认对继续履行承诺无 异议。

( 五 ) 瑞莱嘉誉的承诺尚有超过一年零四个月的有效期

瑞莱嘉誉的承诺“可以覆盖未来较长时间”系指可以覆盖未来一年零四个月 的承诺剩余有效期。

根据瑞莱嘉誉出具的承诺，针对上市公司在顾国平、鲜言控制期间发生的违 反《公司法》、公司章程及相关法律法规，未经发行人审批程序、披露程序提供的 担保，包括但不限于上市公司违规给股东、顾国平及其关联公司、鲜言及其关联 公司的担保，及其他或有负债，造成上市公司损失的，瑞莱嘉誉承诺由其承担全 部责任，该项承诺有效期至 2021 年 12 月 12 日，尚有超过一年零四个月的有效期。 综上，我们认为瑞莱嘉誉的承诺“可以覆盖未来较长时间内上市公司出现的其他 因违规担保纠纷可能承担的赔偿责任”具有合理性。

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综上所述，本所律师认为：

• 1、瑞莱嘉誉出具相关承诺系其真实意思表示，承诺一经作出即生效；

• 2、瑞莱嘉誉作出的相关承诺均已提交上市公司公开披露；

• 3、瑞莱嘉誉具有较强的履约能力；

• 4、截至本补充法律意见书出具日，瑞莱嘉誉均严格履行承诺，且对继续执行

• 承诺无异议；

5、瑞莱嘉誉的承诺尚有超过一年零四个月的有效期，瑞莱嘉誉的承诺“可以 覆盖未来较长时间内上市公司出现的其他因违规担保纠纷可能承担的赔偿责任” 具有合理性。

三、说明和披露保荐机构和发行人律师就是否还存在其他的违规担保所执行 的核查程序 ( 包括但不限于检查印章使用方面的内控等 ) 和核查结果

• 一

• ( ) 本所律师执行的核查程序

1. 本所律师核查了上市公司自 2012 年以来作出的合法有效的董事会决议、股 东大会决议，截至本补充法律意见书出具日，上市公司不存在符合内部审议程序 的为合并报表范围外企业提供有效担保的情况

(1)上市公司自 2012 年以来不存在为合并报表范围外企业提供担保而作出的有 效董事会决议，上市公司在年度报告中未曾披露为合并报表范围外企业提供担保 的情况，且独立董事亦未曾就上市公司为合并报表范围外企业提供担保而发表独 立意见；

(2)上市公司自 2012 年以来不存在为合并报表范围外企业提供担保而作出的有 效股东大会决议；

(3)上市公司自 2012 年以来未曾披露符合内部审议程序的为合并报表范围外企 业提供有效担保的情形。

2. 本所律师核查了上市公司在顾国平控制时期的印章管理制度及印章登记手 册，上市公司无公章被用于其他违规担保的书面记录

本所律师取得并核查了上市公司在顾国平控制时期的印章管理制度及印章登 记手册，对上市公司的公章、财务专用章、合同专用章、银行预留印鉴等各类印 章的具体图案和使用情况进行了专项梳理，上市公司无公章被用于违规对外担保 的书面记录。

3. 本所律师核查了上市公司在顾国平控制时期向交易所信息披露系统上传的 信息披露文件，上市公司不存在其他违规担保的记录

本所律师取得并核查了上市公司自 2012 年以来向上海证券交易所信息披露系 统有效上传的全部信息披露文件，上市公司不存在其他违规担保的记录。

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4. 本所律师询问了上市公司在顾国平控制时期的部分独立董事和董秘办工作

人员，未获得上市公司在顾国平控制时违规提供其他对外担保的相关信息

本所律师根据上市公司历史上的信息披露文件，与上市公司在顾国平控制时 期的部分独立董事和董秘办工作人员取得了联系，向其询问了上市公司在顾国平 控制时期的运作情况、内部决议审议议案情况、违规对外提供担保的情况，未获 得上市公司在顾国平控制时违规提供其他对外担保的相关信息。

5. 本所律师执行了公开网络检索程序，上市公司不存在涉及其他违规担保纠纷

本所律师通过登录中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息 公开网(http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/)、天眼查(https://www.tianyancha.com/)、威 科先行法律信息库(https://law.wkinfo.com.cn/)等公开网站检索上市公司的相关信 息，上市公司不存在涉及其他违规担保纠纷。

6. 本所律师访谈了上市公司现任全体董事、监事、高级管理人员及董秘办工作 人员，未获悉上市公司涉及其他违规担保的情况

本所律师访谈了上市公司现任全体董事、监事、高级管理人员及董秘办工作 人员，向其询问是否有接收到任何与其他违规担保相关的案件材料、通知邮件、 通报电话等，被访谈人均表示未获悉上市公司涉及其他违规担保的情况。

( 二 ) 核查结论

本所律师经执行上述核查程序后认为，基于现有的证据和事实，上市公司不 存在其他违规担保的情况。

(本页以下无正文)

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• (本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于天下秀数字科技(集团)股份有限公 司 2020 年度非公开发行 A 股股票之补充法律意见书(四)》的签署页)

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北京市通商律师事务所 (公章)
经办律师：____
吴 刚
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万 洁
负 责 人：___
吴 刚
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年 月 日

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