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Jun 8, 2020

北京市通商律师事务所

关于

天下秀数字科技 ( 集团 ) 股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票

之

一 补充法律意见书 ( )

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中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022 6/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, China 电话 Tel: +86 10 6569 3399 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com

关于天下秀数字科技 ( 集团 ) 股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票 一 之补充法律意见书 ( )

致：天下秀数字科技 ( 集团 ) 股份有限公司

北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(为本补充法 律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简 称“中国”)法律执业资格的律师事务所。本所接受天下秀数字科技(集团)股份有限公 “ ” “ ” “ ” “ 司(以下简称 发行人 、 公司 、 上市公司 或 天下秀集团”)的委托，担任发行人 2020 年度非公开发行 A 股股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)事宜的 专项法律顾问。

本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》(“以下简称《证券法》”)、《中 华人民共和国公司法》(“以下简称《公司法》”)等有关法律、法规和中国证券监督 委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责的精神，已于 2020 年 4 月 17 日就本次非公开发行出具《北京市 通商律师事务所关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《北京市通商律师事务所关 于天下秀数字科技(集团)股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票之律师工作 报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。本所就中国证监会于 2019 年 5 月 22 日出 具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(200793 号)(以下简称 “《一次反馈意见》”)的要求，出具本补充法律意见书。

除非上下文另有说明，本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》、 《律师工作报告》相同，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中所作出的 声明同样适用于本补充法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料 一同上报，并依法承担相应的法律责任。

本补充法律意见书为本所已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》不可 分割的组成部分，仅供本次非公开发行目的而使用，不得被任何人用于其他任何 目的。

本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监 会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因 出具本补充法律意见书而需要提供或披露的有关文件和事实进行了核查和验证， 现出具补充法律意见如下：

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《一次反馈意见》

1 、请申请人补充披露目前公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，对方 是否提供反担保，是否履行必要的程序并及时履行信息披露义务，严格控制担保 风险。构成重大担保的，说明对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。 对于前述担保事项对方未提供反担保的，是否已披露原因并向投资者揭示风险。 请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

一、上市公司不存在符合内部审议程序的为合并报表范围外企业提供有效担 保的情况

截至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在符合内部审议程序的为合 并报表范围外企业提供有效担保的情况，具体如下：

1、上市公司自 2012 年以来不存在为合并报表范围外企业提供担保而作出的 有效董事会决议，上市公司在年度报告中未曾披露为合并报表范围外企业提供担 保的情况，且独立董事亦未曾就上市公司为合并报表范围外企业提供担保而发表 独立意见；

2、上市公司自 2012 年以来不存在为合并报表范围外企业提供担保而作出的 有效股东大会决议；

3、上市公司自 2012 年以来未曾披露符合内部审议程序的为合并报表范围外 企业提供有效担保的情形。

二、除富嘉租赁违规担保纠纷外，上市公司不存在其他已知违规担保情况

经核查上市公司自 2012 年以来的董事会决议、独立董事意见、股东大会决议、 定期报告及其他信息披露文件，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日， 除富嘉租赁案所涉违规担保纠纷外，上市公司不存在其他已知违规担保。

一 ( ) 富嘉租赁违规担保纠纷具体情况及最新进展

2019 年 11 月 8 日，上市公司银行账户出现冻结余额 8,220 万元，该银行账户 实有资金 16,423,138.19 元被冻结受限，经调查了解后，公司于 2019 年 11 月 13 日 在北京市顺义区人民法院(以下简称“顺义法院”)收到顺义法院当庭送达的《执行通 知书》，载明事实如下：

2015 年 12 月，上市公司前实际控制人顾国平在未经上市公司合法召开的董事 会、股东大会审议且未履行信息披露义务的情况下，以上市公司名义与富嘉租赁 签署《保证合同》，为富嘉租赁与顾国平控制的上海斐讯数据通信技术有限公司(以 下简称“斐讯通信”)所涉债务向富嘉租赁提供连带担保(以下简称“富嘉租赁违规 担保纠纷”)。

2016 年 2 月，上述《保证合同》由长安公证处作出公证，长安公证处出具了

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(2016)京长内经证字第 6148 号《公证书》等系列公证文书。2018 年 12 月 24 日， 长安公证处就该案出具(2018)京长安执字第 258 号《执行证书》；其后，顺义法院 根据富嘉租赁的申请出具了《执行通知书》，责令公司根据公证文书履行相关义务。

根据上述情况，公司积极采取了相关措施：

1、公司于 2019 年 11 月向顺义法院提交了执行异议申请，并于 2019 年 11 月 26 日收到顺义法院出具的(2019)京 0113 执异 448 号《受理案件通知书》，截至本补 充法律意见书出具之日，公司尚未就执行异议收到顺义法院的裁定；

2、公司于 2019 年 12 月 4 日向长安公证处提交了复查申请，并于 2019 年 12 月 16 日收到长安公证处发来的编号为(2019)京长安决字第 047 号的撤销决定，长 安公证处撤销了(2018)京长安执字第 258 号《执行证书》中对于公司的执行，不再 将公司列为连带责任保证人。

公司于 2019 年 11 月 15 日、2019 年 11 月 28 日、2019 年 12 月 17 日披露了《关 于收到法院执行通知书及公司银行账户被冻结的公告》(临 2019-096)、《关于收到 执行异议受理案件通知书的公告》(临 2019-098)、《关于收到公证处撤销决定的公 告》(临 2019-105)，对上述事实分别进行了披露。

3、就长安公证处违规作出的系列公证文书，公司于 2020 年 5 月 13 日向北京 市司法局提交投诉申请，并于 2020 年 5 月 19 日收到北京市司法局回复的《关于 对天下秀数字科技(集团)股份有限公司投诉的答复意见》(京司公投复字[2020]2 号)， 北京市司法局经调查后认为：公证卷宗中未体现担保双方是否存在关联情况，未 发现记载出席董事会并同意涉诉担保董事和出席董事会董事及全体董事比例的文 字材料，未发现记载董事会关于授权董事长(法定代表人)签订涉诉担保合同的文字 材料；因此，现有证据无法证明顾国平具有代表慧球科技对外提供担保并签订《保 证合同》的权利。

( 二 ) 上市公司被卷入的富嘉租赁违规担保纠纷被法院认定为上市公司有效对 外担保的风险较小

针对上市公司被卷入原实际控制人操控导致的富嘉租赁违规担保纠纷相关事 宜，上市公司聘请专业诉讼律师团队，积极开展相关应对维权工作，具体如下：

1、上述担保未经上市公司合法决议程序，且未履行信息披露义务

经核查，上述担保系前实际控制人顾国平在未经上市公司合法召开的董事会、 股东大会审议且未履行信息披露义务的情况下，以上市公司名义与富嘉租赁签署 《保证合同》，致使上市公司被卷入违规担保纠纷，相关《保证合同》的签署违反 了《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》以及上市公司章程的规定，属 于违规担保。

2、上述担保被法院认定为上市公司有效对外担保的可能性较小

上市公司在之前涉及的三宗类似违规担保纠纷(躬盛网络案、瀚辉投资案、中 江信托案)，涉案管辖法院均依法驳回了原告方/上诉方的诉讼/上诉请求，并最终判 决上市公司免于承担连带保证责任，具体如下：

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违规担 保纠纷
	诉讼请求	事实情况	诉讼结果
躬盛网络 违规担保 纠纷	原告方躬盛网络起诉顾 国平要求返还股份转让 定金款并支付违约金，同 时请求上市公司承担无 限连带责任。	案涉担保未经上市公司董事 会、股东大会审议，且未予披 露。	最高人民法院判决相 关违规担保无效 ((2019)最高法民终 456 号)，上市公司无 需承担担保责任，上 述判决为终审判决。
瀚辉投资 违规担保 纠纷	原告方瀚辉投资起诉上 海斐讯投资有限公司要 求返还投资款并支付基 本收益和违约金，同时请 求上市公司承担无限连 带责任。	案涉担保未经上市公司董事 会、股东大会审议，且未予披 露；相关协议上所谓的上市公 司公章无防伪编号，与上市公 司在公安部门备案的具有防 伪编号的公章明显不一致。	上海市高级人民法院 判决相关违规担保无 效((2019)沪民终274 号)，上市公司无需承 担担保责任，上述判 决为终审判决。
中江信托 违规担保 纠纷	中江信托起诉斐讯通信 要求清偿融资本金及资 金占用费，并支付违约 金，同时请求上市公司承 担无限连带责任。	案涉担保未经上市公司董事 会、股东大会审议，且未予披 露；本案中原告方提供的上市 公司出具的《保兑函》真实性 和有效性存在重大瑕疵，《保 兑函》上的“广西慧球”印章 与公安局、行政审批局备案的 真实印章不一致。	江西省高级人民法院 判决相关违规担保无 效((2018)赣民初145 号)，上市公司无需承 担担保责任，上述判 决为生效判决。

上市公司就富嘉租赁违规担保纠纷聘请的上海市锦天城(北京)律师事务所律 师(以下简称“锦天城律师”)于 2020 年 4 月 6 日出具了《关于广西慧金科技股份 有限公司与富嘉融资租赁有限公司执行异议案件的备忘录》，锦天城律师认为，根 据上市公司之前涉及的三宗类似违规担保诉讼的判决结果，上市公司未经股东大 会决议作出的对外担保无效，上市公司无需就富嘉租赁案承担担保责任。

参考公司之前三宗类似违规担保案件的终审判决结果，并结合锦天城律师的 专业意见，依据最高人民法院公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法 律问题的解释(征求意见稿）》以及最高人民法院于 2019 年 12 月 5 日发布的《全国 法院民商事审判工作会议纪要》[1] (简称“九民纪要”)的精神，顾国平在未经上市

1 《九民纪要》第 17 条规定，“担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东(大)会、董 事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成越权代表， 人民法院应当根据《合同法》第 50 条关于法定代表人越权代表的规定，区分订立合同时债权人是否善意分别 认定合同效力：债权人善意的，合同有效；反之，合同无效。”《九民纪要》第 18 条规定，“为公司股东或者 实际控制人提供关联担保，《公司法》第 16 条明确规定必须由股东(大)会决议，未经股东(大)会决议，构成 越权代表。在此情况下，债权人主张担保合同有效，应当提供证据证明其在订立合同时对股东(大)会决议进行 了审查，决议的表决程序符合《公司法》第 16 条的规定，即在排除被担保股东表决权的情况下，该项表决 由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，签字人员也符合公司章程的规定。”上市公司为实际控制人

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公司合法召开的董事会、股东大会审议且未履行信息披露义务的情况下，以上市 公司名义与富嘉租赁签署《保证合同》，违反了《公司法》与公司章程等规定，相 关担保行为被法院认定为上市公司有效对外担保的可能性较小。

三、上市公司已就富嘉租赁违规担保纠纷履行了信息披露义务

针对上述富嘉租赁违规担保纠纷，上市公司已于 2019 年 11 月 15 日、2019 年 11 月 28 日、2019 年 12 月 17 日分别发布了《关于收到法院执行通知书及公司银 行账户被冻结的公告》(公告编号：临 2019-096)、《关于收到执行异议受理案件通 知书的公告》(公告编号：2019-098)、《关于收到公证处撤销决定的公告》(公告编 号：2019-105)，依法披露了上述违规担保纠纷的相关信息，并向广大投资者提示 了风险。

四、富嘉租赁违规担保纠纷对上市公司的风险隐患已经消除，上市公司不存 在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

一 ( ) 瑞莱嘉誉已就相关事项对上市公司产生的或有损失出具了兜底补偿承诺

上市公司前控股股东瑞莱嘉誉于 2018 年 12 月 12 日出具《承诺函》、2018 年 12 月 13 日出具《有关承诺函的补充说明》，对上市公司在前实际控制人控制期间 发生的违反《公司法》、公司章程及相关法律法规，未经发行人审批程序、披露 程序提供的担保，包括但不限于发行人违规给股东、前实际控制人及其关联公司 的担保，及其他或有负债，造成发行人损失的，瑞莱嘉誉承诺由其承担全部责任， 该项承诺有效期至 2021 年 12 月 12 日。瑞莱嘉誉于 2019 年 1 月 14 日出具了《关 于履约保证的承诺函》，明确承诺具备履行《承诺函》及《有关承诺函的补充说 明》的能力，在上述有效期内，瑞莱嘉誉原则上不对有限合伙财产进行分配，并 承诺净资产账面价值不低于公司因违规担保需承担连带担保责任的上限(根据瑞莱 嘉誉提供的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日，其资产总额为 66,600.86 万元， 资产净额为 55,812.60 万元)，且张琲作为普通合伙人，对瑞莱嘉誉根据该承诺需要 承担的责任负无限连带责任，瑞莱嘉誉具有较强的履约能力。因此，上市公司被 卷入的富嘉租赁违规担保纠纷预计不会对上市公司的财务状况、盈利能力及持续 经营产生重大不利影响。

( 二 ) 富嘉租赁违规担保纠纷对上市公司的风险隐患已经消除

根据中国证监会发布的《关于<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规 对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 5 号》(以下 简称“《法律适用意见第 5 号》”)第五条第(二)项的规定：实施重大资产重组的上市 公司，对于重组前遗留的违规担保，除适用第四条规定外，保荐机构和发行人律 师经核查，相关当事方已签署有效的法律文件，约定控股股东、实际控制人或重 组方全部承担上市公司及其附属公司因违规担保可能产生的债务本息，且控股股 东、实际控制人或重组方切实具备履约能力的，可出具意见认定违规担保对上市 公司的风险隐患已经消除。

提供关联担保须经股东大会批准，鉴于上市公司未就该担保召开股东大会，应认定富嘉租赁为非善意债权人， 保证合同无效。

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鉴于瑞莱嘉誉已明确承诺将对上市公司在前实际控制人控制期间发生的因或 然担保或有负债产生的损失(包括但不限于债务本金、债务利息、担保金额、违约 金以及因履行该等债务、实现该等担保或追究该等违约责任所产生的费用或损失) 承担全部责任，且瑞莱嘉誉具备较强的履约能力，富嘉租赁违规担保纠纷对上市 公司的风险隐患已经消除，根据《法律适用意见第 5 号》的相关规定，上市公司 不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的 情形。

综上，本所律师认为：(1)经核查上市公司自 2012 年以来的董事会决议、独立 董事意见、股东大会决议及其他信息披露文件，上市公司不存在符合内部审议程 序的为合并报表范围外企业提供有效担保的情况；(2)除富嘉租赁违规担保纠纷外， 上市公司不存在其他违规担保情况，富嘉租赁违规担保纠纷被法院认定为上市公 司有效对外担保的可能性较小；(3)上市公司已就其被卷入的富嘉租赁违规担保纠 纷履行了信息披露义务，并向广大投资者提示了风险；(4)鉴于瑞莱嘉誉已明确承 诺对上市公司在前实际控制人控制期间发生的违规担保承担全部责任，富嘉租赁 违规担保纠纷对上市公司的风险隐患已经消除，根据《法律适用意见第 5 号》的 相关规定，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。

2 、被申请人补充披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的 情况、以及相应整改措施。

请保荐机构和申请人律师就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发 表核查意见。

回复：

一、最近五年上市公司被证券监管部门和交易所采取处罚及监管措施的情况

自上市公司的实际控制人变更为新浪集团与李檬以来，上市公司规范运行， 未发生被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

经核查上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)、中国证监会证券期货 市场失信记录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)等信息公示网站、上 市公司公告文件及公司提供的资料，最近五年，在鲜言、顾国平控制公司期间， 公司信息披露和规范运作多次出现重大违规情形，公司及相关责任人相继受到中 国证监会以及上交所的处罚或监管措施、纪律处分，具体如下：

一 ( ) 被证券监管部门和交易所处罚的情况

• 1 、 2017 年 5 月 12 日，中国证监会《行政处罚决定书》 ([2017]47 号 )

因虚假信息披露(未及时披露上市公司实际控制人为顾国平)，根据《证券法》 第 193 条第一款、第三款，对上市公司责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚款。

• 2 、 2017 年 5 月 12 日，中国证监会《行政处罚决定书》 ([2017]48 号 )

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因董事会严重越权，披露信息内容违反法律，披露内容存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏等问题，根据《证券法》第 193 条第一款、第三款，对上市公 司责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚款。

3 、 2017 年 5 月 12 日，中国证监会《行政处罚决定书》 ([2017]49 号 )

因信息披露违法违规行为(回复交易所问询函等信息披露文件中未披露上市公 司实际控制人由顾国平变更为鲜言)，根据《证券法》第 193 条第一款、第三款， 对上市公司责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚款。

4 、 2017 年 5 月 12 日，中国证监会《行政处罚决定书》 ([2017]50 号 )

因信息披露违法违规行为(未及时披露实际控制人由顾国平变更为鲜言)，根据 《证券法》第 193 条第一款、第三款，对上市公司责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚款。

( 二 ) 被证券监管部门和交易所采取监管措施、纪律处分的情况

1 、 2017 年 6 月 2 日，上交所《纪律处分决定书》 ([2017]26 号 )

鉴于上市公司：1)蓄意编造并擅自泄露不符合规定的股东大会议案，严重扰乱 信息披露秩序；2)鲜言长期拒不披露公司实际控制人身份，上市公司存在信息披露 虚假记载；3)顾国平隐瞒其实际控制人身份，上市公司存在信息披露虚假记载；4) 未披露顾国平转让控制权事项；5)未及时核实实际控制人情况；6)未配合股东披露 权益变动信息；7)对尚未披露的重要公告未尽保密职责；8)对外投资公告风险揭示 不充分，未履行相关决策程序；9)未建立有效的信息披露管理制度，未与监管部门 建立有效的联系途径；10)多次拒不落实监管要求，上交所对上市公司及相关责任 人予以公开谴责。

2 、 2016 年 8 月 8 日，上交所《关于暂停广西慧球科技股份有限公司适用信息 披露直通车业务的决定》 ( 上证公监函 [2016]0062 号 )

上市公司拒绝配合瑞莱嘉誉在其通过二级市场增持上市公司股份达到 5%后 披露权益变动情况。基于上市公司未就瑞莱嘉誉权益变动及时履行信息披露义务 及其自 2016 年 1 月起长期未聘任董事会秘书，多次无故拖延履行信息披露义务等 情况，上交所对上市公司实施暂停适用信息披露直通车业务的监管措施。

3 、 2016 年 8 月 18 日，上交所《对慧球科技股票实施停牌的通报》

2016 年 8 月 15 日，因上市公司尚未对外披露的公告在公共传媒全文泄露、上 交所失去关于上市公司的有效信息来源、上市公司实际控制人状态存疑等情况， 上交所对上市公司股票实施停牌监管措施。

4 、 2016 年 9 月 9 日，上交所《对慧球科技股票实施 ST 处理的通报》

鉴于上市公司未在整改期限内核实实际控制人状况、未查明重要公告提前对 外泄露责任、不具备畅通的信息披露联系渠道、上市公司董事会未就信息披露混 乱状态提出有效整改措施，上交所决定从 2016 年 9 月 13 日起对上市公司股票实 施 ST 处理监管措施。

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二、前述处罚、监管措施及纪律处分的整改情况

经核查上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)、中国证监会证券期货 市场失信记录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)等信息公示网站、上 市公司公告文件及公司提供的资料，公司严格按照要求从如下六个方面落实各项 整改工作：

1、针对中国证监会做出的行政处罚，公司已在规定的时限内足额缴纳了全部 罚款，并就《行政处罚决定书》涉及的重点事项进行了专项整改，全面加强了公 司内部治理，公司信息披露保持合规运作。

2、梳理并如实披露公司实际控制人情况。对于市场高度关注的公司实际控制 权归属问题，公司于 2017 年 9 月披露了《关于信息披露、公司治理相关问题整改 情况的公告》，认定前期鲜言实际控制公司期间做出的行为及其相关违规事实，并 明确张琲为公司新的实际控制人。同时，大股东及实际控制人均作出了保持公司 控制权稳定、规范运作的相关承诺。

3、消除公司治理混乱，恢复公司信息披露秩序。公司完成了对公司董事会和 监事会成员的更换，并聘请了新的高级管理人员，公司治理状况有了较大改善。 公司信息披露事务由新聘任的董事会秘书负责、证券事务代表专职协助，能够严 格按照相关规定办理信息披露事务，信息披露秩序得以恢复。

4、对公司前期重大事项补充履行决策程序和信息披露义务。针对前期公司混 乱导致的购买关联方房产、违规租赁合同等隐瞒披露、决策违规或披露不够充分 事项，公司已按规定履行相关决策程序予以纠正和补充披露；对于相关定期报告， 公司已按规定进行补充、修订并予以重新披露。

5、自查相关重大违规行为，明确责任和追责措施。对于公司前期蓄意泄露重 大未公告信息、违规担保、“1001 项”股东大会议案等系列违规行为，公司均已逐 项自查，明确相关违规事实及责任人，并实施了包括关闭相关违规网站、积极应 对违规担保诉讼等相应整改措施。

6、系统梳理鲜言控制公司董事会期间遗留的未决事项，明确相关处置安排。 公司对鲜言控制公司董事会期间公司发生的系列交易及其资金往来，以及其他相 关事项进行了系统梳理和逐项清理，明确了相应的处置安排，消除了后续可能存 在的隐患。

2017 年 9 月 8 日，在落实相关监管要求，恢复信息披露和公司治理秩序，公 司合规运作整改基本完成的情况下，公司正式向上交所提交了整改报告等一系列 材料。

本所律师认为，除上述事项外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门 和上交所采取监管措施或处罚的情形。

三、上市公司在新浪集团、李檬控制下规范运行

经核查上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)、中国证监会证券期货 市场失信记录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)等信息公示网站、上

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市公司公告文件及公司提供的资料，公司在现任实际控制人新浪集团、李檬控制 下规范运行，具体情况如下：

2018 年 11 月 30 日，上市公司前控股股东瑞莱嘉誉与北京天下秀科技股份有 限公司(以下简称“天下秀股份”)签署《股份转让协议》，约定瑞莱嘉誉将其所持 上市公司 11.66%的股份转让给天下秀股份。

2019 年 1 月 24 日，上述股权转让在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司完成过户登记手续，本次股份过户完成后，上市公司的实际控制人变更为新浪 集团与李檬。公司全面加强了合规性建设，不定期组织相关人员学习中国证监会、 上交所最新出台的法律法规，并按照《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律 法规的规定全面修订了公司的内部管理制度，切实提高规范运作意识。

2019 年 4 月 28 日，上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公 司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》等相关议案； 2019 年 5 月 21 日，上市公司 2018 年年度股东大会审议通过上述议案。2019 年 9 月 11 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准广西慧金科技股份有限公司 吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批复》(证监许可[2019]1659 号)。 2020 年 1 月 2 日，上市公司披露《广西慧金科技股份有限公司以新增股份吸 收合并北京天下秀科技股份有限公司实施结果暨股份变动公告》，上市公司已就吸 收合并天下秀股份交易资产账面价值的 100%履行了过户义务，并在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

2020 年 2 月 6 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，选举产生了第 十届董事会成员、第十届监事会非职工代表监事，并同意公司更名为天下秀数字 科技(集团)股份有限公司。同日，上市公司召开职工代表大会选举产生了第十届监 事会职工代表监事，并召开第十届董事会第一次会议，由董事会聘任了新任高级 管理人员。

综上所述，本所律师认为，发行人已就上述处罚、监管措施及纪律处分采取 了有效的整改措施并取得了良好的整改效果，整改完成后，上市公司在新浪集团、 李檬控制下规范运行。

3 、根据申请材料，申请人报告期内关联交易金额较大且逐年上升。请申请人 补充披露： (1) 关联方及关联交易，按经常性关联交易和偶发性关联交易披露最近 三年及一期的相关情况； (2) 关联交易对公司主要业务的影响，以及减少和规范关 联交易的措施； (3) 关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法合规性、信 息披露的规范性、关联交易价格的公允性，以及关联交易对公司独立经营能力的 影响； (4)2019 年度业绩承诺完成情况，与新浪及其关联方的交易对业绩的影响； (5) 募投项目是否新增关联交易。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

答复：

9

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一、关联方及关联交易情况

一 ( ) 关联方情况

根据《公司法》、《企业会计准则》和《上市规则》等法律法规的规定，公 司存在的关联方及关联方关系如下：

1 、控股股东和实际控制人

截至 2019 年 12 月 31 日，天下秀无控股股东，实际控制人为新浪集团和李檬 先生。

2 、其他持股 5% 以上的股东

截至 2019 年 12 月 31 日，除新浪集团控制主体(微博开曼、ShowWorld HK)、 李檬控制主体(永盟、利兹利)外，嘉兴腾元与厦门赛富合计持有天下秀 11.84%的 股份，庥隆金实、澄迈新升分别持有天下秀 5.97%、5.57%的股份，为持有天下秀 5%以上股份的股东。

3 、控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至 2019 年 12 月 31 日，根据新浪集团和李檬提供的资料并经登录国家企业 信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)查询，新浪集团和李檬控制的除天下秀 以外的其他主要企业情况如下：

一、新浪集团控制的除天下秀以外的其他主要企业

截至2019年12月31日，根据新浪集团和李檬提供的资料并经登录国家企业 信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)查询，新浪集团和李檬控制的除天下秀 以外的其他主要企业情况如下：	截至2019年12月31日，根据新浪集团和李檬提供的资料并经登录国家企业 信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)查询，新浪集团和李檬控制的除天下秀 以外的其他主要企业情况如下：	截至2019年12月31日，根据新浪集团和李檬提供的资料并经登录国家企业 信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)查询，新浪集团和李檬控制的除天下秀 以外的其他主要企业情况如下：
一、新浪集团控制的除天下秀以外的其他主要企业
企业名称	持股情况	主要业务
SINA Hong Kong Limited(新浪香 港有限公司)	新浪集团持股100%的公司	互联网媒体
ShowWorld BVI	Sina Hong Kong Limited持股100%的 公司	未经营实际业务
ShowWorld HK	ShowWorld BVI持股100%的公司	未经营实际业务
Weibo Corporation	SINA持股45.2%、拥有71.2%表决权 的公司2	社交媒体平台运营
微博开曼	Weibo Corporation持股100%的公司	未经营实际业务
Starmoblie Holding Limited	SINA持股100%的公司	互联网媒体
Starmobile Hong Kong Limited(星 潮闪耀移动香港有限公司)	Starmobile Holding Limited持股100% 的公司	互联网媒体
Weibo Hong Kong Limited (微博网 络(香港)有限公司)	Weibo Corporation持股100%的公司	社交媒体平台运营

2 根据 Weibo Corporation2018 年年报。

10

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SINA.com Online	SINA持股100%的公司	互联网媒体
北京新潮讯捷信息技术有限公司	SINA持股100%的公司	互联网技术服务
新浪(上海)企业管理有限公司	Sina Hong Kong Limited持股100%的 公司	互联网技术服务
新浪技术(中国)有限公司	Sina Hong Kong Limited持股100%的 公司	互联网技术服务
北京新浪广告有限公司	Sina Hong Kong Limited持股100%的 公司	互联网媒体
上海新浪广告有限公司	Sina Hong Kong Limited持股100%的 公司	互联网媒体
星潮闪耀移动网络科技(中国)有 限公司	星潮闪耀移动香港有限公司持股 100%的公司	互联网技术服务
微梦创科网络科技(中国)有限公 司	微博网络(香港)有限公司持股100%的 公司	互联网技术服务
新浪网技术(中国)有限公司	Sina Hong Kong Limited持股100%的 公司	互联网技术服务
金卓恒邦科技(北京)有限公司	SINA控制的经营实体	投资咨询
北京禾裕创业投资中心(有限合 伙)	SINA控制的经营实体	投资管理
二、李檬控制的除天下秀以外的其他企业
企业名称	持股情况	资产、人员及主营业务
永盟	李檬持有99%份额的企业	仅作为持股天下秀的控股平 台，无其他资产及人员
利兹利	李檬持有99%份额的企业	仅作为持股天下秀的控股平 台，无其他资产及人员
利兹科技(天津)有限公司	李檬持有100%股权的公司	无实际业务，无资产及人员

4 、发行人子公司、合营企业及联营企业

天下秀子公司、合营企业及联营企业为天下秀关联方，截至 2019 年 12 月 31 日，天下秀子公司、合营企业及联营企业如下：

日，天下秀子公司、合营企业及联营企业如下：
子公司名称	类型
北京天下秀广告有限公司(原北京秀满天下广告有限公司)	子公司
上海秀天科技有限公司	子公司

11

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子公司名称	类型
北京新三优秀科技有限公司	子公司
北京喜禾文化传播有限公司	子公司
北京天下联赢科技有限公司(原北京区块联赢科技有限公司)	子公司
北海星行天下科技有限公司	子公司
天下秀广告有限公司	子公司
北海天下为星科技有限公司	子公司
云微星璨	合营、联营企业
映天下网络	合营、联营企业
苏州契佳信息技术有限公司	合营、联营企业
北京爱马思国际文化科技有限公司	合营、联营企业
黄翠仙食品科技(云南)有限责任公司	合营、联营企业
北京淘秀新媒体科技有限公司	合营、联营企业

5 、其他关联自然人

(1) 公司持股 5% 以上的自然人股东

截至 2019 年 12 月 31 日，天下秀不存在持股 5%以上的自然人股东。

(2) 公司董事、监事、高级管理人员

天下秀董事、监事、高级管理人员为公司的关联自然人。

(3) 前二类人员的近亲属

上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配 偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，均属于公司 的关联自然人。

(4) 直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员

截至 2019 年 12 月 31 日，直接或间接控制天下秀的法人或其他组织为新浪集 团，新浪集团的董事、监事和高级管理人员为曹国伟、杜红、邓庆旭、郑彬、张 怿、梁建章、曹德丰、张懿宸、汪延、张颂义。

6 、其他关联企业

(1) 公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企业

除天下秀及其控制的公司之外，天下秀董事、监事及高级管理人员其他任职 企业为公司的关联方。

12

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(2) 关联自然人控制的其他企业及发行人其他关联方

截至 2019 年 12 月 31 日，关联自然人所控制的其他企业及天下秀其他关联方 中，报告期内其他与天下秀发生过关联交易的关联方清单如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	北京合声易铭信息技术有限公司	曾任天下秀有限董事且为天下秀5%以上股东澄迈新升 的普通合伙人任振国曾直接持股28.5%，曾任天下秀有 限监事的石皓天间接持股3%的公司
2	北京炫果壳信息技术股份有限公司	天下秀股份董事王高飞、曾任天下秀有限董事的刘运利 任董事的公司
3	北京新浪互联信息服务有限公司	新浪集团首席运营官杜红，林丹虹、天下秀董事曹菲和 天下秀股份董事王高飞持股的公司
4	上海新浪文化传媒有限公司	北京新浪互联信息服务有限公司持股52.69%的公司
5	新浪体育有限公司	谷海燕、新浪集团总裁、首席运营官杜红、天下秀董事 曹菲持股共计90%，北京新浪互联信息服务有限公司持 股10%的公司
6	天津新浪互联信息服务有限公司	北京新浪互联信息服务有限公司持股66%的公司
7	大连新浪网络信息服务有限公司	北京新浪互联信息服务有限公司持股辽宁新浪网络信息 服务有限公司59.77%，辽宁新浪网络信息服务有限公司 持股大连新浪网络信息服务有限公司69%
8	浙江新浪传媒有限公司	北京新浪互联信息服务有限公司持股100%的公司
9	北京新海路科技有限公司	北京新浪互联信息服务有限公司通过持有上海新浪金融 投资管理有限公司100%股权间接持有100%股权的公司
10	黑龙江新浪网络信息服务有限公司	北京新浪互联信息服务有限公司持股51.97%的公司
11	北京新浪支付科技有限公司	北京新浪互联信息服务有限公司持股100%的公司
12	北京星潮在线文化发展有限公司	魏莉、新浪集团首席运营官杜红、天下秀股份董事王高 飞持股的公司
13	微梦创科	王巍、郑伟、曹增辉、曾任天下秀有限董事的刘运利持 股的公司
14	北京新浪阅读信息技术有限公司	金卓恒邦科技(北京)有限公司持股34.63%，微梦创科持 股6.80%的公司
15	深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)	上市公司历史上的控股股东
16	顾国平	上市公司历史上的实际控制人
17	上海慧球通信科技有限公司	上市公司历史实际控制人控制的企业

13

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( 二 ) 关联交易情况

1 、经常性关联交易

(1) 采购商品、接受劳务

(1)采购商	品、接受	劳务
						单位：万元
关联方名称	关联交易 内容	2019	年度	2018	年度	2017 年度
		金额	占成本比 例	金额	占成本比 例	金额	占成本比 例
微梦创科	平台分成	16,342.83	11.39%	18,372.93	22.13%	16,540.26	34.56%
	媒体资源 采购	819.75	0.57%	203.12	0.24%	193.35	0.40%
北京新浪互联信 息服务有限公司	媒体资源 采购	4.00	0.00%	33.96	0.04%	-	-
映天下网络	媒体资源 采购	1,205.00	0.84%	960.71	1.16%	12.33	0.03%
云微星璨	媒体资源 采购	127.77	0.09%	92.67	0.11%	358.69	0.75%
合计		18,499.35	12.89%	19,663.40	23.68%	17,104.63	35.74%

报告期内，从关联方采购媒体资源及平台分成成本金额分别为 17,104.63 万元、 19,663.40 万元和 18,499.35 万元，占当期营业成本的比例分别为 35.74%、23.68% 和 12.89%，占比逐渐下降。

						单位：万元	单位：万元
关联方名称	关联交易 内容	2019	年度	2018	年度	2017 年度
		金额	占销售费 用比例	金额	占销售费 用比例	金额	占销售费 用比例
微梦创科	宣传推广 费	-	-	94.34	0.98%	330.19	5.95%
云微星璨	宣传推广 费	-	-	-	-	47.17	0.85%
北京星潮在线文 化发展有限公司	其他	2.50	0.02%	-	-	-	-
合计		2.50	0.02%	94.34	0.98%	377.36	6.80%

14

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报告期内，天下秀从关联方采购宣传推广费金额及其他分别为 377.36 万元、 94.34 万元和 2.50 万元，占当期销售费用的比例分别为 6.80%、0.98%和 0.02%， 占比较小且逐年下降。

总体上来看，报告期内天下秀关联采购占营业成本或销售费用的比例逐年下 降。

①与新浪集团关联方的交易情况

微梦创科、北京新浪互联信息服务有限公司、北京星潮在线文化发展有限公 司为新浪集团的关联方。报告期内，天下秀向新浪集团及其关联方采购商品和接 受劳务的关联交易内容包括：平台分成、媒体资源采购、宣传推广费及其他。

A、平台分成

2015 年 1 月 1 日，天下秀与微梦创科就“微任务”项目的合作事宜签订了《微 博与天下秀战略合作协议》，签约期为 2015 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。 根据协议约定，微梦创科授权天下秀使用微博域名 weirenwu.weibo.com 及相关微 博用户数据，天下秀作为“微任务”运营公司，负责“微任务”产品、技术开发 和运营维护、拓展以及相关客户服务工作。广告主通过微任务平台自行选择自媒 体账号发布商业信息，天下秀从中收取服务费，并向微梦创科支付平台分成。天 下秀向微梦创科支付的金额为天下秀服务费收入(扣除手续费等直接费用)的 70%。 同时，上述协议约定，由于“微任务”有助于微梦创科提升微博用户资源转换率， 微梦创科应向天下秀支付运营支撑费用。运营支撑费金额和业绩目标由双方另行 协商确定。

2015 年 1 月 5 日，天下秀与微梦创科签署《微博与天下秀战略合作协议之补 充协议》约定运营支撑费安排，就 2015 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间各 年度的运营支撑费安排补充约定如下：如该年度微任务交易金额小于人民币 3 亿 元，则该年度运营支撑费金额为交易金额的 0.5%，运营支撑费金额精确到百万位， 百万位后的数字舍弃(下同)；如该年度微任务交易金额超过人民币 3 亿元小于人民 币 10 亿元，则该年度运营支撑费金额为交易金额的 1%；如该年度微任务交易金 额超过人民币 10 亿元小于人民币 15 亿元，则该年度运营支撑费金额为交易金额 的 2%；如该年度微任务交易金额超过人民币 15 亿元小于人民币 20 亿元，则该年 度运营支撑费金额为交易金额的 2.5%；如该年度微任务交易金额超过人民币 20 亿元，则该年度运营支撑费金额为交易金额的 3%。

报告期内，天下秀向微梦创科支付的平台分成总额分别为 16,540.26 万元、 18,372.93 万元和 16,342.83 万元，占天下秀营业成本的比例分别为 34.56%、22.13% 和 11.39%，报告期内占比逐年下降。

B、媒体资源采购

报告期内，天下秀向新浪集团及其关联方采购的媒体资源主要为新浪网广告 位资源、APP 广告位资源等，采购的定价方式为参考同类交易的市场价格协议定 价。报告期内，天下秀向新浪集团及其关联方采购媒体资源的金额分别为 193.35

15

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万元、237.09 万元和 823.75 万元，占天下秀营业成本的比例分别为 0.40%、0.29% 和 0.57%，占比较小。

C、宣传推广费及其他

报告期内，天下秀向新浪集团及其关联方采购的宣传推广费及其他金额分别 为 330.19 万元、94.34 万元和 2.50 万元，占天下秀销售费用总额的比例分别为 5.95%、 0.98%和 0.02%，占比较小且呈逐年下降趋势。

②与映天下网络的交易情况

映天下网络为天下秀的参股公司，系一家营销服务提供商，拥有优质的网红 类自媒体资源。天下秀向映天下网络的采购定价方式为参考同类交易定价。报告 期内，天下秀向映天下网络采购媒体资源的金额分别为 12.33 万元、960.71 万元和 1,205.00 万元，占天下秀营业成本的比例分别为 0.03%、1.16%和 0.84%，占比较 小。

③与云微星璨的交易情况

云微星璨为天下秀的参股公司，主要运营旅游类自媒体，为客户提供新媒体 营销服务。天下秀向云微星璨的采购定价方式为参考同类交易定价。报告期内， 天下秀向云微星璨采购媒体资源的金额分别为 358.69 万元、92.67 万元和 127.77 万元，占天下秀营业成本的比例分别为 0.75%、0.11%和 0.09%，占比较小且逐年 下降。

2017 年，天下秀向云微星璨采购的营销推广费金额分别为 47.17 万元，金额 较小且 2018 年和 2019 年未继续采购。

(2) 出售商品、提供劳务

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
关联方名称	关联交易内容	2019 年度		2018	年度	2017 年度
		金额	占收入 比例	金额	占收入 比例	金额	占收入 比例
微梦创科	新媒体营销客 户代理服务	2,919.74	1.48%	4,283.41	3.54%	3,647.80	5.03%
微梦创科网络科 技(中国)有限公 司	新媒体营销客 户代理服务	671.52	0.34%	1,881.06	1.56%	1,494.15	2.06%
星潮闪耀移动网 络科技(中国)有 限公司	新媒体营销客 户代理服务	-	-	-	-	97.23	0.13%
北京新海路科技 有限公司	新媒体营销客 户代理服务	3.61	0.00%	2.81	0.00%	-	-

16

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关联方名称	关联交易内容	2019 年度	2019 年度	2018	年度	2017 年度	2017 年度
		金额	占收入 比例	金额	占收入 比例	金额	占收入 比例
北京星潮在线文 化发展有限公司	新媒体营销客 户代理服务	59.18	0.03%	40.28	0.03%	-	-
北京炫果壳信息 技术股份有限公 司	新媒体营销客 户代理服务	-	-	4.72	0.00%	-	-
浙江新浪传媒有 限公司	新媒体营销客 户代理服务	334.67	0.17%	256.08	0.21%	21.92	0.03%
北京新浪互联信 息服务有限公司	新媒体营销客 户代理服务	-	-	75.84	0.06%	505.55	0.70%
北京新浪阅读信 息技术有限公司	新媒体营销客 户代理服务	-	-	72.40	0.06%	-	-
新浪网技术(中 国)有限公司	新媒体营销客 户代理服务	-	-	18.87	0.02%	48.68	0.07%
天津新浪互联信 息服务有限公司	新媒体营销客 户代理服务	-	-	4.72	0.00%	-	-
上海新浪广告有 限公司	新媒体营销客 户代理服务	15.35	0.01%	2.14	0.00%	37.37	0.05%
上海新浪文化传 媒有限公司	新媒体营销客 户代理服务	-	-	-	-	280.25	0.39%
黑龙江新浪网络 信息服务有限公 司	新媒体营销客 户代理服务	-	-	-	-	11.70	0.02%
北京新浪广告有 限公司	新媒体营销客 户代理服务	-	-	-	-	3.99	0.01%
大连新浪网络信 息服务有限公司	新媒体营销客 户代理服务	-	-	-	-	1.97	0.00%
云微星璨	新媒体营销客 户代理服务	-	-	1,055.26	0.87%	1,619.90	2.23%
映天下网络	新媒体营销客 户代理服务	5,904.36	2.99%	361.09	0.30%	-	-
北京合声易铭信 息技术有限公司	其他服务	-	-	-	-	1,295.60	1.79%

17

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关联方名称	关联交易内容	2019 年度	2019 年度	2018	年度	2017 年度	2017 年度
		金额	占收入 比例	金额	占收入 比例	金额	占收入 比例
新浪体育有限公 司	新媒体营销客 户代理服务	0.89	0.00%	-	-	-	-
北京淘秀新媒体 科技有限公司	新媒体营销客 户代理服务	2,351.30	1.19%	-	-	-	-
合计		12,260.63	6.20%	8,058.68	6.66%	9,066.10	12.50%

报告期内，天下秀向关联方提供服务的金额分别为 9,066.10 万元、8,058.68 万 元和 12,260.63 万元，占当期营业收入的比例分别为 12.50%、6.66%和 6.20%，呈 现逐年下降趋势。

①新媒体营销客户代理服务

上述关联销售内容主要为新浪集团及其关联方、云微星璨、映天下网络、淘 秀新媒体向天下秀采购新媒体营销客户代理服务，定价方式为参考同类业务定价， 报告期内占天下秀新媒体营销客户代理服务业务收入比例分别为 16.64%、8.93% 和 7.18%，占比较小，且占比整体处于下降趋势。

②其他服务

根据 2016 年 3 月 1 日天下秀与北京合声易铭信息技术有限公司签署的《天下 秀软件推广平台合作伙伴框架协议》，天下秀为北京合声易铭信息技术有限公司 IOS 版手机客户端产品提供推广服务，获得北京合声易铭信息技术有限公司的有偿 推广服务费用。2017 年该业务的关联销售金额占当期营业收入比例为 1.79%，2018 年该业务已终止，交易金额为 0。

(3) 关键管理人员薪酬

(3)关键管理人员薪酬
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
关键管理人员报酬总额(万元)	320.58	357.36	277.63

2 、偶发性关联交易

(1) 共同投资

报告期内，天下秀与关联方的共同投资情况如下：

被投资公司 名称	关联方投资主体	投资 主体	投资协议 签署时间	关联交易完成后投资比例
北京瑞赢创科 信息技术有限	北京微创投创业投资 中心(有限合伙)	天下秀	2017/11/08	天下秀持股10%，北京微创投创业 投资中心(有限合伙)持股6.67%

18

公司

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注：北京微梦创科创业投资管理有限公司为刘运利任执行董事的公司；北京微创投创业投资中心(有 限合伙)为北京微梦创科创业投资管理有限公司持有 73.91%出资份额的合伙企业；2019 年 12 月， 北京微创投创业投资中心(有限合伙)将其所持北京瑞赢创科信息技术有限公司的股权转让予北京 博宇苍穹科技有限公司

(2) 前次重大资产重组

2019 年 9 月 11 日，慧金科技收到中国证监会出具的《关于核准广西慧金科技 股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批复》(证监许可 [2019]1659 号)，核准慧金科技进行重大资产重组。

就前次重大资产重组，根据独立董事出具的相关独立意见，独立董事认为公 司前次重大资产重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估 方法与评估目的具备相关性，交易定价公允。

(3) 重大资产出售

2019 年 10 月 8 日，上市公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过重大 资产出售相关议案。关联董事在该次董事会上回避表决，独立董事发表了独立意 见。2019 年 10 月 29 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过重 大资产出售相关议案，相关关联股东回避表决。

就该次重大资产出售，根据独立董事出具的相关独立意见，独立董事认为公 司选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相 关性，交易定价公允。

(4) 资产收购

2019 年 4 月，天下秀以 180 万元的价格收购微梦创科所持新三优秀 15%的股 权，新三优秀已就上述股权转让事项办理完毕工商变更登记。

(5) 其他关联交易

2016 年、2017 年，天下秀、新三优秀与微梦创科就微博平台的付费订阅等项 目的合作事宜签订合作协议及补充协议，天下秀、新三优秀为微梦创科的付费订 阅提供代收付服务，其中 2017 年收取服务费 48.83 万元。2017 年 5 月 1 日、2017 年 11 月 30 日，天下秀、新三优秀已分别与微梦创科就上述业务签订相关终止协 议。

3 、资金拆借

单位：万元

					单位：万元
期间	关联方	期初余额	新增	减少	期末余额
拆入
2017	微梦创科	1,434.27	6,069.84	7,504.11	-

19

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年度	微梦创科网络科技(中国)有限公司	500.00	2,000.00	2,500.00	-
	小计	1,934.27	8,069.84	10,004.11	-

4 、关联方应收 / 应付款项

(1) 应收关联方款项

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
关联方名称	2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款：
北京淘秀新媒体科技有限公司	2,492.38	-	-	-	-	-
微梦创科	269.13	3.71	2,955.14	3.26	2,440.84	16.64
微梦创科网络科技(中国)有限公司	626.09	4.25	356.58	1.09	403.13	7.34
浙江新浪传媒有限公司	93.40	1.26	102.15	3.38	23.24	-
北京新浪广告有限公司	11.53	11.53	14.08	11.78	14.08	11.53
北京新浪互联信息服务有限公司	21.12	2.11	26.86	0.29	454.22	0.00
上海新浪文化传媒有限公司	-	-	17.82	1.78	132.04	1.13
上海新浪广告有限公司	16.27	-	-	-	39.12	0.20
北京新海路科技有限公司	0.84	-	-	-	-	-
北京星潮在线文化发展有限公司	20.94	-	-	-	-	-
新浪网技术(中国)有限公司	-	-	-	-	24.60	-
北京新浪阅读信息技术有限公司	-	-	5.00	-	-	-
黑龙江新浪网络信息服务有限公司	-	-	1.49	0.15	1.49	0.07
北京炫果壳信息技术股份有限公司	-	-	5.00	-	-	-
星潮闪耀移动网络科技(中国)有限公 司	-	-	-	-	103.06	-
云微星璨	1,533.82	370.34	1,810.80	114.66	1,913.95	82.45
映天下网络	1,981.86	-	6.29	-	-	-
小计	7,067.38	393.20	5,301.23	136.41	5,549.76	119.37
其他应收款：
北京新浪支付科技有限公司	5.00	2.50	5.00	0.50	5.00	-

20

==> picture [111 x 21] intentionally omitted <==

关联方名称	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
北京星潮在线文化发展有限公司	-	-	2.50	0.13	-	-
北京新浪互联信息服务有限公司	-	-	4.00	0.20	-	-
微梦创科	10.00	10.00	10.00	5.00	10.00	1.00
小计	15.00	12.50	21.50	5.83	15.00	1.00

报告期末，天下秀对关联方的应收款项系关联方采购天下秀新媒体营销客户 代理服务所形成；天下秀对关联方的其他应收款主要系经营业务产生的业务保证 金。

报告期末，天下秀不存在非经营性的关联方资金占用情况。

(2) 应付关联方款项

单位：万元

关联方名称	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
应付账款：
微梦创科	7,769.02	9,240.15	4,752.58
映天下网络	30.73	140.60	-
云微星璨	9.25	2.62	15.71
小计	7,809.00	9,383.37	4,768.29
预收账款：
映天下网络	24.61	83.61	-
北京星潮在线文化发展有限公司	-	0.35	-
北京新海路科技有限公司	-	2.98	-
小计	24.61	86.94	-
其他应付款：
微梦创科	42,198.15	-	-
瑞莱嘉誉	24,785.19	-	-
顾国平	380.00	380.00	380.00
上海慧球通信科技有限公司	1,917.05	1,917.05	1,917.05
小计	69,280.39	2,297.05	2,297.05

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报告期末，天下秀对微梦创科的其他应付款 42,198.15 万元系微梦创科通过代 付方式向上市公司履行前次重大资产重组的标的资产过户义务所致。2019 年 12 月， 为履行前次重大资产重组的标的资产过户义务，新浪集团关联方微梦创科代天下 秀股份向上市公司支付了：(1)与天下秀股份美元账户中折合人民币 331,192,898.79 元货币资金；(2)与微岚星空截至资产交割日的账面价值人民币 100 万元；(3)与天 下秀股份专利、软件著作权资产评估价值人民币 8,978.86 万元等值的现金。

报告期末，天下秀对瑞莱嘉誉的其他应付款系天下秀应支付的收购瑞莱嘉誉 所持上市公司 46,040,052 股股份的剩余对价。

二、关联交易对公司主要业务的影响，以及减少和规范关联交易的措施

一 ( ) 关联交易对公司主要业务的影响

报告期内，天下秀与关联方之间的经常性关联采购和销售交易系基于双方正 常的经营目的，具有商业利益合理性和必要性。随着行业内社交流量从微博向微 信、抖音、快手等平台转移，以及天下秀自身业务规模的扩大、客户资源和媒体 资源渠道的增加，报告期内天下秀关联交易收入及成本占比均逐渐下降。2017 年、 2018 年和 2019 年，关联采购占营业成本的比例分别为 35.74%、23.68%和 12.89%， 占销售费用的比例分别为 6.80%、0.98%和 0.02%，关联销售占营业收入的比例分 别为 12.50%、6.66%和 6.20%，天下秀不存在对关联方的重大依赖。

报告期内，天下秀与关联方之间的偶发性关联交易主要系 2019 年上市公司吸 收合并天下秀股份及重大资产出售、天下秀共同投资和资产收购等。2019 年上市 公司吸收合并天下秀股份及重大资产出售为天下秀股份重组上市的一揽子交易安 排，根据评估报告作价，且已经上市公司董事会、股东大会审议，吸收合并交易 已经中国证监会核准；天下秀共同投资和资产收购金额较小，不存在对关联方的 重大依赖。

( 二 ) 减少和规范关联交易的措施

发行人采取了以下措施减少和规范关联交易：

1 、发行人已建立完善的制度体系

天下秀已建立完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等制度中， 规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证公司关联 交易的程序规范、价格公允，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

关于 2020 年的预计日常关联交易，天下秀分别于 2020 年 3 月 23 日、2020 年 4 月 8 日召开第十届董事会第二次会议、2020 年第二次临时股东大会，审议通过 了相关议案，关联董事及关联股东回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独 立意见。

2 、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺

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为规范可能发生的关联交易行为，新浪集团及其控制的 ShowWorld HK、微博 开曼和李檬及其控制的利兹利、永盟分别出具了《关于减少和规范与上市公司关 联交易的承诺函》：

(1) 新浪集团出具的《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》

“①本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及附属企业之间发生关联交易； 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司或关联企业将与上市公司及 附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系 的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公 允性；

②本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交 易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关 联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；

③本公司保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交 易中给予本公司或关联企业优于给予第三方的条件；

④本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用本 公司身份谋取不正当利益，亦不利用本公司身份促使上市公司股东大会或董事会 作出侵犯中小股东合法权益的决议；

⑤本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公 司及上市公司其他股东的合法权益；

⑥如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司 或上市公司其他股东造成的所有实际损失。”

(2)ShowWorld HK 、微博开曼出具的《关于减少和规范与上市公司关联交易 的承诺函》

“①本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业(以下简 称‘附属企业’)之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易， 本公司或关联企业将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协议，关 联交易的价格应当依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格 协商确定，保证关联交易价格具有公允性；

②本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交 易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关 联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；

③保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给 予本公司或关联企业优于给予第三方的条件；

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==> picture [111 x 21] intentionally omitted <==

④保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份 谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中 小股东合法权益的决议；

⑤不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公 司其他股东的合法权益；

⑥如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任，充分赔偿或 补偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。”

(3) 李檬出具的《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》

“①本人及关联企业将尽量减少与上市公司及附属企业之间发生关联交易； 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人或关联企业将与上市公司及附 属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的 独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允 性；

②本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易 决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联 交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；

③本人保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易 中给予本人或关联企业优于给予第三方的条件；

④本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用本人 身份谋取不正当利益，亦不利用本人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵 犯中小股东合法权益的决议；

⑤本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公 司及上市公司其他股东的合法权益；

⑥如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或 上市公司其他股东造成的所有实际损失。”

(4) 利兹利、永盟出具的《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》

“①本企业及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业(以下简 称‘附属企业’)之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易， 本企业或关联企业将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协议，关 联交易的价格应当依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格 协商确定，保证关联交易价格具有公允性；

②本企业应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交 易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关 联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；

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③保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给 予本企业或关联企业优于给予第三方的条件；

④保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份 谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中 小股东合法权益的决议；

⑤不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公 司其他股东的合法权益；

⑥如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任，充分赔偿或 补偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。”

三、关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法合规性、信息披露的 规范性、关联交易价格的公允性，以及关联交易对公司独立经营能力的影响

• 一

• ( ) 关联交易存在的必要性、合理性

• 1 、向关联方采购的必要性、合理性

• (1) 与北京微梦微任务平台分成的必要性、合理性

2015 年 1 月 1 日，天下秀与北京微梦就“微任务”项目的合作事宜签订了《微 博与天下秀战略合作协议》，签约期为 2015 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。 根据协议约定，北京微梦授权天下秀使用微博域名 weirenwu.weibo.com 及相关微 博用户数据，天下秀作为“微任务”运营公司，负责“微任务”产品、技术开发 和运营维护、拓展以及相关客户服务工作。广告主通过微任务平台自行选择自媒 体账号发布商业信息，天下秀从中收取服务费，并向北京微梦支付平台分成成本。 因此，天下秀与北京微梦关于微任务分成的关联采购具有必要性、合理性。

(2) 向北京微梦采购媒体资源的必要性、合理性

北京微梦系微博平台的运营公司。天下秀为客户提供新媒体营销客户代理服 务，根据业务情况需要在微博平台投放相关硬广告，则会与北京微梦发生关联采 购交易，具有必要性、合理性。

(3) 向映天下网络及云微星璨采购媒体资源的必要性、合理性

映天下网络的主营业务系运营网红类自媒体，并为客户提供新媒体营销服务。 云微星璨的主营业务系运营旅游类自媒体，并为客户提供新媒体营销服务。如果 天下秀所推广的产品或服务在映天下网络或云微星璨所属的自媒体投放广告效果 更好，则可能需要向映天下网络及云微星璨进行采购，因此双方之间的关联采购 具有必要性、合理性。

2 、向关联方销售的必要性、合理性

天下秀通过自身开发的平台汇聚大量分散的自媒体资源，实现分散化的广告 主和自媒体资源的高效连接，形成广告精准投放。因此在关联方需要在相关自媒

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体投放广告，但又无法精准对接到相关自媒体资源的情况下，就需要向天下秀进 行采购，因此相关关联销售具有必要性、合理性。

( 二 ) 决策程序的合法合规性、信息披露的规范性

天下秀股份重组上市前，就报告期内的关联交易，2019 年 4 月 4 日，天下秀 股份 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认报告期内关联交易的议案》、 《关于 2019 年日常关联交易的议案》，并在重组报告书中进行了相应的信息披露。

就上市公司 2019 年吸收合并和重大资产出售，该等交易已按照《上市公司重 大资产重组管理办法》等相关规定履行了决策程序及信息披露义务。就 2019 年吸 收合并交易，上市公司分别于 2018 年 12 月 1 日、2019 年 4 月 28 日召开第九届董 事会第七次会议、第九届董事会第十一次会议，于 2019 年 5 月 21 日召开 2018 年 年度股东大会，审议通过了吸收合并的相关议案，独立董事发表了同意的独立意 见。2019 年 9 月 6 日，中国证监会核准该吸收合并交易；2019 年 12 月 10 日，商 务部下发相关批复。就 2019 年重大资产出售，上市公司于 2019 年 10 月 8 日召开 第九届董事会第十七次会议，于 2019 年 10 月 29 日召开 2019 年第一次临时股东 大会，审议通过了重大资产出售的相关议案，独立董事发表了同意的独立意见。

天下秀股份重组上市完成后，上市公司于 2020 年 3 月 23 日召开第十届董事 会第二次会议，审议通过了《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》，关 联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。2020 年 4 月 8 日， 上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了相关议案，关联股东回避 表决。上市公司分别于 2020 年 3 月 24 日《关于公司 2020 年度日常关联交易预计 的公告》(公告编号：临 2020-028)、《第十届董事会第二次会议决议公告》(临 2020-024)，于 2020 年 4 月 9 日发布了《2020 年第二次临时股东大会决议公告》(临 2020-036)。

此外，公司已按照会计准则以及定期报告内容与格式准则等的要求，在各期 定期报告财务报告部分就关联方及关联交易进行了相应披露，履行了信息披露义 务。

四、 2019 年度业绩承诺完成情况，与新浪及其关联方的交易对业绩的影响

一 ( )2019 年度业绩承诺完成情况

根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于天下秀数字科技(集团)股 份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况的鉴证报告》(中汇会鉴[2020]1141 号)， 发行人 2019 年吸收合并交易的标的资产 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润为 25,393.69 万元，超过承诺数 24,500 万元，实现当 年业绩承诺金额的比例为 103.65%。

( 二 ) 与新浪集团及其关联方的交易对业绩的影响

2019 年，天下秀向新浪集团及其关联方销售收入占天下秀营业收入的比例为 2.03%，向新浪及其关联方采购平台分成及媒体资源占天下秀营业成本的比例为 11.97%，向新浪集团及其关联方采购宣传推广服务占天下秀销售费用的比例为

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0.02%，天下秀与新浪集团及其关联方之间的交易占收入、成本、费用的比例均较 小。同时天下秀与新浪集团及其关联方之间的交易具有商业利益合理性和必要性， 且定价符合公允原则，不存在依赖新浪集团及其关联方以完成业绩承诺的情形。

五、募投项目是否新增关联交易

根据公司说明，本次募投项目系围绕主营业务开展，包括新媒体商业大数据 平台项目、WEIQ 新媒体营销云平台升级项目及补充流动资金。新媒体商业大数据 平台项目用于公司大数据平台基础软硬件建设及大数据分析平台搭建，主要系为 增强公司数据安全及数据分析能力；WEIQ 新媒体营销云平台升级项目用于对现有 WEIQ 营销云平台进行升级。根据公司出具的说明，公司未就募投项目的采购、未 来销售事宜以及募投项目的建设与关联方签署任何的采购、销售协议或作出特定 安排；项目建设及建成后所涉及到的采购和销售，公司将以市场化方式，基于公 司经营需求和商业利益选择供应商和客户；如若在未来生产经营的过程中与关联 方发生具有商业合理性且不可避免的关联交易，公司将严格执行关联交易的相关 规定，履行合法程序，确保关联交易的公允性。

天下秀已建立完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等制度中， 规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证公司关联 交易的程序规范、价格公允，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。 实际控制人新浪集团及李檬已就减少和规范关联交易出具了承诺，“本公司/本人 及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业(以下简称‘附属企业’) 之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人或 关联企业将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的 价格应当依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定， 保证关联交易价格具有公允性”。本次募投项目实施后，发行人关联采购或关联 销售的比例预计不会增加，不会影响公司的独立经营能力，不会损害公司及中小 股东的利益。

综上所述，本所律师认为：

(1)申请人已完整披露报告期内关联交易情况。(2)关联交易对公司主要业务的 影响较小，申请人的主要业务对关联方不存在重大依赖，发行人已建立了减少和 规范关联交易的有效措施。(3)申请人的关联交易决策程序的合法合规，信息披露 规范。(4)申请人吸收合并交易的标的资产已完成 2019 年业绩承诺，不存在依赖于 新浪及其关联方的交易以完成业绩承诺的情形。(5) 发行人已经建立了完善的关联 交易决策及审批机制，实际控制人已就减少和规范关联交易出具了相关承诺，本 次募投项目实施后，发行人关联采购或关联销售的比例预计不会增加，不会影响 公司的独立经营能力，不会损害公司及中小股东的利益。

4 、申请人拟将本次募集资金 14.9 亿元投入新媒体商业大数据平台建设项目和 WEIQ 新媒体营销云平台升级项目。请申请人： (1) 详细说明上述募投项目与公司 现有业务之间的关系，是否涉及新业务或新产品 / 服务，申请人是否具备开展该募 投项目的人员、技术、市场等方面的储备； (2) 以通俗易懂的语言说明该项目的具

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体内容、营运模式、盈利模式、核心技术，是否存在需持续大额资金投入、短期 内无法盈利的风险。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

答复：

一、募投项目与公司现有业务之间的关系，是否涉及新业务或新产品 / 服务

本次募投项目是对公司现有业务的加强和延伸，不涉及开展新品类的业务。

一 ( ) 公司现有主营业务

根据公司说明，天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司， 致力于为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案，实现产品与用户的精准匹配， 帮助广告主低成本获取客户以及带动产品销售和口碑转化；同时帮助海量文化创 意产业、数字内容产业的新媒体从业者实现高效便捷的价值变现。公司提供的主 要服务包括新媒体营销客户代理服务、新媒体广告交易系统服务。

( 二 ) 本次募投项目与现有主营业务的联系及区别

1 、新媒体商业大数据平台建设项目

根据公司说明，新媒体商业大数据平台建设项目将为公司持续扩张的新媒体 营销服务提供底层硬件设备和数据分析支撑，提升公司运营效率，增强智能化精 准营销服务效果，不涉及新业务或提供新的产品或服务。

2 、 WEIQ 新媒体营销云平台升级项目

(1)WEIQ 新媒体营销云平台现有功能

根据公司说明，发行人现有的 WEIQ 新媒体营销云平台可实现跨平台自媒体 广告交易服务。WEIQ 新媒体营销云平台运用大数据分析技术对自媒体账号的行业 分类、粉丝结构、粉丝活跃度和社交影响力评级等进行多维度评估和量化，包括： 自媒体的粉丝数、UV、印象、点击、转发、评论量等，向自媒体提供建议报价， 并结合自媒体历史广告效果(历史接单完成效率、广告主反馈等)进行动态调整，建 立了新媒体营销行业数据监测及价值评估体系。

(2)WEIQ 新媒体营销云平台升级项目具体功能

根据公司说明，WEIQ 新媒体营销云平台升级项目是对发行人现有 WEIQ 新 媒体营销云平台的升级，在现有 WEIQ 新媒体营销云平台跨平台自媒体广告交易 服务功能基础上，根据不同类型用户的不同需求进一步细分、深化并升级，其中： SaaS 智能营销云平台升级可满足不同企业客户的定制化新媒体营销需求，为广告 主提供广告投放前自媒体多维度评价、投放方案效果预测以及投后效果分析、投 后数据复盘等增值服务；MCN 专业营销云平台升级可满足 MCN 对自媒体账号推 广和包装、账户和资源管理的需求。本项目有助于公司在激烈的新媒体营销服务 行业竞争中占据优势地位，进一步提升公司在广告精准投放、内容及流量精细化

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运营等方面的效率，提升精准营销能力，提高公司客户粘性，进一步发展并巩固 公司技术优势和先发优势。

①SaaS 智能营销云平台升级

升级的系统包括用户(广告主、代理商)系统、微博 CPT 交易系统、微信 CPT 交易系统、抖音交易系统、原创交易系统等，新增的系统包括小红书/快手/B 站/ 知乎交易系统、投放前账号分析系统、智能账号推荐系统、整合营销系统、结案 报告服务、API 开发、数据工具开发等。通过构建基于大数据平台和多维数据的可 配置性高的服务平台，可实现不同企业客户差异化的资源列表管理及展示、交易 流程、投前资源分析、投中交易跟踪以及投后结案报告生成等功能，满足不同企 业客户的定制化新媒体营销需求。同时，本项目的实施将有助于公司根据各客户 与产品间的关系，实现等级差别定价策略，实现最大限度的优化定价，进一步提 升公司盈利能力。

②MCN 专业营销云平台升级

升级的系统包括用户(自媒体主、MCN)系统、订单管理系统、资源管理系统、 报价单管理系统等，新增的系统包括资源推广系统、报价单账号管理系统、账号 包装系统、报价单账号数据统计及数据监控等。本项目可实现单个账号信息的完 善及包装、多账号组合生成报价单等功能，并提供多种 MCN 辅助工具及特定 MCN 店铺配置功能，可满足 MCN 及自媒体主对自媒体账号运营管理、多维度数据分析、 推广和包装的需求，助力自媒体主及 MCN 快速成长。同时，针对不同自媒体及 MCN 机构建立的差异化定价体系，在为 MCN 机构及自媒体平台增信、增流量的 同时，有利于提升平台的交易数量，提高用户的使用粘性。

此外，为满足系统升级及未来扩展的需要，本项目也对基础服务系统实施升 级或新增，升级的系统包括资源中心、资源渠道输出中心和支付中心等，新增的 系统包括用户中心、交易中心、订单中心和消息中心。

二、申请人是否具备开展该募投项目的人员、技术、市场等方面的储备

一 ( ) 发行人实相关施募投项目的人员储备

根据公司说明及提供材料，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人共有研发人员 146 人。公司重视核心技术人员的培养与储备，通过建立有竞争力的薪酬福利体系， 保持核心人员的持续稳定；通过建立内外结合的人才培训体系和优秀人才培养模 式，促进核心技术人员的成长和梯队建设。

( 二 ) 发行人实施募投项目相关的技术储备

根据公司说明，发行人在多年的新媒体营销服务实践中，不断积累新媒体营 销经验和数据，为实现精准广告投放开发了“大数据挖掘智库系统”，包括：1、 数据获取方面：公司现有的分布式采集方案可获取大量且多维度的自媒体发布内 容、“粉丝”多形式的互动数据等，可实现跨平台新媒体基础数据综合采集，满 足公司各业务平台数据需求；2、数据评估、分析及结果呈现方面：公司已建立的 大数据生态系统，可快速计算、分析并输出多维度的自媒体数据分析结果，包括

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客户行业及细分业务领域、自媒体内容的传播影响力及受众喜好度、受众的年龄 和性别以及内容传播效果等。

具体来看，WEIQ 新媒体大数据系统由智能选号子系统、智能投放管理子系统、 即时通信子系统、多端跨平台订单子系统、支付结算子系统和数据报告子系统等 六大子系统构成。

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1 、智能选号子系统

智能选号子系统用于选号服务。发行人自媒体覆盖的用户群多种多样，通过 该子系统，能够挑选到与客户产品匹配的用户群。智能选号子系统对应的主要核 心技术研发进展情况如下：

序号	项目名称	项目用途/拟达到的目标	项目进展情况
1	IMS新媒体大 数据平台	实现数据抓取，数据分析，历史订 单数据挖掘，客户投放效果分析， 全自媒体选号支撑。	该项目是一个五年规划的长期项目。 目前已经从最初的MySQL数据库发 展到已成型的Hadoop生态圈，不仅 能定时导出所需每日数据，也能利用 Kafka进行实时数据处理。同时，公 司还已研发出其SaaS产品Wei+，能 提供新媒体营销数据服务。

2 、智能投放管理子系统

智能投放管理子系统是指选定的一个或多个自媒体账号可以同时创建一个任 务，并选择当前时间段或者选择一个未来 7 天以内的一个时间点预约投放。智能 投放管理子系统对应的主要核心技术情况如下：

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序 号	技术名称	功能特点	应用情况	技术优势分析	对应软件著 作权情况
1	阅读加广 告主平台 V1.0	一键发布需求，专属 人员制定投放策略， 进行智能投放。	已商业应用 于WEIQ系 统。	基于底层数据与WEIQ的订 单数据，进行智能匹配，实 现精准投放。	软件著作权
2	淘客工具 软件V1.0	为淘宝商家量身定 做的工具软件，可以 直发自带淘客链接 的种草帖。	已商业应用 于WEIQ系 统。	通过TOP淘宝开发平台，让 淘宝商家授权WEIQ获取店 铺及商品信息，自动生成淘 客链接。	软件著作权
3	影视剧推 广平台 V1.0	优质丰富影视类自 媒体助力影视剧宣 发，大幅提升收视率 和票房口碑。	已商业应用 于WEIQ系 统。	大数据系统精准人群定向技 术，筛选出粉丝对影视剧宣 发信息敏感的微博红人，为 影视剧宣发带来病毒式的传 播效果。	软件著作权
4	WEIQ游戏 推广平台 V1.0	WEIQ游戏推广平 台，一方面为有推广 和变现能力的微信 公众号提供全新的 变现形式，另一方面 为有推广需求的H5 游戏平台带来更多 收益。	已商业应用 于WEIQ系 统。	针对24个不同的垂类，依据 大数据的支撑，智能选号组 合出21种资源包，并会基于 投放历史持续迭代优化。	软件著作权
5	WEIQ直播 网红平台 V1.0	打造网红经济，引领 直播营销大时代，支 持推广方式多样，适 合品牌客户推广与 电商客户卖货。	已商业应用 于WEIQ系 统。	基于直播网红平台数据，去 匹配品牌客户标签与电商客 户品类，推荐性价比最优组 合可供选择。	软件著作权
6	一榜通投 放管理软 件V1.0	为不同行业客户提 供深度定制话题服 务，提升品牌影响 力，助力品牌Social 营销。	已商业应用 于WEIQ系 统。	基于WEIQ平台模块化，新 开此业务线，快速支撑其投 放需求搜集，并转接到上榜 系统，确保其上榜效果。	软件著作权
7	WEIQ资源 包系统 V1.0	WEIQ资源包系统 为WEIQ各业务线 提供便捷的资源打 包服务，可以指定品 类等，以达到营销效 果。	已商业应用 于WEIQ系 统。	WEIQ资源包系统是基于大 数据分析结果，加上媒介丰 富经验，给销售提前预定好 资源组合。	软件著作权

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序 号	技术名称	功能特点	应用情况	技术优势分析	对应软件著 作权情况
8	客户保护 系统V1.0	为标明客户唯一性， 任务审核时添加填 写微信号信息，记录 更新业务涉及公司 合作状态(若公司近 30天未创建投放任 务则状态为释放)。	已商业应用 于WEIQ系 统。	本着客户及其品牌的保护需 求，结合先入为主的准则与 客服审核的规范，切实能做 到一个完整的营销活动不受 他人干扰。	软件著作权

智能投放管理子系统对应的主要核心技术研发进展情况如下：

序号	项目名称	项目用途/拟达到的目标	项目进展情况
1	WEIQ阅读加 CPM广告主平 台V2.0	支持阅读加的混合流量投放及后续可 扩展与其他优化需求。	项目已完成，已上线运营。
2	WEIQ嗨购量 CPS平台	自媒体主端新增嗨购量产品，包括展示 商家列表和商家详情，单品列表，我的 选品库，发布管理和收入统计。自媒体 主可以选择商家，商家活动或单个商品 进行推广，粉丝通过自媒体主发布的推 广链接购买商品可产生预计佣金收入。 自媒体的实际佣金收入的结算。	已完成V1.0，已继续V2.0。

3 、即时通信子系统

即时通信子系统是指客户在前端页面看到自媒体，可以选择使用即时通信工 具和账号运营方进行及时沟通。即时通信子系统对应的主要核心技术情况如下：

序号	技术名称	功能特点	应用情况	技术优势分析	对应软件 著作权情 况
1	站内信管 理系统	在WEIQ就能直接与 自媒体在线沟通，可 以在线约稿与议价 和排期等，WEIQ媒 介人员也可以同时 支援进来。	已商业应用 于WEIQ系 统。	基于PHP Socket服务器框架， 使用经典的Gateway和 Worker进程模型，Gateway 进程负责维持客户端连接，并 转发客户端的数据给Worker 进程处理，Worker进程负责 处理实际的业务逻辑，并将结 果推送给对应的客户端。	软件著作 权
2	站内信APP	使用APP提供的接	已商业应用	站内信APP软件提供H5容	软件著作

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序号	技术名称	功能特点	应用情况	技术优势分析	对应软件 著作权情 况
	软件V1.0	口，实现推送服务， 页面类似PC版的聊 天窗口，实现用户体 验的统一。	于WEIQ系 统。	器，核心消息功能使用H5页 面实现，后台服务端通信协议 直接输出HTTP接口	权

4 、多端跨平台订单子系统

多端跨平台订单子系统服务于自媒体，用于自媒体了解当前订单、接单、查 看订单状态、结算状态以及提取结算资金等服务。多端跨平台订单子系统对应的 主要核心技术情况如下：

序号	技术名称	功能特点	应用情况	技术优势分析	对应软件 著作权情 况
1	自媒体APP 软件V1.0	WEIQ自媒体APP软 件，主要是给自媒体 去接单，系统会及时 推送相关消息给自 媒体，减少流单风 险。	已商业应用 于WEIQ系 统。	WEIQ自媒体APP软件，分 iOS和Android两大平台，通 过原生与H5有机结合，实现 最佳用户体验。	软件著作 权
2	广告主APP 软件V1.0	WEIQ广告主APP软 件，主要是给广告主 去下单，系统有各种 资源包可供广告主 选择，减少广告主投 放难度，不用自助选 号。	已商业应用 于WEIQ系 统。	WEIQ广告主APP软件，分 iOS和Android两大平台，通 过原生与H5有机结合，实现 最佳用户体验。	软件著作 权

多端跨平台订单子系统对应的主要核心技术研发进展情况如下：

序号	项目名称	项目用途/拟达到的目标	项目进展情况
1	WEIQ自媒体 APP软件V2.0	WEIQ积分互推的账号成长计划，帮忙 自媒体晋级成为粉丝达人。	项目已完成，已上线各应用市 场，可下载正式使用。

5 、支付结算子系统

支付结算子系统用于收取客户的投放费用和对自媒体的结算功能，根据任务 和订单合同金额，对客户收费和自媒体结算。支付结算子系统对应的主要核心技 术情况如下：

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序号	技术名称	功能特点	应用情况	技术优势分析	对应软件著 作权情况
1	WEIQ支付 中心V1.0	WEIQ自媒体收入管 理，自媒体结算	已商业应用 于WEIQ系 统。	WEIQ系统给自媒体结算 后，WEIQ自媒体可对收入 进行管理，包括自助提现 等。	软件著作权
2	优惠券系 统V1.0	添加广告主进入名 单，则此广告主开始 享受相应的优惠政 策，根据充值订单自 动享受优惠。	已商业应用 于WEIQ系 统。	按不同的优惠政策，在充 值时，进行自动享受优惠， 分开记账，核实纯执行额。	软件著作权

对应的主要核心技术研发进展情况如下：

序号	项目名称	项目用途/拟达到的目标	项目进展情况
1	WEIQ支付中心 V2.0	WEIQ广告主支出管理	项目已完成，已上线运营

6 、数据报告子系统

数据报告子系统用于实时监控投放数据，传播效果真实呈现。数据报告子系 统对应的主要核心技术研发进展情况如下：

序号	项目名称	项目用途/拟达到的目标	项目进展情况
1	Wei+数据服务 平台	实现数据输出，历史订单数据报告， 客户投放效果分析报告等。	该项目是既在服务WEIQ平台客户，也 在为大品牌客户提供量身定做，能提供 新媒体营销数据服务。

三、募投项目的具体内容

根据公司说明，新媒体商业大数据平台建设项目将为公司持续扩张的新媒体 营销服务提供底层硬件设备和数据分析支撑，提升公司运营效率，增强智能化精 准营销服务效果，其中：大数据平台基础设施为新媒体商业大数据分析平台提供 服务器等相关硬件资源；新媒体商业大数据分析平台构建从数据收集到输出的全 部大数据分析流程(包括数据收集、清洗处理、存储和计算、数据结果输出及展示、 系统监控等)。

根据公司说明，WEIQ 新媒体营销云平台升级项目是对发行人现有 WEIQ 新 媒体营销云平台的升级，在现有 WEIQ 新媒体营销云平台跨平台自媒体广告交易 服务功能基础上，根据不同类型用户的不同需求进一步细分、深化并升级，其中： SaaS 智能营销云平台升级可满足不同企业客户的定制化新媒体营销需求，为广告 主提供广告投放前自媒体多维度评价、投放方案效果预测以及投后效果分析、投

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后数据复盘等增值服务；MCN 专业营销云平台升级可满足 MCN 对自媒体账号推 广和包装、账户和资源管理的需求。

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本次募投项目的实施有助于公司提供兼顾品牌与中小企业广告主的智能解决 方案，为客户持续提供具有创新意义、引领时尚的广告策划、制作、投放及数据 监测等服务，进一步提升公司在广告精准投放、内容及流量精细化运营等方面的 效率，提升精准营销能力，满足客户数据管理及定制化需求，增强客户粘性，进 一步发展并巩固公司技术优势和先发优势。

一 ( ) 新媒体商业大数据平台建设项目

1 、项目具体内容

根据公司说明，公司拟建设新媒体商业大数据平台，构建自有云平台的大数 据系统，对业务所需数据进行统一收集、处理、分析及存储，利用人工智能算法， 提供搜索、关联分析及 API 输出等功能，有助于深入挖掘自媒体信息统计数据、 自媒体搜索数据、受众群体数据和自媒体效果数据等大量多维度业务数据，提升 自媒体定向选择、投放时效、投放效果等广告营销分析能力。

新媒体商业大数据平台建设项目包括大数据平台基础设施建设及新媒体商业 大数据分析平台建设，具体建设内容如下图所示：

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(1) 大数据平台基础设施

根据公司说明，大数据平台基础设施为新媒体商业大数据分析平台提供服务 器等相关硬件资源，构建上层云容器程序运行环境，从基础设施层面提供计算能 力、存储能力以及安全能力等。

(2) 新媒体商业大数据分析平台建设

根据公司说明，基于大数据平台基础设施，新媒体商业大数据分析平台构建 从数据收集到输出的全部大数据分析流程，包括：数据收集、清洗处理、存储和 计算、数据结果输出及展示、系统监控等。新媒体商业大数据分析平台架构图如 下：

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( 二 )WEIQ 新媒体营销云平台升级项目

1 、项目具体内容

根据公司说明，WEIQ 新媒体营销云平台升级项目是对发行人现有 WEIQ 新 媒体营销云平台的升级，包括现有系统的迭代和新系统的研发，其中：SaaS 智能 营销云平台升级可满足不同企业客户的定制化新媒体营销需求，实现不同企业客 户差异化的资源列表管理及展示、交易流程管理、投前资源分析、投中交易跟踪 以及投后结案报告生成等功能；MCN 专业营销云平台升级可满足 MCN 对自媒体 账号推广和包装的需求，可实现单个账号信息的完善及包装、多账号组合生成报 价单等功能，并提供多种 MCN 辅助工具及特定 MCN 店铺配置功能。此外，本项 目的实施有助于公司针对不同客户、自媒体及 MCN 机构建立差异化定价体系，实 现等级差别定价策略，实现最大限度的优化定价，进一步提升公司盈利能力。

本项目功能结构图如下：

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(1)SaaS 智能营销云平台升级

升级的系统包括用户(广告主、代理商)系统、微博 CPT 交易系统、微信 CPT 交易系统、抖音交易系统、原创交易系统等，新增的系统包括小红书/快手/B 站/ 知乎交易系统、投放前账号分析系统、智能账号推荐系统、整合营销系统、结案 报告服务、API 开发、数据工具开发等。通过构建基于大数据平台和多维数据的可 配置性高的服务平台，可实现不同企业客户差异化的资源列表管理及展示、交易 流程、投前资源分析、投中交易跟踪以及投后结案报告生成等功能，满足不同企 业客户的定制化新媒体营销需求。具体架构如下图所示：

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(2)MCN 专业营销云平台升级

升级的系统包括用户(自媒体主、MCN)系统、订单管理系统、资源管理系统、 报价单管理系统等，新增的系统包括资源推广系统、报价单账号管理系统、账号 包装系统、报价单账号数据统计及数据监控等。本项目可实现单个账号信息的完 善及包装、多账号组合生成报价单等功能，并提供多种 MCN 辅助工具及特定 MCN 店铺配置功能，可满足 MCN 及自媒体主对自媒体账号运营管理、多维度数据分析、 推广和包装的需求，助力自媒体主及 MCN 快速成长。具体架构如下图所示：

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此外，为满足系统升级及未来扩展的需要，本项目也对基础服务系统实施升 级或新增，升级的系统包括资源中心、资源渠道输出中心和支付中心等，新增的 系统包括用户中心、交易中心、订单中心和消息中心。

综上，本所律师认为：根据公司的说明，本次募投项目围绕发行人现有的主 营业务展开，是对主营业务的技术升级和延伸，不涉及新业务或提供新的产品或 服务；本次募投项目是对公司所需的信息基础设施建设及对原有主要业务平台的 升级。

5 、报告期内，申请人存在因违规担保事项被冻结银行账户的情形。请申请人： (1) 说明上述事项的具体情况，相关诉讼进展情况，是否存在被认定为有效担保的 风险； (2) 说明上市公司目前是否存在未解除的违规对外担保，是否存在资金被占 用； (3) 说明前实际控制人遗留的可能对公司造成重大影响的事项及其影响情况， 相关内容是否充分披露； (4) 逐条对照《再融资业务若干问题解答》第 7 条相关内 容，说明是否存在违反相关规定的情形。

请保荐机构及申请人律师就以上事项发表专项核查意见。

回复：

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一、说明上述事项的具体情况，相关诉讼进展情况，是否存在被认定为有效 担保的风险

一 ( ) 上述事项的具体情况及最新进展

2019 年 11 月 8 日，公司银行账户出现冻结余额 8,220 万元，该银行账户实有 资金 16,423,138.19 元被冻结受限，经调查了解后，公司于 2019 年 11 月 13 日在顺 义法院收到顺义法院当庭送达的《执行通知书》，载明事实及公司采取的相关措 施请见本补充法律意见书“问题一/二、除富嘉租赁违规担保纠纷外，上市公司不 存在其他已知违规担保情况”的相关内容。

富嘉租赁向顺义法院申请执行的依据系经长安公证处公证的债权文书，执行 法院基于人民法院强制执行的相关规则，在对前述文书进行必要的形式审查后， 出具了《执行通知书》，截至本补充法律意见书出具之日，相关违规担保纠纷尚 处于执行程序中。

针对富嘉租赁违规担保纠纷，公司已采取了多种积极措施，包括但不限于向 涉案管辖法院提出执行异议、向长安公证处提交复查申请、向长安公证处的对口 管理部门北京市司法局提交投诉申请等。截至本补充法律意见书出具之日，公司 尚未就执行异议收到顺义法院的裁定，亦未收到长安公证处关于撤销《保证合同》 公证的通知。

( 二 ) 富嘉租赁违规担保纠纷被法院认定为上市公司有效对外担保的风险较小

针对上市公司被卷入富嘉租赁违规担保纠纷相关事宜，上市公司聘请了专业 的诉讼律师团队，积极开展相关应对维权工作。本所律师认为，上述违规担保被 法院认定为上市公司有效担保的风险较小，具体请见本补充法律意见书“问题一/ 二/(二)上市公司被卷入的富嘉租赁违规担保纠纷被法院认定为上市公司有效对 外担保的风险较小”的相关内容。

( 三 ) 富嘉租赁违规担保纠纷预计不会对上市公司财务状况、盈利能力及持续经 营产生重大不利影响

瑞莱嘉誉已明确承诺，对公司在前实际控制人控制期间发生违规担保，及其 他或有负债，造成公司损失的，由其承担全部责任，具体请见本补充法律意见书 “问题一/四/(一)瑞莱嘉誉已就相关事项对上市公司产生的或有损失出具了兜底补 偿承诺”的相关内容；鉴于瑞莱嘉誉承诺有效期至 2021 年 12 月 12 日，尚有一年 半以上的有效期，无法在承诺期限内解除上述违规担保事项的可能性较小。因此， 上市公司被卷入的富嘉租赁违规担保纠纷预计不会对上市公司的财务状况、盈利 能力及持续经营产生重大不利影响。

二、说明上市公司目前是否存在未解除的违规对外担保，是否存在资金被占

用

经核查上市公司自 2012 年以来的董事会决议、独立董事意见、股东大会决议、 定期报告及其他信息披露文件，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，

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除上述富嘉租赁案所涉违规担保纠纷外，上市公司不存在其他已知的尚未解除的 违规对外担保，亦不存在资金被公司实际控制人或其关联方占用的情况。

三、说明前实际控制人遗留的可能对公司造成重大影响的事项及其影响情况， 相关内容是否充分披露

除涉及富嘉租赁违规担保纠纷外(请见本题第一问回复)，前实际控制人遗留的 事项主要情况如下：

一 ( ) 瑞尔德嘉撤销权诉讼

2014 年 11 月 3 日，北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司(以下简称“瑞尔德 嘉”)和顾国平签订《协议书》，约定瑞尔德嘉将其持有的上市公司 1,500 万股股 票以大宗交易方式转让给顾国平或其指定的受让方，如 2014 年非公开发行被中国 证监会否决，则顾国平应当在被否决后合计向瑞尔德嘉支付补偿款 10,700 万元。 2014 年非公开发行被中国证监会否决，顾国平未能支付补偿款。经上海市高级人 民法院作出终审判决(2017 沪民终字 289 号)，判令顾国平向瑞尔德嘉支付补偿款 10,700 万元及相应利息。2017 年 4 月 27 日，上市公司作为第三人发布了《2016 年年度报告》。根据该年度报告，2016 年 4 月 27 日，顾国平出具《承诺书》，向 上海躬盛承诺放弃已知包括但不限于对上市公司长期借款项下的借款及利息的债 权和债权引起的其他权利，合计债权人民币 67,862,908.9 元(其中本金 6,700 万元， 利息 862,908.9 元)，该笔豁免债务已被上市公司计入资本公积。上市公司于 2019 年 4 月 22 日收到上海市第一中级人民法院送达的《民事起诉状》及相关起诉文件， 因债权人撤销权纠纷，瑞尔德嘉请求判令撤销顾国平放弃对上市公司 67,862,908.9 元借款债权行为。截至本补充法律意见书出具之日，该案尚未审结。依据《合同 法》的相关规定，撤销权应自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使，该 一年为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定，撤销权在一年内 没有行使则归于消灭。鉴于瑞尔德嘉未在知道或者应当知道撤销事由之日起一年 内行使撤销权，法院最终判决支持瑞尔德嘉撤销权的可能性较小，且根据瑞莱嘉 誉于 2018 年 12 月 12 日出具的《承诺函》、2018 年 12 月 13 日出具的《有关承诺 函的补充说明》，对公司在前实际控制人控制期间发生违规担保，及其他或有负 债，造成公司损失的，由其承担全部责任；基于此，瑞尔德嘉撤销权诉讼预计不 会对上市公司未来经营及财务产生重大不利影响。

2019 年 4 月 24 日，公司公告《关于涉及重大诉讼的公告》(公告编号：临 2019-022)，披露瑞尔德嘉撤销权诉讼的相关内容。

( 二 ) 投资者虚假陈述诉讼

截至 2020 年 5 月 26 日，公司因前实际控制人鲜言、顾国平控制期间虚假陈 述涉诉案件累计 553 宗，其中：发行人胜诉且原告方未提起上诉、原告方撤诉合 计 83 宗；已就其中 154 宗案件赔偿完毕，累计已赔偿金额约 2,200 余万元；发行 人正在上诉过程中的 188 宗；正在一审审理中的 128 宗。上市公司高度重视相关 诉讼案件，并聘请了专业法律团队积极应诉。

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根据瑞莱嘉誉于 2018 年 12 月 12 日出具的《承诺函》、2018 年 12 月 13 日出 具的《有关承诺函的补充说明》，对发行人在前实际控制人控制期间发生的违反 《公司法》、公司章程及相关法律法规，未经发行人审批程序、披露程序提供的 担保，包括但不限于发行人违规给股东、前实际控制人及其关联公司的担保，及 其他或有负债，造成发行人损失的，瑞莱嘉誉承诺由其承担全部责任；因此，该 等虚假陈述诉讼案件预计不会对上市公司造成重大不利影响。

2020 年 4 月 11 日，公司根据当时的投资者诉讼进展情况在《2019 年年度报 告》第十条“重大诉讼、仲裁事项”部分进行了披露。2020 年 4 月 29 日，公司就 最新收到的证券虚假陈述责任纠纷案件相关材料进行了补充披露，并发布了《关 于涉及诉讼的公告》(公告编号：临 2020-050)。

四、逐条对照《再融资业务若干问题解答》第 7 条相关内容，说明是否存在 违反相关规定的情形

经核查公司对外担保制度及 2012 年以来的董事会、股东大会决议文件、定期 报告及发行人对外担保有关的信息披露公告，上市公司不存在符合内部审议程序 的为合并报表范围外企业提供有效担保的情况；本所律师认为，除富嘉租赁违规 担保纠纷外，上市公司不存在其他已知的尚未解除的违规对外担保。

本题第一问回复所述富嘉租赁违规担保纠纷系上市公司前实际控制人顾国平 在未经上市公司合法召开的董事会、股东大会审议且未履行信息披露义务的情况 下，操控上市公司与富嘉租赁签署的《保证合同》，本所律师根据《再融资业务 若干问题解答》第 7 条相关内容核查如下：

1、本所律师核查了上市公司在顾国平控制期间的全部董事会决议，核查结果 均表明上市公司在 2015 年 12 月未就富嘉租赁案所涉担保形成合法有效的董事会 决议，在年度报告中未披露该项担保，且独立董事亦未曾对该项担保进行专项说 明并发表独立意见；

2、本所律师核查了上市公司在顾国平控制期间的全部股东大会相关文件，上 市公司未曾就富嘉租赁案所涉担保形成合法有效的股东大会决议；

3、本所律师核查了上市公司在顾国平控制期间的全部信息披露文件，上市公 司未曾就富嘉租赁案所涉担保进行过合法有效的信息披露；

4、本所律师核查了顺义法院转交的富嘉租赁案所涉担保的相关文件，未发现 被担保方斐讯通信向上市公司提供合法有效反担保的相关信息。针对上述违规担 保，公司已采取了积极措施，包括但不限于向涉案管辖法院提出执行异议、向长 安公证处提交复查申请、向长安公证处的对口管理部门北京市司法局提交投诉申 请等。截至本补充法律意见书出具之日，该案尚处于执行程序中，公司尚未就执 行异议收到顺义法院的裁定，亦未收到长安公证处关于撤销《保证合同》公证的 通知。

针对富嘉租赁违规担保纠纷，上市公司于 2019 年 11 月 15 日、2019 年 11 月 28 日、2019 年 12 月 17 日分别发布了《关于收到法院执行通知书及公司银行账户 被冻结的公告》(公告编号：临 2019-096)、《关于收到执行异议受理案件通知书的

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公告》(公告编号：2019-098)、《关于收到公证处撤销决定的公告》(公告编号： 2019-105)，依法披露了上述违规担保的相关信息，并向广大投资者充分提示了风 险。

综上所述，本所律师核查认为：

1、经核查上市公司因违规担保事项导致银行账户被冻结的事实及上市公司提 供的有关富嘉租赁违规担保纠纷的相关材料，富嘉租赁案所涉担保被法院认定为 上市公司有效对外担保的风险较小；

2、经核查上市公司自 2012 年以来的董事会决议、独立董事意见、股东大会 决议及其他信息披露文件，除上述富嘉租赁违规担保纠纷外，上市公司不存在其 他已知的尚未解除的违规对外担保，亦不存在资金被公司实际控制人或其关联方 占用的情况；

3、除涉及富嘉租赁违规担保纠纷外，上市公司因前实际控制人豁免上市公司 债务导致一宗债权人撤销权纠纷，鉴于瑞尔德嘉未在知道或者应当知道撤销事由 之日起一年内行使撤销权，法院最终判决支持瑞尔德嘉撤销权的可能性较小，且 瑞莱嘉誉已明确承诺承担全部责任，因此，该债权人撤销权纠纷案件预计不会对 上市公司造成重大不利影响，上市公司已充分披露了瑞尔德嘉撤销权诉讼的相关 内容；上市公司涉及因前实际控制人鲜言、顾国平控制期间虚假陈述导致的投资 者诉讼相关案件，上市公司已在定期报告和临时公告中依法披露了投资者诉讼的 相关情况，鉴于瑞莱嘉誉已明确承诺承担全部责任，因此，该等虚假陈述诉讼案 件预计不会对上市公司造成重大不利影响；

4、经核查上市公司自 2012 年以来的董事会决议、独立董事意见、股东大会 决议及其他信息披露文件，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在符 合内部审议程序的为合并报表范围外企业提供有效担保的情况，除富嘉租赁违规 担保纠纷外，上市公司不存在其他已知的尚未解除的违规对外担保。

(本页以下无正文)

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(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于天下秀数字科技(集团)股份有限公 司 2020 年度非公开发行 A 股股票之补充法律意见书(一)》的签署页)

北京市通商律师事务所 (公章)

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经办律师：___
吴 刚
___
万 洁
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负 责 人：____ 吴 刚

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年 月 日
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