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Apr 10, 2020

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，天下秀 数字科技（集团）股份有限公司（曾用名“广西慧金科技股份有限公司”，以下 简称“公司”、“上市公司”）就前次募集资金截至 2019 年 12 月 31 日的使用情况 编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，具体内容如下：

一、前次募集资金的募集情况

（一）前次募集资金的基本情况

2019年4月28日，上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司 吸收合并天下秀科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》等相关议案；2019年5 月21日，上市公司2018年年度股东大会审议通过上述议案。

上市公司向北京天下秀科技股份有限公司（以下简称“天下秀股份”、“标的 公司”）全体股东发行股份购买天下秀股份100%股权（以下简称“标的资产”）， 并对天下秀股份进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀股份为被吸收合 并方；吸收合并完成后，天下秀股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体， 将承接（或以其子公司承接）天下秀股份的全部资产、负债、业务、人员、合 同、资质及其他一切权利和义务，天下秀股份持有的46,040,052股上市公司股票将 相应注销，天下秀股份作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金 选择权。本次交易完成后，天下秀股份的全体股东将成为上市公司的股东。本次 交易具体方案如下：

上市公司向天下秀股份所有股东发行股份购买天下秀100%股权，发行股份的 价格为3.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的 90%，如上市公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。

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根据《换股吸收合并协议》及其补充协议，标的资产交易价格以具有证券期 货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据并考虑期后调整事项，根据天 源资产评估有限公司出具的《评估报告》（天源评报字[2019]第0096号），以2018 年12月31日为评估基准日，本次交易中标的资产截至评估基准日的评估值为 3,946,567,800元，考虑期后事项调整后的价值为3,995,074,390元，在交易各方的友 好协商下，最终确定为3,995,000,000元。上市公司拟向天下秀股份的全体股东共 发行1,331,666,659股股份并吸收合并天下秀股份；上市公司为吸收合并方，天下 秀股份为被吸收合并方，吸收合并完成后，天下秀股份将注销法人资格，上市公 司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀股份的全部资产、负债、 业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，天下秀股份持有的 46,040,052股上市公司股票将相应注销。

在本次方案获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准 后，天下秀股份作为现金选择权提供方为上市公司的全体股东提供现金选择权， 现金选择权的价格暂定为3.00元/股，不低于本次发行股份吸收合并的定价基准日 前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，如在定价基准日至现金选择权实施 日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

本次交易完成后，天下秀股份的全体股东成为上市公司股东，上市公司的实 际控制人为新浪集团和李檬。本次交易采用发行股份的方式，发行股份定价基准 日为上市公司第九届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为3.00元/股，不低 于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%。本次发行股份定价方法符 合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%为发股价，是交易各方基于上市公司及 标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于 双方合作共赢和本次交易的成功实施。

2019年9月11日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准广西慧金科技股 份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批复》（证监许可[2019]1659 号），核准上市公司向ShowWorld HongKong Limited发行332,615,750股股份、向

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WB Online Investment Limited发行147,726,614股股份、向青岛利兹利投资合伙企 业（有限合伙）（曾用名“北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）”）发行 127,186,438股股份、向深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）发行100,387,904 股股份、向嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）发行99,501,207股股份、向厦门赛 富股权投资合伙企业（有限合伙）发行99,501,207股股份、向青岛永盟投资合伙企 业（有限合伙）（曾用名“北京永盟投资合伙企业（有限合伙）”）发行95,510,860 股股份、向澄迈新升投资管理中心（有限合伙）发行93,543,291股股份、向杭州长 潘股权投资合伙企业（有限合伙）发行65,905,768股股份、向海南金慧投资管理中 心（有限合伙）发行59,479,942股股份、向宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业 （有限合伙）发行37,645,509股股份、向北京宏远伯乐投资中心（有限合伙）发行 28,519,270 股股份、向合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）发行 19,012,847 股股份、向上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 15,210,296股股份、向深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）发行9,919,756股 股份吸收合并天下秀股份。

2019年12月10日，上市公司收到广西壮族自治区商务厅转发的中华人民共和 国商务部出具的《关于原则同意广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀 科技股份有限公司等事项的批复》（商资批[2019]696号），原则同意上市公司吸收 合并天下秀股份，原则同意ShowWorld HongKong Limited、WB Online Investment Limited因上述吸收合并战略投资上市公司。

2019年12月10日，上市公司与天下秀股份签署《资产交割协议》，约定以2019 年12月10日为本次交易的交割日，以2019年12月9日为交割审计基准日，于该交割 日由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对天下秀股份在过渡期 间的损益进行审计并出具审计报告。自交割日起，天下秀股份的全部资产、负 债、合同及其他一切权利、义务和责任将由上市公司享有和承担。

2019年12月11日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中 汇会验[2019]5096号），截至2019年12月11日，上市公司已收到交易对方以天下秀 股份净资产缴纳的新增注册资本合计人民币1,331,666,659元，鉴于本次吸收合并

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后天下秀股份持有的上市公司股份46,040,052股予以注销，本次吸收合并新增注册 资本为人民币1,285,626,607元，变更后上市公司的注册资本为人民币1,680,420,315 元，其中：有限售条件股份1,331,666,659元，占变更后注册资本的79.25%；无限 售条件股份348,753,656元，占变更后注册资本的20.75%。

2019年12月30日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变 更登记证明》，上市公司已办理完毕本次吸收合并事项发行股份登记，本次发行的 1,331,666,659股A股股份已登记至ShowWorld HongKong Limited等15名交易对方名 下。同时，天下秀股份持有的上市公司46,040,052股股份已办理股份注销手续。

（二）前次募集资金的存放情况

由于上市公司前次募集资金仅涉及以发行股票形式购买标的公司的股权，未 涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户存放的情形。

二、前次募集资金实际使用情况

详见附件 1：《前次募集资金使用情况对照表》。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

详见附件 2：《前次募集资金投资项目预计实现效益情况对照表》。对照表中 实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

（一）资产权属变更情况

上市公司于 2019 年 12 月 10 日与天下秀股份签署《资产交割协议》，约定以 2019 年 12 月 10 日为本次交易的交割日，自交割日起，天下秀股份的全部资产、 负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由上市公司享有和承担。

上市公司于 2019 年 12 月 28 日发布了《关于吸收合并北京天下秀科技股份有

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限公司暨关联交易资产过户情况的公告》（编号：临 2019-111），该公告载明： 除微岚星空（北京）信息技术有限公司（以下简称“微岚星空”）、专利、软件 著作权未实际办理过户手续外，天下秀股份已就本次交易涉及的经营性资产履行 了过户义务并实际完成过户（其中，天下秀美元账户中折合人民币 331,192,898.79 的货币资金因外汇管理等相关原因而由新浪集团下属公司代为支付），天下秀股 份与上市公司正在积极办理微岚星空、专利、软件著作权的过户变更手续，微岚 星空对应的资产交割过户义务已由新浪集团下属公司代天下秀股份以支付等额现 金的方式向上市公司履行，相关专利、软件著作权在本次交易中账面价值为 0， 资产基础法评估值为 8,978.86 万元，占天下秀股份资产基础法评估值的 8.14%， 占天下秀股份以收益法评估值为基础确定的交易作价的 2.25%。

截至 2019 年 12 月 28 日，天下秀股份已就本次交易资产交割日资产账面价值 的 100%履行了过户义务（其中履行过户手续资产占账面值 99.95%，股东以现金 支付方式代为履行交割义务占 0.05%，交割过户履约覆盖账面值 100%）。

截至本专项报告出具日，天下秀已完成微岚星空、专利、软件著作权的过户 变更手续。

（二）资产账面价值变化情况

		单位：元
项目	2019 年12 月31 日 （最近一期经审计基准日）	2018 年12 月31 日 （购买资产审计、评估基准日）
资产总额	1,673,692,640.32	1,042,784,403.01
负债总额	432,533,670.31	208,750,337.41
净资产	1,241,158,970.01	834,034,065.60

（三）生产经营情况及效益贡献情况

前述吸收合并交易完成后，标的资产运营稳定，2019 年度标的资产实现的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 25,393.69 万元，已超过 2019 年 度承诺实现净利润。

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（四）标的资产业绩承诺及承诺事项的履行情况

1 、业绩承诺及补偿

2019 年 4 月 28 日，上市公司与天下秀股份全体股东签署了《广西慧金科技 股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》。

根据上述协议，天下秀股份全体股东承诺 2019 年、2020 年、2021 年（以下 简称“利润补偿期间”）上市公司因本次交易获得的资产实现的合并报表扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 24,500 万元、人民币 33,500 万元、人民币 43,500 万元。各方同意，计算净利润数时剔除因实行员工激 励而产生的股份支付费用对净利润数的影响（即视为未发生该部分股份支付费 用）。

2 、实际净利润的确定

在利润补偿期间的各年度，上市公司应在其当年年度报告中对业绩承诺资产 实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利 润的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项 审核报告，且该等专项审核报告应当与上市公司当年的年度报告同时出具。

3 、补偿及其方式

（1）各方同意，在利润补偿期间的各年度内，若业绩承诺资产当期期末累积 实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺股东应按照补偿协议的约 定履行补偿义务。

（2）各方确认，业绩承诺股东将优先以其通过本次交易获得的上市公司股份 履行补偿义务，当股份补偿的总数达到本次交易中上市公司发行股份总数的 90% 后仍需进行补偿的，业绩承诺股东可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补 偿，直至覆盖业绩承诺股东应补偿的全部金额。

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（3）业绩承诺股东应按照如下公式计算的金额进行补偿：

当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实 际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额

当期应补偿总股数=当期应补偿总金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格 （根据公式计算的当期应补偿股份数量中不足一股的按一股补偿，下同）

其中，单个业绩承诺股东应补偿总金额=当期应补偿总金额×（该业绩承诺股 东获得的对价÷天下秀获得的交易对价总额）

单个业绩承诺股东应补偿总股数=单个业绩承诺股东应补偿总金额÷本次交易 中上市公司发行股份的价格

在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿总金额小于 0 时，按 0 取值， 业绩承诺股东已向上市公司作出的补偿不予退回。

上述公式中：若上市公司在承诺年度内已实施现金分红（即该等现金分红已 分配至各业绩承诺股东），业绩承诺股东应按照上述约定将当期补偿股份所对应 已获得的现金分红部分，按照下述公式计算的金额随当期应补偿股份一并返还给 上市公司：返还金额=每股已分配现金分红（税前）×当期应补偿股份数量。

若上市公司在承诺年度内发生送股、转增股本、配股等除权、除息事项的， 其按照上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量 （调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋送股、转增或配股比例）。

（4）各方同意，业绩承诺股东的任何一方对上市公司的前述补偿，不应超过 上市公司实际支付给该业绩承诺股东的股份收购对价。

4 、减值测试

（1）在利润补偿期间届满后，上市公司和业绩承诺股东共同商定和委托一家 具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对业绩承诺

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资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果：业绩承诺资产期末减值额 ＞承诺年度内已补偿的总金额，则业绩承诺股东应按照如下计算公式对上市公司 另行进行补偿。

业绩承诺资产减值应补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额－利润补偿期间 内已补偿总金额。

业绩承诺资产减值应补偿的股数=业绩承诺资产减值应补偿的金额÷本次交易 中上市公司发行股份的价格。

（2）各方一致同意，业绩承诺资产减值应补偿的金额的确定及补偿实施的具 体方式与补偿协议第 3 条约定的利润补偿金额的确定及补偿实施的具体方式相 同。

（3）业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩承诺资 产的评估值并扣除利润补偿期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及 利润分配的影响。

（4）各方同意，业绩承诺股东的任何一方对上市公司的前述补偿，不应超过 上市公司实际支付给该业绩承诺股东的股份收购对价（扣除已补偿金额）。

5 、业绩承诺实现情况

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天下秀数字科技（集 团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴 [2020]1141 号），标的资产 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润为 25,393.69 万元，超过承诺数 24,500 万元，实现当年业绩承诺 金额的比例为 103.65%。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

上市公司已将前次募集资金实际使用情况与上市公司已公开信息披露文件中

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所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

附件 1：前次募集资金使用情况对照表

附件 2：前次募集资金投资项目预计实现效益情况对照表

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（本页无正文，为《天下秀数字科技（集团）股份有限公司前次募集资金使 用情况的专项报告》之签章页）

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

年 月 日

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附件 1

前次募集资金使用情况对照表

截至 2019 年 12 月 31 日

编制单位：天下秀数字科技（集团）股份有限公司

									单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额					399,500.00	已累计投入募集资金总额				399,500.00
变更用途的募集资金总额					不适用	各年度使用募集资金总额				399,500.00
变更用途的募集资金总额比例					不适用	2019 年度:				399,500.00
	投资项目		募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到
									实际投资	预定可使
									金额与募	用状态日
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	集后承诺 投资金额	期(或截 止日项目
									的差额	完工程
										度)
	发行股份购买北京	发行股份购买北京
	天下秀科技股份有	天下秀科技股份有
1	限公司100%股 权，并对北京天下	限公司100%股 权，并对北京天下	399,500.00	399,500.00	399,500.00	399,500.00	399,500.00	399,500.00	-	不适用
	秀科技股份有限公	秀科技股份有限公
	司进行吸收合并	司进行吸收合并

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附件 2

前次募集资金投资项目预计实现效益情况对照表

截至 2019 年 12 月 31 日

编制单位：天下秀数字科技（集团）股份有限公司

单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投资项 最近一年实际效益 截止日累计实现效 是否达到 目累计产能利 承诺效益 益 预计效益 序号 项目名称 用率 2019 年度 发行股份购买北 京天下秀科技股 2019 年、2020 年、2021 年上市公司因本次交易获得的资 份有限公司 100% 产实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东 1 股权，并对北京 不适用 25,393.69 25,393.69 是 的净利润分别不低于人民币 24,500 万元、人民币 33,500 天下秀科技股份 万元、人民币 43,500 万元 有限公司进行吸 收合并

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