Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jan 1, 2020

证券代码： 600556 证券简称： ST 慧球 编号：临 2020-001

广西慧金科技股份有限公司

以新增股份吸收合并北京天下秀科技股份有限公司实施结 果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行对象：ShowWorldHongKong Limited（以下简称“ShowWorld HK”）、 WB Online Investment Limited（以下简称“微博开曼”）、北京利兹利投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“利兹利”）、北京永盟投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“永盟”）、海南金慧投资管理中心（有限合伙）（以下简称“海南金慧”）、 厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门赛富”）、嘉兴腾元投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴腾元”）、澄迈新升投资管理中心（有 限合伙）（以下简称“澄迈新升”）、北京宏远伯乐投资中心（有限合伙）（以下简 称“宏远伯乐”）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中 安润信”）、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海沁朴”）、 深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）（以下简称“庥隆金实”）、宁波梅山保 税港区文泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“文泰投资”）、杭州长潘股权 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州长潘”）、深圳市招远秋实投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称“招远秋实”）

发行数量：广西慧金科技股份有限公司（以下简称“慧金科技”、“公司”、 “上市公司”）向北京天下秀科技股份有限公司（以下简称“天下秀、标的公司”） 的全体股东共发行 1,331,666,659 股股份，同时注销天下秀原持有的 46,040,052 股上市公司股份。

1

本次交易中，上市公司向天下秀全体股东发行股份的具体情况如下：

		持有天下秀股权 比例	合计交易对价（万 元）	交易完成后，持有上市公 司股份数（股）
序号	交易对方
1	ShowWorld HK	24.98%	99,784.73	332,615,750
2	微博开曼	11.09%	44,317.98	147,726,614
3	利兹利	9.55%	38,155.93	127,186,438
4	庥隆金实	7.54%	30,116.37	100,387,904
5	嘉兴腾元	7.47%	29,850.36	99,501,207
6	厦门赛富	7.47%	29,850.36	99,501,207
7	永盟	7.17%	28,653.26	95,510,860
8	澄迈新升	7.02%	28,062.99	93,543,291
9	杭州长潘	4.95%	19,771.73	65,905,768
10	海南金慧	4.47%	17,843.98	59,479,942
11	文泰投资	2.83%	11,293.65	37,645,509
12	宏远伯乐	2.14%	8,555.78	28,519,270
13	中安润信	1.43%	5,703.85	19,012,847
14	上海沁朴	1.14%	4,563.09	15,210,296
15	招远秋实	0.74%	2,975.93	9,919,756
	合计	100.00%	399,500.00	1,331,666,659

注：股份发行数量向下取整精确至股，发行股份数不足一股的，天下秀全体股东自愿赠 送给上市公司。

发行价格：3.00 元/股

2、发行股票的限售期安排

根据《换股吸收合并协议》、《换股吸收合并协议补充协议》以及交易对方签 署的《关于股份锁定期的承诺》，本次交易交易对方股份锁定期安排如下：

1、ShowWorld HK、微博开曼、利兹利、永盟承诺：

（1）本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登 记至本公司/本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不

2

限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；

（2）在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份 的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本 或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价 格计算）；

（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的 股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；

（4）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监 会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

2、澄迈新升、宏远伯乐、上海沁朴、招远秋实、中安润信承诺：

（1）本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本 企业证券账户之日起 24 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；

（2）在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份 的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本 或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价 格计算）；

（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的 股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；

（4）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监 会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

3、海南金慧、杭州长潘、嘉兴腾元、厦门赛富、文泰投资、庥隆金实承诺：

（1）针对本企业在本次重组中以增资前股份置换获得的上市公司股份，自 该等股份登记至本企业证券账户之日起 24 个月内不以任何方式进行转让，包括

3

但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股 份；

（2）针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份， 若本企业通过本次重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份 （以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准）未满 12 个 月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户 之日起 36 个月届满之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；

（3）针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份， 若本企业通过本次重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份 （以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准）已满 12 个 月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户 之日起 24 个月届满之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；

（4）在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份 的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本 或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价 格计算）；

（5）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的 股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；

（6）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监 会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 3、预计上市时间

本次发行的新增股份已于 2019 年 12 月 30 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司（以下简称“证券登记结算机构”）办理完毕股份登记手续。本 次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。如遇法定节假日或休息

4

日，则顺延。

4、资产交割及过户情况

慧金科技于 2019 年 12 月 10 日与天下秀签署《资产交割协议》，约定以 2019 年 12 月 10 日为本次交易的交割日，自交割日起，天下秀的全部资产、负债、合 同及其他一切权利、义务和责任将由上市公司享有和承担。

上市公司于 2019 年 12 月 28 日（以下简称“前次公告披露日”）发布了《关 于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易资产过户情况的公告》（编 号：临 2019-111，以下简称“前次公告”），该公告载明：除微岚星空（北京）信 息技术有限公司（以下简称“微岚星空”）、专利、软件著作权未实际办理过户手 续外，天下秀已就本次交易涉及的经营性资产履行了过户义务并实际完成过户， 天下秀与上市公司正在积极办理微岚星空、专利、软件著作权的过户变更手续， 微岚星空对应的资产交割过户义务已由新浪集团下属公司代天下秀以支付等额 现金的方式向上市公司履行，相关专利、软件著作权在本次交易中账面价值为 0； 资产基础法评估值为 8,978.86 万元，占天下秀资产基础法评估值的 8.14%，占天 下秀以收益法评估值为基础确定的交易作价的 2.25%。

截至前次公告披露日，天下秀已就本次交易资产交割日资产账面价值的 100% 履行了过户义务（其中履行过户手续资产占账面值 99.95%，股东以现金支付方 式代为履行交割义务占 0.05%，交割过户履约覆盖账面值 100%）。

针对上述未办理过户变更手续的专利、软件著作权，为充分维护上市公司及 中小股东利益，新浪集团下属公司与天下秀、上市公司于 2019 年 12 月 28 日签 署了《代付协议》，新浪集团下属公司已代天下秀向上市公司支付了与上述专利、 软件著作权的资产评估价值等值的现金 8,978.86 万元。

5、验资情况

2019 年 12 月 11 日，中汇会计师对对上市公司本次吸收合并进行了验资并 出具了《验资报告》（中汇会验[2019]5096 号）。根据《验资报告》，截至 2019 年 12 月 11 日，上市公司已收到交易对方以天下秀净资产缴纳的新增注册资本合计 人民币 1,331,666,659 元，鉴于本次吸收合并后天下秀持有的上市公司股份

5

46,040,052 股予以注销，本次吸收合并新增注册资本为人民币 1,285,626,607 元， 变更后上市公司的注册资本为人民币 1,680,420,315 元。

一、本次交易概况

（一） 本次交易的决策过程和批准情况

1 、上市公司已履行的决策和审批程序

（1）2018 年 12 月 1 日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议通 过了本次重大资产重组预案及相关议案，并同意与天下秀签署相关协议；

（2）2019 年 3 月 25 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了《关于 本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》；

（3）2019 年 4 月 28 日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议 通过了本次交易方案、本次重组报告书（草案）及相关议案，并同意签署《换股 吸收合并协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》；

（4）2019 年 4 月 28 日，上市公司召开第九届监事会第八次会议，审议通 过了本次交易方案、本次重组报告书（草案）及相关议案，并同意签署《换股吸 收合并协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》；

（5）2019 年 5 月 21 日，上市公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过本 次交易方案，并审议批准 ShowWorld HK、微博开曼、利兹利和永盟免于履行因 参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务；

（6）2019 年 9 月 6 日，中国证监会核准本次交易；

（7）2019 年 12 月 10 日，上市公司收到广西壮族自治区商务厅转发的商务 部出具的《商务部关于原则同意广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀 科技股份有限公司等事项的批复》（商资批[2019]696 号），批复原则同意广西慧 金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司、原则同意 ShowWorldHongKong Limited、WB Online Investment Limited 因上述吸收合并战 略投资上市公司。

6

2 、标的资产已履行的决策和审批程序

（1）2018 年 11 月 30 日，天下秀召开董事会，同意本次交易方案，同意与 上市公司签署相关协议；

（2）2018 年 12 月 3 日，天下秀召开股东大会，同意本次交易方案并授权 法定代表人签署文件及办理具体事宜；

（3）2019 年 3 月 28 日，天下秀召开职工代表大会，审议通过了《关于本 次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》。

3 、交易对方已履行的决策和审批程序

本次重组的相关交易对方均已分别通过各自内部程序决议同意参与本次交 易，并同意签署本次交易相关的协议、承诺函等文件。

（二）本次发行情况

• 1 、发行股票种类： 境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1

元。

• 2 、发行对象： ShowWorld HK、微博开曼、利兹利、永盟、澄迈新升、宏远

• 伯乐、上海沁朴、招远秋实、中安润信、海南金慧、杭州长潘、嘉兴腾元、厦门 赛富、文泰投资、庥隆金实。

3 、发行数量和发行方式： 上市公司向天下秀全体股东发行股份吸收合并天 下秀，合计发行股份数量为 1,331,666,659 股，同时注销天下秀持有的 46,040,052 股上市公司股票。

本次交易中，上市公司向天下秀全体股东发行股份的具体情况如下：

		持有天下秀股权 比例	合计交易对价（万 元）	交易完成后，持有上市公 司股份数（股）
序号	交易对方
1	ShowWorld HK	24.98%	99,784.73	332,615,750
2	微博开曼	11.09%	44,317.98	147,726,614
3	利兹利	9.55%	38,155.93	127,186,438
4	庥隆金实	7.54%	30,116.37	100,387,904

7

		持有天下秀股权 比例	合计交易对价（万 元）	交易完成后，持有上市公 司股份数（股）
序号	交易对方
5	嘉兴腾元	7.47%	29,850.36	99,501,207
6	厦门赛富	7.47%	29,850.36	99,501,207
7	永盟	7.17%	28,653.26	95,510,860
8	澄迈新升	7.02%	28,062.99	93,543,291
9	杭州长潘	4.95%	19,771.73	65,905,768
10	海南金慧	4.47%	17,843.98	59,479,942
11	文泰投资	2.83%	11,293.65	37,645,509
12	宏远伯乐	2.14%	8,555.78	28,519,270
13	中安润信	1.43%	5,703.85	19,012,847
14	上海沁朴	1.14%	4,563.09	15,210,296
15	招远秋实	0.74%	2,975.93	9,919,756
	合计	100.00%	399,500.00	1,331,666,659

注：股份发行数量向下取整精确至股，发行股份数不足一股的，天下秀全体股东自愿赠 送给上市公司。

4 、发行价格： 3.00 元/股

5 、发行股票的限售期安排：

根据《换股吸收合并协议》、《换股吸收合并协议补充协议》以及交易对方签 署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份 锁定期安排如下：

ShowWorld HK、微博开曼、利兹利、永盟承诺：

（1）本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登 记至本公司/本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；

（2）在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份 的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本

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或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价 格计算）；

（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的 股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；

（4）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监 会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

澄迈新升、宏远伯乐、上海沁朴、招远秋实、中安润信承诺：

（1）本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本 企业证券账户之日起 24 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；

（2）在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份 的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本 或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价 格计算）；

（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的 股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；

（4）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监 会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

海南金慧、杭州长潘、嘉兴腾元、厦门赛富、文泰投资、庥隆金实承诺：

（1）针对本企业在本次重组中以增资前股份置换获得的上市公司股份，自 该等股份登记至本企业证券账户之日起 24 个月内不以任何方式进行转让，包括 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股 份；

（2）针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份， 若本企业通过本次重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份

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（以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准）未满 12 个 月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户 之日起 36 个月届满之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；

（3）针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份， 若本企业通过本次重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份 （以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准）已满 12 个 月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户 之日起 24 个月届满之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；

（4）在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份 的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本 或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价 格计算）；

（5）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的 股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；

（6）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监 会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

（三）验资和股份登记情况

1 、验资情况

2019 年 12 月 11 日，中汇会计师对对上市公司本次吸收合并进行了验资并 出具了《验资报告》（中汇会验[2019]5096 号）。根据《验资报告》，截至 2019 年 12 月 11 日，上市公司已收到交易对方以天下秀净资产缴纳的新增注册资本合计 人民币 1,331,666,659 元，鉴于本次吸收合并后天下秀持有的上市公司股份 46,040,052 股予以注销，本次吸收合并新增注册资本为人民币 1,285,626,607 元， 变更后上市公司的注册资本为人民币 1,680,420,315 元。

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2 、新增股份登记情况

本次发行的新增股份已于 2019 年 12 月 30 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司（以下简称“证券登记结算机构”）办理完毕股份登记手续。本 次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。如遇法定节假日或休息 日，则顺延。

（四）资产过户情况

慧金科技已与天下秀于 2019 年 12 月 10 日签署《资产交割协议》，约定以 2019 年 12 月 10 日为本次交易的交割日，自交割日起，天下秀的全部资产、负 债、合同及其他一切权利、义务和责任将由上市公司享有和承担。

上市公司于 2019 年 12 月 28 日（以下简称“前次公告披露日”）发布了《关 于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易资产过户情况的公告》（编 号：临 2019-111，以下简称“前次公告”），该公告载明：除微岚星空（北京）信 息技术有限公司（以下简称“微岚星空”）、专利、软件著作权未实际办理过户手 续外，天下秀已就本次交易涉及的经营性资产履行了过户义务并实际完成过户， 天下秀与上市公司正在积极办理微岚星空、专利、软件著作权的过户变更手续， 微岚星空对应的资产交割过户义务已由新浪集团下属公司代天下秀以支付等额 现金的方式向上市公司履行，相关专利、软件著作权在本次交易中账面价值为 0； 资产基础法评估值为 8,978.86 万元，占天下秀资产基础法评估值的 8.14%，占天 下秀以收益法评估值为基础确定的交易作价的 2.25%。

截至前次公告披露日，天下秀已就本次交易资产交割日资产账面价值的 100% 履行了过户义务（其中履行过户手续资产占账面值 99.95%，股东以现金支付方 式代为履行交割义务占 0.05%，交割过户履约覆盖账面值 100%）。

针对上述未办理过户变更手续的专利、软件著作权，为充分维护上市公司及 中小股东利益，新浪集团下属公司与天下秀、上市公司于 2019 年 12 月 28 日签 署了《代付协议》，新浪集团下属公司已代天下秀向上市公司支付了与上述专利、 软件著作权的资产评估价值等值的现金 8,978.86 万元。

（五）现金选择权实施情况

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2019 年 11 月 6 日，上市公司发布《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限 公司暨关联交易现金选择权申报公告》（公告编号：临 2019-093），于现金选择权 申报期（2019 年 11 月 11 日 9:30-11:30、13:00-15:00）接受全体股东就其有权行 使现金选择权的股份进行的申报。

2019 年 11 月 12 日，上市公司发布了《关于现金选择权申报结果的公告》（公 告编号：临 2019-094），在本次现金选择权申报期内，没有投资者通过线下方式 申报行使现金选择权。

综上，本次吸收合并中所涉及的股东现金选择权已实施完毕，没有投资者通 过线下方式申报行使现金选择权。

（六）后续事项

1 、后续办理上市公司工商变更登记及天下秀部分资产权属变更及注销手续

本次吸收合并尚需办理上市公司的工商变更和天下秀的工商注销手续，此外， 本次交易涉及的需要办理权属变更登记手续的部分天下秀资产尚需办理过户给 上市公司的登记手续或完善相关程序。

2 、对过渡期损益进行审计

根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》的约定，以 2019 年 12 月 10 日为交割日，以 2019 年 12 月 9 日为交割审计基准日，后续尚需由上 市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对过渡期内的损益情况进行 审计，并依据审计结果确定相关方是否需要进行补偿。

3 、相关方需继续履行承诺

本次吸收合并过程中，交易各方出具了相关各项承诺，对于尚未履行完毕的 或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关承诺事项；对于承诺前提条 件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

（七）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，

12

1、本次交易的实施过程履行了所需的决策、审批、核准程序，符合《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批 准，实施过程合法、合规。

2、截至本公告披露日，除微岚星空、专利、软件著作权未实际办理过户手 续外，天下秀已就本次交易涉及的经营性资产履行了过户义务并实际完成过户 （其中，天下秀美元账户中折合人民币 331,192,898.79 的货币资金因外汇管理 等相关原因而由新浪集团下属公司代为支付）。目前天下秀与上市公司正在积极 办理微岚星空、专利、软件著作权的过户变更手续，微岚星空对应的资产交割已 由新浪集团下属公司代天下秀向上市公司履行，相关专利、软件著作权在本次交 易中账面价值为 0；资产基础法评估值为 8,978.86 万元，占天下秀资产基础法评 估值的 8.14%，占天下秀以收益法评估值为基础确定的交易作价的 2.25%；

因此，天下秀已就本次交易资产交割日资产账面价值的 100%履行了交割义 务（其中履行过户手续资产占账面值 99.95%，股东以现金支付方式代为履行交 割义务占 0.05%，交割过户履约覆盖账面值 100%）；

针对上述未办理过户变更手续的专利、软件著作权，为充分维护上市公司及 中小股东利益，新浪集团下属公司与天下秀、上市公司于 2019 年 12 月 28 日签 署了《代付协议》，新浪集团下属公司已代天下秀向上市公司支付了与上述专利、 软件著作权的资产评估价值等值的现金 8,978.86 万元。

3、上市公司本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，没有投资者通过线下 方式申报行使现金选择权。

4、截至本公告披露之日，交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存 在违反协议约定的情形；上述各方亦均严格履行了承诺，不存在违反承诺的情形； 在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况 下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障碍。

5、本次交易涉及的资产交割、股份发行登记及股份注销申请过程中，未发 生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

6、在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其

13

他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形。

（八）律师核查意见

经核查，律师认为，

1、本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权。

2、本次交易项下天下秀的资产已交割至上市公司，自交割日起天下秀的全 部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由上市公司享有和承担，天 下秀已就本次交易交割日资产账面价值的 100%履行了过户义务(其中履行过户 手续资产占账面值 99.95%，新浪集团下属公司以现金支付方式代为履行过户义 务占 0.05%，履行过户资产覆盖账面值 100%)。部分资产正在办理过户手续或完 善相关程序，新浪集团下属公司已就该等部分资产以现金方式代为履行过户义务。 上市公司已就本次发行的股份在中登公司办理股份登记手续，并就天下秀持有的 上市公司股份在中登公司办理股份注销手续。

3、本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，没有投资者通过线下方式申报 行使现金选择权。

4、本次交易涉及的资产交割、股份发行登记及股份注销申请过程中，未发 生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

5、在本次交易实施过程中，上市公司未发生因本次交易导致的上市公司资 金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况，亦不存在上市公司为 实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，且承诺方未出现违反相 关承诺的情形。

7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务 的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。

二、发行结果及对象简介

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（一）发行结果

公司本次向天下秀全体股东合计发行 1,331,666,659 股，具体发行结果如下：

序号	交易对方	发行股份（股）
1	ShowWorld HK	332,615,750
2	微博开曼	147,726,614
3	利兹利	127,186,438
4	庥隆金实	100,387,904
5	嘉兴腾元	99,501,207
6	厦门赛富	99,501,207
7	永盟	95,510,860
8	澄迈新升	93,543,291
9	杭州长潘	65,905,768
10	海南金慧	59,479,942
11	文泰投资	37,645,509
12	宏远伯乐	28,519,270
13	中安润信	19,012,847
14	上海沁朴	15,210,296
15	招远秋实	9,919,756
	合计	1,331,666,659

注：股份发行数量向下取整精确至股，发行股份数不足一股的，天下秀全体股东自愿赠 送给上市公司。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售 期满的次一交易日可上市交易。如遇法定节假日或休息日，则顺延。

（二）发行对象简介

本次发行对象为 ShowWorld HK、微博开曼、利兹利、庥隆金实、嘉兴腾元、 厦门赛富、永盟、澄迈新升、杭州长潘、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、中安 润信、上海沁朴、招远秋实，其基本情况如下：

1 、 ShowWorld HK

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企业名称	ShowWorldHongKong Limited
企业类型	有限公司
	Room 1903, 19/F, Lee Garden One, 33Hysan Avenue, Causeway Bay, HongKong
注册地址
注册资本	1港元
成立日期	2009年7月13日
主营业务	未实际经营业务

2 、微博开曼

2、微博开曼
企业名称	WB Online Investment Limited
企业类型	Exempted Company
	the offices of Vistra(Cayman) Limited, P.0. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY 1-1205 Cayman Islands
企业住所
主营业务	系Weibo Corporation为投资设立的主体，未经营其他主营业务

3 、利兹利

企业名称	北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	北京市朝阳区久文路6号院31号楼2层203-2
执行事务合伙人	李檬
统一社会信用代码	91110105MA003EY67H
成立日期	2016年1月18日
合伙期限	2016年1月18日至2036年1月17日
	投资管理；企业管理咨询；企业策划；市场调查；技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；财务咨询(不得开展审计， 验资，查账，评估，代理记账等需要审批的业务，不得出具相应的审 计报告，验资报告，查账报告，评估报告等文字材料)。(1、未经有关 部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品 和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或 者承诺最低收益”；下期出资时间为2026年01月06日；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
经营范围

4 、庥隆金实

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企业名称	深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）
主要经营场所
执行事务合伙人	深圳琮碧秋实投资管理有限公司（委派代表：周阳）
统一社会信用代码	91440300359979112X
成立日期	2016年2月1日
	投资管理(不含限制项目)；投资咨询(不含限制项目)；股权投资基金管 理(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动； 不得从事公开募集基金管理业务)；开展股权投资和企业上市咨询业 务。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营)
经营范围

5 、嘉兴腾元

5、嘉兴腾元
企业名称	嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼102室-46
执行事务合伙人	天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）（委派代表：余洪俐）
统一社会信用代码	91330402MA28AJ2T4U
成立日期	2016年7月25日
合伙期限	2016年7月25日至2036年7月24日
	实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社 会公众集（融）资等业务】。
经营范围

6 、厦门赛富

6、厦门赛富
企业名称	厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	厦门市思明区金融中心大厦15层1520
执行事务合伙人	天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）（委派代表：阎焱）
统一社会信用代码	91350203051156363P
成立日期	2012年8月20日
经营范围	非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（不含吸收存款、发

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放贷款、证券、期货及其他金融业务）。

7 、永盟

7、永盟
企业名称	北京永盟投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	北京市朝阳区久文路6号院31号楼6层603-4
执行事务合伙人	李檬
统一社会信用代码	91110105MA003DXJ4P
成立日期	2016年1月19日
合伙期限	2016年1月19日至2036年1月18日
	投资管理；企业管理咨询；企业策划；市场调查；技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、 验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不 得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。 （下期出资时间为2026年01月06日；企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
经营范围

8 、澄迈新升

企业名称	澄迈新升投资管理中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	海南老城高新技术产业示范区海南生态软件园A17幢一层4001
执行事务合伙人	任振国
统一社会信用代码	91469027MA5RC3R301
成立日期	2015年10月21日
合伙期限	2015年10月21日至长期
	创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业 务，及参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（一般经营 项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准后方可开展经营 活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

9 、杭州长潘

企业名称 杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙）

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类型	有限合伙企业
企业住所	浙江省杭州市下城区环城北路139号1幢708室
	杭州摩根士丹利长涛投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：韩 疆）
执行事务合伙人
统一社会信用代码	91330103MA27WUW66R
成立日期	2016年1月29日
合伙期限	2016年1月29日至长期
经营范围	服务：股权投资及相关咨询服务

10 、海南金慧

企业名称	海南金慧投资管理中心（有限合伙）
类型	有限合伙企业
企业住所	海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园A17幢一层4001
执行事务合伙人	石皓天
统一社会信用代码	91469027MA5RCB0X6A
成立日期	2015年12月25日
合伙期限	2015年12月25日至长期
	金融信息服务（除金融许可业务），接受金融机构委托从事金融信息 技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构 从事金融知识流程外包，从事计算机网络领域内的技术开发、技术服 务、技术咨询，第二类增值电信业务中的信息服务业（不含固定网电 话信息服务和互联网信息服务），计算机网络系统集成，设计、制作 各类广告，企业管理咨询、企业投资咨询（除经纪），数据分析，实 业投资，商务信息咨询。
经营范围

11 、文泰投资

企业名称	宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
企业住所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A0906
执行事务合伙人	成都文轩股权投资基金管理有限公司（委派代表：文珂）
统一社会信用代码	91330206MA2820316D
成立日期	2016年5月6日
合伙期限	2016年5月6日至2026年5月5日
经营范围	实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从

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事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融服 务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

12 、宏远伯乐

企业名称	北京宏远伯乐投资中心（有限合伙）
类型	有限合伙企业
企业住所	北京市朝阳区东四环北路7号1幢二层215室
执行事务合伙人	北京同兴利安投资管理有限公司（委派代表：陈锋）
统一社会信用代码	911101055960541130
成立日期	2012年5月8日
合伙期限	2012年5月8日至2032年5月7日
	项目投资；投资管理；资产管理。(1、未经有关部门批准，不得以公 开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活 动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动)
经营范围

13 、中安润信

企业名称	合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）
类型	合伙企业
企业住所	合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1区610室
执行事务合伙人	北京润信中安投资管理有限公司（委派代表：李方舟）
统一社会信用代码	91340100MA2MT4093U
成立日期	2016年1月15日
合伙期限	2016年1月15日至2023年1月15日
	股权投资、投资管理、投资咨询。（未经金融监管部门批准，不得从 事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
经营范围

14 、上海沁朴

企业名称	上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
企业住所	富特西三路77号2幢夹143室
执行事务合伙人	中信建投并购投资管理有限公司（委派代表：沈中华）

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统一社会信用代码	913100003987614076
成立日期	2014年7月3日
合伙期限	2014年7月3日至2022年7月2日
经营范围	股权投资、投资管理、投资咨询。

15 、招远秋实

企业名称	深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙
	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）
企业住所
执行事务合伙人	北京致远励新投资管理有限公司（委派代表：郭庆功）
统一社会信用代码	91440300342571559W
	股权投资；投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及 其他限制项目)；企业管理咨询；投资顾问(不含限制项目)。
营业范围
成立日期	2015年5月20日

三、本次新增股份登记前后公司股本结构

本次新增股份登记前，公司前 10 名股东持股情况如下（截至 2019 年 9 月 30 日）：

序号	股东名称（全称）	持股数量（股）	持股比例
1	北京天下秀科技股份有限公司	46,040,052	11.66%
2	孙伟	15,165,559	3.84%
3	吴鸣霄	5,814,827	1.47%
4	徐志康	4,456,000	1.13%
5	王晓梅	3,439,874	0.87%
6	海南衍宏股权投资基金管理有限公司	3,062,000	0.78%
7	庄建新	2,850,000	0.72%
8	薛晓莉	2,588,774	0.66%
9	张胜红	2,435,000	0.62%
10	熊劭春	2,258,372	0.57%

本次新增股份登记后，公司前 10 名股东持股情况如下（截至 2019 年 12 月

21

30 日）：

序号	股东名称（全称）	持股数量（股）	持股比例(%)
1	ShowWorldHongKong Limited	332,615,750	19.79%
2	WB Online Investment Limited	147,726,614	8.79%
3	北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）	127,186,438	7.57%
4	北京永盟投资合伙企业（有限合伙）	95,510,860	5.68%
5	嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）	99,501,207	5.92%
6	厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）	99,501,207	5.92%
7	深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）	100,387,904	5.97%
8	澄迈新升投资管理中心（有限合伙）	93,543,291	5.57%
9	杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙）	65,905,768	3.92%
10	海南金慧投资管理中心（有限合伙）	59,479,942	3.54%

四、本次发行未导致公司控制权发生变化

本次吸收合并完成前后，公司的股权结构如下：

	本次交易之前	本次交易之前	本次交易之后	本次交易之后
股东名称
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
天下秀	46,040,052	11.66%	-	0.00%
新浪集团合计控制	-	-	480,342,364	28.58%
其中：ShowWorld HK	-	-	332,615,750	19.79%
微博开曼	-	-	147,726,614	8.79%
李檬合计控制	-	-	222,697,298	13.25%
其中：利兹利	-	-	127,186,438	7.57%
永盟	-	-	95,510,860	5.68%
嘉兴腾元与厦门赛富合计控制	-	-	199,002,414	11.84%
其中：嘉兴腾元	-	-	99,501,207	5.92%
厦门赛富	-	-	99,501,207	5.92%
庥隆金实	-	-	100,387,904	5.97%
澄迈新升	-	-	93,543,291	5.57%
杭州长潘	-	-	65,905,768	3.92%

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	本次交易之前	本次交易之前	本次交易之后	本次交易之后
股东名称
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
海南金慧	-	-	59,479,942	3.54%
文泰投资	-	-	37,645,509	2.24%
中安润信与上海沁朴合计控制	-	-	34,223,143	2.04%
其中：中安润信	-	-	19,012,847	1.13%
上海沁朴	-	-	15,210,296	0.91%
宏远伯乐	-	-	28,519,270	1.70%
招远秋实	-	-	9,919,756	0.59%
其他股东	348,753,656	88.34%	348,753,656	20.75%
合计	394,793,708	100.00%	1,680,420,315	100.00%

本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为新浪集团和李檬，上市公司的实 际控制人未发生变更。

上市公司股份注销及新股登记前后上市公司股份变动情况如下：

单位：股

股份类别	变动前	变动后	变动数
有限售条件的流通股	0	1,331,666,659	1,331,666,659
无限售条件的流通股	394,793,708	348,753,656	-46,040,052
总股本	394,793,708	1,680,420,315	1,285,626,607

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理，盈利能力较弱。 通过本次交易，上市公司将获得盈利能力较强、发展潜力较大的新媒体营销资产 并转型成为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，将改善上市公司 现有经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产 质量和盈利能力，最终实现上市公司股东利益的最大化。

（二）本次发行对上市公司独立性、同业竞争、关联交易的影响

本次吸收合并置入资产天下秀严格按照《公司法》、《北京天下秀科技股份有

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限公司章程》等有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、 财务、机构、业务等均具有独立性。

本次交易前，上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理。本次交易完成后， 上市公司将成为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，上市公司的 实际控制人为新浪集团和李檬。李檬控制的除天下秀以外的其他企业均与天下秀 不存在同业竞争，新浪集团控制的企业与天下秀及其控股子公司不构成同业竞争。

为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司将进一步完善公司相关的关 联交易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关 联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损 害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。

六、本次发行的相关中介机构

（一）独立财务顾问

专业机构名称	华泰联合证券有限责任公司
法定代表人	江禹
住所	深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦26层
联系电话	010-56839300
传真	010-56839400
经办人员	李兆宇、张辉、张涛、劳志明、张智鹏

（二）法律顾问

专业机构名称	北京市通商律师事务所
负责人	吴刚
住所	北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
联系电话	010-65693399
传真	010-65693838
经办人员	吴刚、万洁

（三）标的资产审计机构

专业机构名称	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人	余强

24

住所	浙江省杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室
联系电话	0571-88879999
传真	0571-88879010
经办人员	林鹏飞、唐谷

（四）上市公司备考财务报告审计机构

专业机构名称	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人	余强
住所	浙江省杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室
联系电话	0571-88879999
传真	0571-88879010
经办人员	林鹏飞、唐谷

（五）资产评估机构

专业机构名称	天源资产评估有限公司
法定代表人	钱幽燕
住所	杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢1202室
联系电话	0571-88879991
传真	0571-88879992-9992
经办人员	顾桂贤、刘青莹

七、备查文件

1、《华泰联合证券有限责任公司关于广西慧金科技股份有限公司吸收合并北 京天下秀科技股份有限公司暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意见》；

2、《北京市通商律师事务所关于广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天 下秀科技股份有限公司暨关联交易实施情况的法律意见书》；

3、证券登记结算机构出具的本次发行股票的证券登记证明文件；

4、上市公司本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。

特此公告。

广西慧金科技股份有限公司董事会

25

2020 年 1 月 2 日

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