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Nov 5, 2019

证券代码：600556 证券简称：ST 慧球 公告编号：临2019-093

广西慧金科技股份有限公司

关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易现 金选择权申报公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

广西慧金科技股份有限公司（以下简称“慧金科技”、“上市公司”或“公 司”）向北京天下秀科技股份有限公司（以下简称“天下秀”）全体股东发行股 份购买天下秀 100%股份，并对天下秀进行吸收合并的方案（以下简称“本次吸 收合并”或“本次交易”）已经上市公司 2018 年年度股东大会审议通过，并于 2019 年 9 月 6 日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1659 号文核准。

• 本次现金选择权的行权价格为 3.00 元/股，上市公司股票（股票代码：600556）

• 2019 年 11 月 5 日的收盘价为 9.12 元/股，相对于现金选择权行权价格溢价 204 %。若投资者行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请注意投资风险。

• 投资者欲了解本次吸收合并详情，请阅读公司于 2019 年 9 月 12 日刊登在上

• 海证券交易所网站和巨潮资讯网站的《广西慧金科技股份有限公司吸收合并 北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文 件，并及时关注公司发出的相关公告。

• 融资融券信用证券账户中持有公司股票且需要现金选择权申报的投资者，应

• 最晚于现金选择权实施股权登记日（2019 年 11 月 8 日）将相应股票从信用证 券账户转至其对应的普通证券账户，并于申报期通过普通证券账户进行相关 申报。

• 现金选择权实施股权登记日：2019 年 11 月 8 日。

• 申报主体：截至现金选择权实施股权登记日收市后持有有效上市公司股份的

• 股东。

• 申报时间：2019 年 11 月 11 日 9:30-11:30、13:00-15:00，期间公司股票停牌。

• 股份转让协议现场签署时间：2019 年 11 月 12 日。

• 现金选择权提供方：本次吸收合并将由存续天下秀（指本次吸收合并完成后

• 尚未注销之前的天下秀）担任公司现金选择权的提供方。

• 申报方式：公司提供网下申报方式，股东如需行权，在申报时间内可与公司

• 直接联系。现金选择权申报结束后，公司收集所有的行权指令，前述申报成 功的股东将在公司的统一协调安排下，于 2019 年 11 月 12 日至上海证券交易 所（以下简称“上交所”）签署股份转让协议，经上交所审核通过后委托公 司至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海 分公司”）办理股份过户手续。

一、本次吸收合并方案

上市公司拟向天下秀全体股东发行股份购买天下秀 100%股份（以下简称 “本次吸收合并”），并对天下秀进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下 秀为被吸收合并方；吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存 续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、 合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀持有的 46,040,052 股上市公司股票将 相应注销，天下秀作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择 权。本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。

本次吸收合并中，上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀全体股 东持有的天下秀 100%股份（以下简称“本次发行”）的定价基准日为上市公司 就本次交易召开第九届董事会第七次会议决议公告日。发行价格为每股 3.00 元， 不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票均价的 90%。

本次交易中被吸收合并方天下秀作价 399,500 万元，按照发行价格每股 3.00 元计算，拟发行股份数量为 1,331,666,659 股。本次交易后，天下秀持有的上市 公司 46,040,052 股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为 1,285,626,607 股（不考虑现金选择权因素）。

关于本次吸收合并方案的详细情况，请阅读公司于 2019 年 9 月 12 日刊登 在上海证券交易所网站和巨潮资讯网站的《广西慧金科技股份有限公司吸收合并

北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件， 并及时关注公司发出的相关公告。

二、现金选择权实施安排

根据公司于 2019 年 9 月 12 日刊登在上海证券交易所网站和巨潮资讯网站 的《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交 易报告书（修订稿）》，本次吸收合并将赋予上市公司全体股东现金选择权，有 权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其 持有的上市公司股份的要求。

本次吸收合并将由存续天下秀（指本次吸收合并完成后尚未注销之前的天 下秀）担任公司现金选择权的提供方。股东在现金选择权报告期内可以进行申报 行权。股东在上市公司股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划 等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；股东发生股票买入行为的，享有 现金选择权的股份数量不增加。

股东在现金选择权报告期内有权以现金选择权价格就其持有的全部或部分 有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于股东持有的已经设定了质押、 其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法 程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择 权。

若本次交易最终不能实施，股东不能行使该等现金选择权，股东不得就此 向合并双方主张任何赔偿或补偿。

三、申报方式

公司本次现金选择权采用网下申报的方式，具体如下：

1. 申报时间：2019 年 11 月 11 日 9:30-11:30、13:00-15:00，期间公司股票 停牌。

2. 收购价格：本次现金选择权的行权价格为 3.00 元/股。

3. 申报方式：网下申报。

（1）有权行使现金选择权的股东将有关证明材料（法人股东：包括现行有 效的企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人证明复印 件、法人股票账户卡复印件、《现金选择权行权申请书》（详见本公告附件二， 复印件）；个人股东：包括身份证复印件、股票账户卡复印件、《现金选择权行

权申请书》复印件）在申报时间内以传真或快递或现场方式提交给公司（联系方 式详见本公告），传真到达时间或快递方式的到达签收时间需在有效申报时间内。 上述资料提交不全的，视为无效申报。

（2）如以传真或快递等方式申报现金选择权，但未在规定期限内至公司公 告的现场签署股份转让协议地点签订股份转让协议的，其申报视为无效。

（3）投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。

1. 股份转让协议签署时间

（1）在申报时间成功申报现金选择权的股东须在 2019 年 11 月 12 日在公 司的统一协调安排下至上海证券交易所签署股份转让协议。

（2）成功申报现金选择权的股东在现场签订股份转让协议时，应当携带《现 金选择权行权过户登记授权委托书》（原件，详见本公告附件一）、《现金选择 权行权申请书》（原件）和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人 营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡 原件，如非法定代表人本人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还 需携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件；个人股东：包括身 份证原件、股票账户卡原件，如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人 股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件）。未在 规定时间内携带规定资料供公司以及公司聘请的律师验证并现场签订股份转让 协议及通过上海证券交易所审核的股东，其申报视为无效申报。

（3）在申报时间内成功申报且在规定时间内至上海证券交易所签订股份转 让协议的股东，可以签署《现金选择权行权过户登记授权委托书》，委托公司向 中登公司上海分公司办理股份过户手续。

5、申报数量

（1）于申报日，上市公司股东可以全部或部分申报现金选择权。

（2）公司股东申报现金选择权的股份数量上限，为该股东截至现金选择权 实施股权登记日（2019 年 11 月 8 日）收市时登记在册的股份数量。

（3）股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。股东在上市公司股权 登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的 股份数量相应减少；股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增 加。

（4）对于股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法 律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机 关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。若已申报行使现金选择权的股 份发生被司法冻结、设定质押或其他第三方权利以及法律法规限制转让的其他情 形的，则该部分股份的现金选择权申报自发生被司法冻结、设定质押或其他第三 方权利以及法律法规限制转让的其他情形时无效。

（5）对在申报日内同一股票账户进行的多次现金选择权申报与（或）撤回， 将以最后一次申报（与/或撤回）意思表示为准，并确认有效申报的股份数量。

（6）股东以传真或快递等方式申报的行使现金选择权的股份数量与现场签 订股份转让协议时实际持有的股份数量有差异的，以其中较低数量为准。

（7）若已申报行使现金选择权的股份，在向上交所和中登公司上海分公司 申请办理确认、过户事宜前转让的，则已转让股份的现金选择权申报无效。

6、申报联系方式和申报地点：

（1）传真申报联系方式：0779-2228936

（2）快递申报联系方式：广西壮族自治区北海市北海大道西 16 号海富大 厦 17 层 D 座

（3）联系人：赵民

（4）联系电话：0779-2228937

（5）现场申报地点：广西壮族自治区北海市北海大道西 16 号海富大厦 17 层 D 座

（6）现场签署股份转让协议地点：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦上 海证券交易所

7、现金选择权的提供方为天下秀；股东行使现金选择权，相当于以 3.00 元/股的价格将所持上市公司股份出售给天下秀。

8、行权对价的支付

股东成功申报现金选择权，并经上交所确认后，公司将安排现金选择权提 供方在代扣行权相关税费后向投资者指定的银行卡号（对法人股东则为银行账号） 支付现金对价净额，同时公司协助向中登公司上海分公司申请办理该部分行使现 金选择权的股份过户至现金选择权提供方。

四、关注事项

1. 对于同一账户中的股份，股东可部分申报卖出。

2. 公司在现金选择权申报当日将刊登现金选择权实施提示性公告。

五、费用

股东在办理行使现金选择权股份的转让确认及过户手续时，转受让双方各 自按股票交易的相关规定支付股票交易印花税、过户费等税费。现金选择权提供 方将根据上交所、中登公司上海分公司的相关规定代扣代缴相关税费。

股东在网下申报现金选择权及现场签署协议的相关费用，包括但不限于住 宿费、交通费、餐饮费、通信费等均由股东自行承担。

六、本次吸收合并实施的预计时间表

日期	事项
2019年11月6日（周三）	公司刊登现金选择权申报公告
2019年11月8日（周五）	现金选择权股权登记日
2019年11月11日（周一）	公司刊登现金选择权实施提示性公告；
	现金选择权申报日，公司股票停牌
2019年11月12日（周二）	公司刊登现金选择权申报结果公告并复牌，具体复牌 时间以公告为准
	签订股份转让协议及申报办理股份过户手续

以上为预计时间表，具体时间以相关公告为准。

七、风险提示

本次现金选择权的行权价格为 3.00 元/股，上市公司股票（股票代码：600556） 2019 年 11 月 5 日的收盘价为 9.12 元/股，相对于现金选择权行权价格溢价 204%。 若投资者行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请注意投资风险。

八、后续事宜

• 1、本次申报有效期满后，公司将另行发布申报结果公告。

• 2、公司股票预计于 2019 年 11 月 12 日复牌，具体复牌时间以公告为准。 九、联系人及联系方式

广西慧金科技股份有限公司

联系地址：广西壮族自治区北海市北海大道西 16 号海富大厦 17 层 D 座 联系人：赵民

联系电话：0779-2228937

传真：0779-2228936

特此公告。

广西慧金科技股份有限公司董事会 2019 年 11 月 6 日

附件一

广西慧金科技股份有限公司 现金选择权行使过户登记授权委托书

委托人声明：本公司/本人是在对广西慧金科技股份有限公司（以下简称“慧金 科技”）现金选择权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托慧金科技办理申 报行使现金选择权行权所涉及的过户登记手续。在本次现金选择权申报日次一个 交易日收市之前，本公司/本人保留随时以书面形式撤回该项委托的权利。 本公司/本人作为慧金科技吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易 （以下简称“本次交易”）的有权行使现金选择权的股东，兹授权委托慧金科技 代表本公司/本人向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次交易申 报行使现金选择权所涉及的过户登记手续。本项授权的有效期限为自签署日至本 次交易现金选择权方案实施完毕之日。

委托人名称 委托人股东账号 委托人目前持有的慧金科技股份数量 委托人行权的慧金科技股份数量 委托人行权的价格 委托人收款的开户银行及银行卡号（法人股 东提供银行账号） 委托人身份证号（法人股东填写法人营业执 照号） 委托人联系电话 委托人联系传真 委托人联系地址 委托人（签字确认，法人股东加盖公章） 法定代表人（签字确认，适用于法人股东） 签署日期

附件二

广西慧金科技股份有限公司 现金选择权行权申请书

声明 ：本公司/本人是在对广西慧金科技股份有限公司（以下简称“慧金科技”） 现金选择权行权申报相关情况充分知晓的条件下，填写本申请书并同意慧金科技 将本申请书连同本公司/本人签署的其他现金选择权行权申报文件一并提交上海 证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理行权审核和过户 手续。

委托人名称 委托人股东账号 委托人目前持有的慧金科技股份数量 委托人行权的慧金科技股份数量 委托人行权的价格 委托人收款的开户银行及银行卡号（法人股 东提供银行账号） 委托人身份证号（法人股东填写法人营业执 照号） 委托人联系电话 委托人联系传真 委托人联系地址 委托人（签字确认，法人股东加盖公章） 法定代表人（签字确认，适用于法人股东） 签署日期