Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 29, 2019

证券代码：600556 证券简称：ST 慧球 公告编号：临2019-032

广西慧金科技股份有限公司

关于签署资产出售的意向性协议的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 广西慧金科技股份有限公司（以下简称“慧金科技”、“上市公司”或“公 司”）于 2019 年 4 月 28 日与深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）（以下 简称“瑞莱嘉誉”）签署了《关于资产出售的意向性协议》。

• 公司拟出售资产：公司持有的南宁市智诚合讯信息技术有限公司 100%股权、 慧球科技（重庆）有限公司 100%股权、杭州郡原物业服务有限公司 100%股 权、慧金股权投资基金管理成都有限公司 100%股权、鲲鹏未来资产管理成都 有限公司 100%股权及与该等资产相关的债权和债务。

• 本次交易已经公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议审 议通过，尚需公司股东大会审议通过。

• 本次交易中相关方是否能够签署最终的资产置出/出售协议具有不确定性，且 拟出售资产未经审计、评估。本次交易尚需按照相关法律、法规及公司章程 的规定履行必要的审批程序。本次资产出售如构成重大资产重组，后续将按 相关程序履行决策及信息披露义务。公司将根据相关事项的进展情况，及时 履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。

广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第九届 董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议于2019 年4 月28 日审议通过了 《关于公司与深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）签署<关于资产出售的意向 性协议>的议案》，现将详细内容公告如下：

一、交易概述及意向性协议签署情况

2019 年4 月28 日，公司与瑞莱嘉誉签署了《关于资产出售的意向性协议》 （以下简称“意向性协议”），拟向瑞莱嘉誉转让公司持有的南宁市智诚合讯信 息技术有限公司100%股权、慧球科技（重庆）有限公司100%股权、杭州郡原物 业服务有限公司100%股权、慧金股权投资基金管理成都有限公司100%股权、鲲 鹏未来资产管理成都有限公司100%股权及与上述资产相关的债权和债务（简称 “本次资产出售”或“本次交易”）。

瑞莱嘉誉及其实际控制人张琲在签署意向性协议之日前十二个月内分别为 公司控股股东及实际控制人，本次交易构成关联交易。

本次交易已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，独立董事对本次 交易发表了事前认可意见及独立意见。本次交易尚需公司股东大会审议通过。

截至意向性协议签署日，公司尚未聘请审计和评估机构对拟出售资产进行 审计评估，且暂无明确的交易对方。公司承诺将积极寻找交易对方，最终出售资 产价格以经审计、评估的价值为依据，由公司与届时确定的交易对方协商确定。 二、交易对方介绍

截至意向性协议签署日，暂无明确的交易对方。瑞莱嘉誉作为意向性协议 签署方及潜在交易对方，基本情况如下：

名称	深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）
	91440300MA5DBNEL1D
统一社会信用代码
	深圳市福田区莲花街道金田路4036号荣超大厦四层
住所
	张琲
执行事务合伙人
	投资咨询；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
经营范围
	2016年04月28日
成立日期
	2026年04月26日
合伙期限至

三、意向性协议的主要内容

甲方：广西慧金科技股份有限公司

乙方：深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）

1.本次资产出售的意向方案

甲方拟将甲方持有的拟出售资产（定义如上）转让给交易对方。

截至本协议签署日，甲方尚未聘请审计和评估机构对拟出售资产进行审计 评估，且暂无明确的交易对方。甲方承诺将积极寻找交易对方，最终出售资产价 格以经审计、评估的价值为依据，由甲方与届时确定的交易对方协商确定。 2.本次资产出售的相关安排

瑞莱嘉誉作为本次资产出售的潜在交易对方向甲方承诺：若在甲方吸收合 并北京天下秀科技股份有限公司（以下简称“天下秀”）的交易通过中国证监会 审核的时点（以中国证监会下发正式批文的时间为准），甲方未找到合适交易对 方，瑞莱嘉誉将作为拟出售资产的受让方承接拟出售资产，最终拟出售资产交易 价格以经审计、评估的评估值为依据，由甲、乙双方协商确定。

甲、乙双方将于下述条件均满足时签署最终的资产置出/出售协议：

（1）甲方与天下秀签订的《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技 股份有限公司之换股吸收合并协议》及《广西慧金科技股份有限公司与北京天下 秀科技股份有限公司之换股吸收合并协议的补充协议》生效，且甲方与天下秀已 根据《换股吸收合并协议》及其补充协议的约定完成天下秀100%股份的交割；

（2）甲方在上述（1）条件满足时仍未找到合适的交易对方；

（3）甲方及乙方内部决策机构审议通过本次资产出售的相关安排。

若瑞莱嘉誉违反上述（1）至（3）的约定，则瑞莱嘉誉应向甲方赔偿3,000 万元的违约金，并对因此给甲方造成的损失承担无限连带责任。

若甲方与天下秀未能按照本协议上述（1）至（3）的约定、《换股吸收合 并协议》及其补充协议的约定完成天下秀100%股份的交割，则瑞莱嘉誉无须与 甲方签署最终的资产出售/置出协议。

3.违约责任

本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形和/或违反其所做出的声明、承诺、 保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据 守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的 有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违 约方需向守约方支付因本次资产出售终止导致守约方所蒙受的经济损失金额，包 括但不限于直接经济损失(罚金、违约金、补缴款项等)及为维护权益支付的律师 费、公证费等，作为违约赔偿金。

除本协议另有约定外，本协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的， 应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得 超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的 损失。

4.协议变更及终止

（1）协议变更

任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并以书面形式作出。任 何对本协议的修改或补充均将构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等 效力，任何对本协议的修改或补充与本协议发生冲突时，以该等修改或补充为准。

双方同意，如中国证监会、上海证券交易所等监管部门对协议约定另有要 求的，为保证本次资产出售的顺利进行，双方将按照监管部门的要求，积极协商 调整本协议的具体约定。

（2）协议终止

在以下情况下，本协议终止：经双方协商一致，终止本协议；受不可抗力 事件影响，一方可依据本协议终止本协议；《换股吸收合并协议》及其补充协议 终止或甲方与天下秀未能按照本协议的约定及《换股吸收合并协议》及其补充协 议的约定完成天下秀100%股份的交割。

四、本次交易对上市公司的影响

上市公司目前正在与北京天下秀科技股份有限公司进行重大资产重组。本 次重大资产重组前，上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理，盈利能力较弱。 通过本次重大资产重组，上市公司将获得盈利能力较强、发展潜力较大的新媒体 营销资产并转型成为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，将改善 上市公司现有经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公 司的资产质量和盈利能力，最终实现上市公司股东利益的最大化。

本次资产出售完成后，上市公司将充分利用资本市场的资源优势，严格控 制风险，确保公司经营和业务拓展积极稳妥，提升经济效益的扩展空间，符合公 司及股东的利益需求。

五、重大风险提示

本次签署的意向性协议仅为公司与瑞莱嘉誉签署的意向性协议，具体的交 易方案及相关交易条款以协议各方签署的正式协议为准。本次交易尚需具备证券

从业资格的审计、评估机构对交易标的进行审计和评估，交易对价将以评估结果 为依据由交易双方协商确定。本次资产出售如构成重大资产重组，后续将按相关 程序履行决策及信息披露义务。

本次交易中暂无明确的交易对方，相关方是否能够签署最终的资产置出/ 出售协议具有不确定性。本次交易尚需按照相关法律、法规及公司章程的规定履 行必要的审批程序。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广西慧金科技股份有限公司董事会 2019 年 4 月 30 日