Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 10, 2018

证券简称：ST 慧球

编号：临2018-052

证券代码：600556

广西慧金科技股份有限公司

关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年12 月5 日在上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》、《证券时报》披露了《广西慧金科技股份有限公司关于召 开重大资产重组媒体说明会的公告》（2018-046）。

2018 年12 月10 日（周一）下午15:00-17:00，公司在上海证券交易所交易 大厅召开了重大资产重组媒体说明会，并且通过上证路演中心

（http://roadshow.sseinfo.com）进行网络现场直播，会议由董事会秘书李洁 先生主持，具体召开情况如下：

一、出席媒体说明会人员

• 1、中证中小投资者服务中心有限责任公司的领导：赵雪女士、费红方女士

• 2、媒体代表：

• 1）中国证券报：高改芳女士

• 2）上海证券报：蒋卫龙先生、赵一惠女士

• 3）证券时报：李俊华先生、刘宝兴先生

• 4）证券日报：谢诚先生

• 5）证券市场周刊：苏华先生

6）新京报：梁辰先生

• 3、上市公司管理层：

• 1)广西慧金科技股份有限公司董事长张琲先生

• 2)广西慧金科技股份有限公司董事李峙玥先生

• 3)广西慧金科技股份有限公司总经理、董事会秘书李洁先生

• 4)广西慧金科技股份有限公司独立董事杜民先生

• 5)广西慧金科技股份有限公司监事会主席李明先生

• 6)广西慧金科技股份有限公司财务部总经理徐波先生

• 4、标的公司代表：

• 1)北京天下秀科技股份有限公司创始人、董事长、CEO 李檬先生

• 2)北京天下秀科技股份有限公司董事会秘书于悦先生

• 3）北京天下秀科技股份有限公司代表苏书明和段炼先生

• 5、中介机构代表：

• 1）独立财务顾问华泰联合证券董事总经理劳志明先生、业务董事张涛先生、

• 经理关芮女士；

• 2）法律顾问北京汉坤律师事务所代表律师张钊女士、曹之翼先生；

• 3）审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理唐谷先生；

• 6、本次媒体说明会见证律师：北京汉坤律师事务所代表律师张钊女士、曹

• 之翼先生。

二、媒体说明会主要发言情况

与会相关人员在媒体说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就媒体 及投资者普遍关注的问题进行了全面的解答，具体内容详见附件：《广西慧金科 技股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》。

三、媒体说明会律师现场见证情况

北京汉坤律师事务所的代表张钊女士、曹之翼先生对本次媒体说明会召开情 况发表意见如下：经过本所律师对本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会 人员及信息披露等进行核查，并现场见证了会议召开的全过程。本所律师认为： 本次媒体说明会召开的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露等符合《上海 证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及其他相关法律、法规的规定。

特此公告。

广西慧金科技股份有限公司董事会

2018 年12 月11 日

附件：

广西慧金科技股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录

主持人 -ST 慧球总经理、董事会秘书李洁 :

尊敬的各位领导、各位来宾，新闻媒体的朋友们：

大家下午好！我是广西慧金科技股份有限公司总经理、董事会秘书李洁。欢 迎大家前来参加公司本次重大资产重组媒体说明会。我们非常荣幸借助上海证券 交易所的平台，就本次重大资产重组事项与各方领导、伙伴、媒体朋友进行积极、 深入的沟通与交流，在此我谨代表公司，诚挚欢迎各位的到来。

公司于 2018 年 12 月 1 日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于 公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》等与本次重 组相关的议案，并于 2018 年 12 月 3 日根据信息披露规定进行了公告。

按照《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关规定及《问 询函》的要求，公司今天在此召开重大资产重组媒体说明会，详细介绍本次交易 方案，并就市场及投资者关注的问题进行解答。旨在确保广大投资者和媒体能够 通过本次会议，全面了解本次重大资产重组的情况。

首先，非常感谢各位媒体朋友出席本次媒体说明会，会议正式开始之前，请 允许我介绍一下出席本次媒体说明会的各位来宾。出席本次媒体说明会的机构及 媒体代表有：

• 1) 中证中小投资者服务中心赵雪女士、费红方女士

• 2) 中国证券报高改芳女士

• 3) 上海证券报蒋卫龙先生、赵一惠女士

• 4) 证券时报李俊华先生、刘宝兴先生

• 5) 证券日报谢诚先生

• 6) 证券市场周刊苏华先生

• 7) 新京报梁辰先生

欢迎投服中心老师以及各位媒体记者朋友的到来。参加本次媒体说明会的重

组各方代表包括：

• 1) 广西慧金科技股份有限公司 董事长张琲先生 2) 广西慧金科技股份有限公司 董事李峙玥先生 3) 广西慧金科技股份有限公司 总经理、董事会秘书李洁先生

• 4) 广西慧金科技股份有限公司 独立董事杜民先生 5) 广西慧金科技股份有限公司 监事会主席李明先生

• 6) 广西慧金科技股份有限公司 财务部总经理徐波先生

• 7) 北京天下秀科技股份有限公司 创始人、董事长、 CEO 李檬先生

• 8) 北京天下秀科技股份有限公司 董事会秘书于悦先生

9 ）北京天下秀科技股份有限公司 代表苏书明和段炼先生 中介机构代表包括：

• 1) 华泰联合证券有限责任公司 董事总经理劳志明先生

• 2) 华泰联合证券有限责任公司 业务董事张涛先生

• 3) 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 高级经理唐谷先生

• 4) 北京汉坤律师事务所的代表 张钊女士、曹之翼先生

我们对各位领导、各位嘉宾拨冗莅临会议交流指导表示衷心的感谢！ 首先，有请广西慧金科技股份有限公司董事长张琲先生致欢迎辞。 12 月 10 日 15:00

ST 慧球董事长张琲 :

尊敬的各位领导、各位来宾，新闻媒体的朋友们：

大家下午好！欢迎参加广西慧金科技股份有限公司重大资产重组媒体说明 会。在此，我谨代表慧金科技向参加本次说明会的广大来宾表示热烈的欢迎，向 社会各界朋友对慧金科技给予的关注和支持表示衷心的感谢，同时也感谢上证路 演中心对此次媒体说明会提供的支持！

广西慧金科技股份有限公司成立于 1993 年 11 月， 2001 年 8 月 7 日在上海 证券交易所挂牌上市。

近年来，慧金科技主营业务收入增长放缓，公司积极寻求业务转型。为保护

广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，公司决定进行本次重 大资产重组，将盈利能力较强、发展潜力较大的新媒体营销服务平台的资产注入 上市公司，实现公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强 公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的 利益最大化。

本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东 特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。重组完成后，公司将转型 为一家基于大数据技术驱动型新媒体营销服务公司。与此同时，资本市场的并购 整合能力也将为标的资产北京天下秀科技股份有限公司后续扩大经营规模提供 持续、强劲的推动力。

今天，非常高兴能与各位来自媒体界的朋友们进行交流互动，希望通过此次 媒体说明会，与关注公司的各界朋友加强沟通、增进理解。

但目前重组工作仅披露了框架性的预案，后续的工作还存在着不确定性，提 醒广大的投资者注意投资风险。再次感谢大家的关注和大力支持。谢谢！

12 月 10 日 15:06

主持人 -ST 慧球总经理、董事会秘书李洁 :

感谢张总的致辞。下面，我们进入到本次媒体说明会的正式议程。

第一项议程，首先请独立财务顾问华泰联合证券公司劳志明先生介绍本次重 大资产重组的具体方案。

12 月 10 日 15:08

华泰联合董事总经理劳志明 :

大家好！我是华泰联合的劳志明。下面由我介绍上市方案。 一、本次交易方案概述

天下秀拟通过协议转让的方式取得瑞莱嘉誉持有的上市公司 46,040,052 股 股票（占上市公司总股本的 11.66% ），上述股票转让完成后，天下秀将成为上 市公司的控股股东，实际控制人变更为新浪集团和李檬共同控制。天下秀取得上 市公司控制权后，上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀 100% 股权，

并对天下秀进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方，天 下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天 下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天下 秀持有的 46,040,052 股上市公司股票将相应注销，现金选择权提供方将为上市公 司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市 公司的股东。

二、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交 易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需 提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可 实施。

三、本次交易构成重组上市

本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为 454,850 万元，占 上市公司 2017 年末资产总额 1.26 亿元的比例为 3616.56% ，超过 100% ；按照《重 组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市 公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易构成关联交易

本次股权转让完成后，上市公司的控股股东将变为天下秀，实际控制人将变 更为新浪集团和李檬共同控制，本次交易系上市公司与其潜在 5% 以上股东的交 易，根据相关法律法规，上市公司吸并天下秀构成关联交易。

五、本次交易的预估及作价情况

本次交易拟购买资产的预估值和初步交易作价为 454,850 万元。本次置入资 产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告 载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的 审计、评估工作尚在进行中。

六、本次交易的股份发行情况

（一）股份发行价格及发行数量

本次发行股份定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日。经交

易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90% ，即 3.00 元 / 股。定价基准日至发行日期间，若 公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格 将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

本次交易中拟置入资产初步对价为 454,850 万元，按照本次发行股票价格 3.00 元 / 股计算，本次拟发行股份数量约为 1,516,166,660 股。定价基准日至发行 日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本 次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随 之进行调整。

（二）发行股份的锁定期

根据重大资产重组的相关规定，秀天下香港、利兹利、永盟、微博开曼通过 本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让；本 次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价， 或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人 / 本公司通过本次重 组取得的上市公司股票的锁定期广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下 秀科技股份有限公司暨关联交易预案自动延长 6 个月；本次重组完成后，本人 / 本公司（指发行后持有的股东）通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配 股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本人 / 本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券 监管机构的监管意见进行相应调整。

澄迈新升、庥隆金实、嘉兴腾元、厦门赛富、杭州长潘、海南金慧、文泰投 资、宏远伯乐、中安润信、上海沁朴、招远秋实通过本次重组取得的上市公司股 份自相关股份发行结束之日起 24 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上 市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月 期末收盘价低于发行价的，本公司 / 本企业通过本次重组取得的上市公司股票的 锁定期自动延长 6 个月；本次重组完成后，本公司 / 本企业通过本次重组取得的 上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上 述股份锁定安排；若本公司 / 本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新 监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

七、业绩承诺与补偿

对于本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方 法得出的评估结论作为定价依据，相关方将按照中国证监会规定或认可的方式就 具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利预测补偿协议》。

目前与重组相关的尽职调查还在进行中，后续方案的推进存在着一定的不确 定性，请相关投资者注意投资风险。我的发言完毕，谢谢大家！

12 月 10 日 15:08

主持人 -ST 慧球总经理、董事会秘书李洁 :

感谢独立财务顾问的介绍，下面进行第二项议程，有请广西慧金科技股份有 限公司董事长张琲总对本次重组的背景和必要性进行说明。

12 月 10 日 15:19

ST 慧球董事长张琲 :

大家下午好，下面由我为大家就本次重大资产重组的背景和必要性进行说 明：

一、本次交易前上市公司盈利能力承压，积极寻求业务转型

近年来上市公司原有智慧城市业务和物业管理业务收入增长缓慢，公司积极 寻求业务转型。鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持 持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力 和持续经营能力的新媒体营销服务平台公司的资产。上述交易完成后，上市公司 将转型为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司。

二、天下秀竞争优势突出，有利于增强上市公司的资产质量

天下秀是国内较早进入社交网络广告行业的企业之一，最早意识到中国媒体 的去中心化趋势，提出媒体“去中心化”理论，并秉承媒体“去中心化”的理论 指导，围绕新媒体价值这一核心，构建了一个由新媒体营销、网红经济投资、新 媒体价值排行及版权经济管理构成的，助力电商及新媒体成长的完整体系。天下 秀多年来深耕社交网络广告行业，赢得广大客户的信赖和认可，主要服务的客户 涵盖信息技术（含互联网）、金融、快速消费品、汽车、家电数码等耐用消费品

等行业。客户包括新浪、招商银行、中国银行、可口可乐、贝因美、京东、天猫 国际、福特汽车、奔驰、蒙牛集团、中粮集团等。这些客户在行业内实力较强， 注重社交网络广告营销，营销预算每年持续增长，为公司在社交网络广告领域持 续快速发展奠定了基础。

三、本次交易可以提高上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化

本次交易完成后，将盈利能力较强、发展潜力较大的新媒体营销服务公司的 资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经 营状况，推动上市公司的持续盈利能力以及未来发展空间买入全新的发展阶段。 上市公司将在抗风险能力上得到进一步加强，从而为上市公司全体股东，尤其是 中小股东的利益带来更有力的保障，实现利益相关方共赢的局面。

四、通过本次交易实现上市公司业务转型，通过资本市场持续提升天下秀盈 利能力和核心竞争优势

通过本次交易，天下秀将获得 A 股融资平台，天下秀将进一步拓宽融资渠道、 为业务开展提供有力支撑，并将进一步提升自身品牌影响力；与此同时，资本市 场的并购整合能力也将为天下秀后续扩大经营规模提供持续、强劲的推动力。

再次重申目前的重组工作仅披露了框架性预案，后续还存在不确定性，提醒 广大投资者注意投资风险，发言完毕，谢谢大家！

12 月 10 日 15:20

主持人 -ST 慧球总经理、董事会秘书李洁 :

感谢张总的发言。下面进行第三项议程，有请公司独立董事代表杜民先生对 评估事项进行说明。

12 月 10 日 15:24

ST 慧球独立董事杜民 :

作为公司的独立董事代表，我们独立董事根据《公司法》、《独立董事指导 意见》，上交所的《股票上市规则》和《重大资产重组管理办法》等相关法律、 法规、规范性文件及《广西慧金科技股份有限公司章程》的规定，作为公司的独 立董事代表，就本次交易的评估事项说明如下：

1 、评估机构具有独立性

在本次交易中，公司拟选聘天源资产评估师作为评估机构，该机构具有相关 的专业资质，在改选聘过程程序合规；该等机构与公司、交易对方及标的公司之 间没有现时的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

2 、截止目前相关审计评估正在进行过程中，独立董事将在未来工作过程中， 督促评估机构注意（ 1 ）评估假设前提的合理性；（ 2 ）评估目的与评估方法的相 关性；（ 3 ）评估定价的公允性，并在相关评估事项完成后，独立董事将就上述 相关事项发表意见。

3 、经目前初步判断，本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、 行政法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不 符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于 改善公司的核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。独立 董事将在后续工作督促董事会和中介机构勤勉尽责，做好信息披露工作，保障全 体股东特别是中小股东在内的合法权益。就像前面两位提到的一样，本次的后续 工作仍存在着很多不确定性，请广大的投资者继续注意风险。谢谢！

12 月 10 日 15:24

主持人 -ST 慧球总经理、董事会秘书李洁 :

好的，感谢杜民先生的发言，下面我们进行本次会议第四项议程：有请交易 标的公司代表，北京天下秀科技股份有限公司董事长李檬先生简单介绍一下标的 公司资产的行业状况、生产经营情况，有请李檬总。

12 月 10 日 15:27

天下秀创始人、董事长、 CEO 李檬 :

各位领导，各位媒体记者，大家好！下面由我为大家简单介绍一下天下秀的 基本情况。

一、天下秀所属行业情况

天下秀是一家技术驱动型新媒体营销公司，致力于为广告主提供智能化的新 媒体营销解决方案，实现产品与消费者的精准匹配，帮助客户实现口碑转化和价 值变现。天下秀提供的主要服务包括新媒体营销客户代理服务和新媒体广告交易

系统服务。

随着互联网产业的成熟以及互联网用户规模的扩张，天下秀所处的互联网营 销行业的市场规模在不断提升。据艾瑞咨询测算， 2017 年中国网络广告市场规 模达到 3750 亿元，同比增长 30% ，且预计未来 5 年仍可保持 25%-30% 的年增长 率。目前，从报纸、杂志、广播、电视、网络五大媒体广告收入情况来看，网络 广告已经占据了广告市场的绝对核心地位。

当前，互联网广告行业呈现以下两个趋势： 1 ）整个网络向手机和移动化方 向发展，而在手机和移动化下，社交网络快速发展。据测算， 2016 年中国社交 网络广告总体规模达到 240 亿元，预计 2019 年将达到 568 亿元。广告技术不断 进步，其实也大大的提升了社交广告的效果，也就是说现在的互联网用户主要是 通过手机、微博和微信来获取信息。我们天下秀本身立足于社交网络而不断发展 的原生信息流广告、视频广告等形式的演变都将社交广告推向高速发展期。 2 ） 媒体“去中心化”趋势使得自媒体营销的价值凸显。“去中心化”是互联网发展 到一定阶段形成的社交关系形态和内容产生形态，随着互联网的快速更迭，内容 不再是专业网站或特定人群所产生，而是由全体网民共同参与、权级平等地共同 创造的结果。随着信息媒介分散化程度增加，自媒体营销愈发受到重视，自媒体 资源正成为各互联网广告服务商新一轮的争夺焦点。

二、天下秀的生产经营情况

针对所处行业的特点，天下秀目前积累了以下核心竞争力：（ 1 ）先发优势。 作为国内较早进入社交网络广告行业的企业之一，天下秀已经构建了一个由新媒 体营销、新媒体经济投资、新媒体价值排行及版权经济管理构成的完整营销体系， 并在行业经验、人才、技术、大数据积累、分析及监测等方面积累了独特的优势。 （ 2 ）客户资源优势。我们客户资源丰富。截止到今天，不仅服务了非常多社交 网络的大型客户，同时也服务了非常多中小企业。这些大型的客户包括新浪、招 商银行、中国银行、可口可乐、贝因美、京东、天猫国际、福特汽车、奔驰、蒙 牛集团、中粮集团等知名企业。（ 3 ）创新能力优势。天下秀长期专注于互联网 社交网络广告行业，从最早提出“去中心化”理论，并秉承这一理念在行业内深 耕挖掘，紧跟社交网络广告行业发展趋势，引领行业不断前行。（ 4 ）技术优势。 天下秀自主研发建立的 WEIQ 新媒体大数据系统是天下秀主营业务的基础，基于

天下秀自有服务器群，自我构建 Hadoop 生态圈，不断积累新媒体数据，形成大 数据挖掘智库系统，输出云计算商业指数，进行云计算智能撮合，实现营销云广 告精准投放，具有行业领先性。（ 5 ）自媒体资源优势。天下秀推广中心包含丰 富自媒体资源，旗下推广中心有超过 1 万个主播网红、超过 10 万个优秀公众号、 超过 60 万的微博博主入驻。

目前，天下秀已累计为国内外 450 余家品牌企业广告主、 6 万余家中小企业 广告主提供新媒体营销服务，并积累了超过 86 万家新媒体资源，覆盖新浪微博、 微信等多个主流新媒体传播平台。天下秀以北京为总部，并在上海、广州、深圳 等经济发达城市建立分子公司，为广大品牌和中小企业广告主提供“全域社媒、 品效合一”的新媒体营销服务。

三、天下秀未来发展规划

基于对新媒体营销行业未来发展趋势的判断，为进一步巩固和提高标的公司 的竞争优势，扩大业务规模，天下秀未来将持续加大业务拓展力度：（ 1 ）继续 提升对原有主要客户的服务水平；（ 2 ）加强新客户的开发力度，增加利润增长 点；（ 3 ）增强在新媒体营销服务方面的竞争力和业务覆盖，大幅提升对客户的 全面服务能力；（ 4 ）在社会化媒体营销技术上的优势要不断的投入和提升，更 好地满足品牌客户的综合营销需求。

当然在整个互联网市场竞争中也存在着非常多不确定性风险，尤其是互联网 是一个变化非常快速的行业，我们与慧金科技的整合也在相关部门的审核之中， 请各位投资者注意理性投资。谢谢大家，我的发言完毕。

12 月 10 日 15:28

主持人 -ST 慧球总经理、董事会秘书李洁 :

感谢李檬总的发言，下面进行第五项议程，有请本次交易的独立财务顾问、 审计机构依次对本次重大资产重组的尽职调查、审计等工作进行说明。首先请华 泰联合证券发言，接下来请中汇会计师事务所发言。

12 月 10 日 15:33

华泰联合董事总经理劳志明 :

各位嘉宾、各位媒体朋友，大家下午好！我是本次交易独立财务顾问华泰联

合证券的劳志明。本次交易谈判和披露过程中，我们对双方的交易谈判提供了必 要的专业协助。 2018 年 12 月 1 日，上市公司董事会明确拟聘请华泰联合证券作 为本次交易的独立财务顾问。截至 2018 年 12 月 7 日，华泰联合证券已经完成立 项流程， 2018 年 12 月 8 日，上市公司与华泰联合证券签署了《财务顾问协议》。

华泰联合证券正按照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关法律 法规的要求履行核查程序，核查程序尚在进行中。华泰联合证券将履行勤勉尽责 的义务，履行核查程序后，就相关事项发表意见。

目前相关核查程序尚在进行中，后续的相关事项的判断有待于核查结果，存 在着不确定性，请投资者注意相关的投资风险。以上为华泰联合证券对核查过程 和核查结果的说明，谢谢大家。

12 月 10 日 15:34 主持人 -ST 慧球总经理、董事会秘书李洁 :

接下来有请中汇会计师事务所唐谷发言。

中汇会计师事务所唐谷 :

各位领导，各位媒体记者：

大家下午好！现在由我代表中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就目前的审 计工作情况进行说明。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）目前正在按照中国注册会计师审计准则 的规定，计划和实施审计工作，对天下秀的财务报表是否在所有重大方面按照企 业会计准则的规定编制，公允反映其财务状况、经营成果及现金流量发表审计意 见。截至目前，审计和各项核查工作尚在进行中。

以上为中汇会计师事务所对审计工作的说明，谢谢大家。

12 月 10 日 15:36

主持人 -ST 慧球总经理、董事会秘书李洁 :

下面我们有请上市公司监事会主席李明先生，向大家报告一下有关前期公司 情况对本次交易影响的情况。

12 月 10 日 15:36 ST 慧球监事会主席李明 :

尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表，大家下午好！ 2017 年 5 月 18 日， 公司收到中国证监会《行政处罚决定书 201747 号 -50 号》，就前期违法违规事 项，对公司以及相关个人进行纪律处罚。 2017 年 6 月 2 日，公司收到上海证券 交易所《纪律处分决定书 201726 号》，就前期违规事项对公司以及相关个人进 行纪律处分。监管部门对前期实际控制人及相关人员的处罚已实施完毕。 2017 年 9 月 8 日公司向上海证券交易所，提交并披露了广西慧金科技股份有限公司关 于信息披露、公司治理相关问题的整改情况的公告，公司已完成了对前期问题的 全面整改。公司目前各项工作规范运行，大华会计师事务所在对公司 2017 年的 内部控制审计报告中，发表了肯定的意见，大华所认为公司于 2017 年 12 月 31 日按照企业内部控制基本规范和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报 告内部控制。

综上，不存在影响重组的情形。再次提醒广大投资者注意，本次重组存在重 大不确定性，请大家注意投资风险，谢谢大家！

12 月 10 日 15:37 主持人 -ST 慧球总经理、董事会秘书李洁 :

好的，谢谢李明先生。下面就要进行到媒体提问的环节，首先有请中证中小 投资者服务中心提问。

12 月 10 日 15:38 投服中心代表提问 :

尊敬的上市公司及相关方领导，中介机构、媒体界的朋友们，大家下午好！ 本次参加媒体说明会，我们主要希望上市公司及相关方就以下问题做出进一步解 释和说明。

一、标的公司同新浪的合作是否长远

预案显示，标的公司的主要产品为同新浪微博合作的“微任务”，该产品为 广告主和微博自媒体之间提供技术支持和居间协调服务，既解决广告主的微博自 媒体推广需求，又帮助微博自媒体实现价值变现。标的公司在业务中需要向新浪 采购自媒体账号资源和投放效果数据，并支付数据服务费和其他分摊成本等。我 们在这里提出两个问题，第一个问题，标的公司的大股东之一是新浪集团，请问 标的公司同新浪微博的数据服务费以及其他相关费用是否公允。第二个问题，标

的公司同新浪是否有相关协议或机制保障双方的合作具有长远性和可持续性。

二、标的公司的比较优势是否可持续

根据东方证券的研报显示，由于广告市场的投放主要来自于国民经济各行各 业的广告主，因此广告市场的整体增速与 GDP 增速有着较强的同步性。广告行 业是国民经济的晴雨表，广告市场增速与 GDP 保持同向波动。根据国家统计局 及 wind 数据显示， 2018 年经济增速再度回落，前三季度 GDP 增速为 6.7% ，其 中三季度增速为 6.5% ，创十年来新低，广告行业整体增速承压。根据预案显示， 标的公司所处的互联网广告行业目前正处在向成熟期过渡的阶段，而根据预案中 引用的 2013-2020 年中国网络广告市场规模及预测来看，中国网络广告市场规模 虽然仍在增长，但是增速明显下降，已经由 2013 年至 2015 年的 40% 左右下降到 近期的不足 30% ，下降速度非常迅速。加之互联网营销服务行业市场化程度较高， 行业较为分散，各服务商市场占有率较低，市场竞争非常充分。标的公司所处互 联网广告行业的复合增长率约为 30% ，而标的公司 2015 到 2017 年净利润复合增 长率为 88% ，远高于行业平均水平，标的公司是通过什么措施、手段或方法取得 的这种比较优势，这种比较优势是否具备可持续性，具体的实现措施是什么。 三、标的公司未来如何保持自身优势

预案披露，一方面，标的公司具有自媒体资源优势，主要是通过自主研发的 WEIQ 系统拥有微博、微信等新媒体传播平台上超过 86 万的账号资源，覆盖数十 个垂直领域。目前，账号资源的收入主要通过数字营销广告来实现，广告收入的 多少由订阅用户数量、人均日阅读量、每日广告曝光次数等要素进行转化，而账 号资源维持“粉丝经济”的核心竞争力在于优质内容的创作、订阅用户的互动等。 请标的公司披露一下拥有的 86 万账号资源的筛选方式和评定标准，如何界定影 响力高或者垂直领域价值度大的自媒体资源。

另一方面，预案中提及标的公司具有先发优势，是国内较早进入社交网络广 告行业的企业之一，广告交易系统技术竞争处于逐渐加剧的过程中，请问标的公 司计划采用什么具体措施在未来的高竞争发展中保持这种优势。

以上是我们的问题，谢谢！ 12 月 10 日 15:38

主持人 -ST 慧球总经理、董事会秘书李洁 :

谢谢投服中心的提问，这个问题确实比较长。我们请标的公司的李檬总来回 答这些问题。有请李檬总。

12 月 10 日 15:44

天下秀创始人、董事长、 CEO 李檬 :

谢谢投服中心同事们提出的问题，我把三个问题分段回答。

第一个问题本身我们公司同新浪微博的数据服务费以及其他相关费用都是 平等协商，并且经过充分的讨论之后定价，因为本身新浪微博也是一家上市公司， 它的收费是标准且公允的，不仅向我方提供也向其他第三方提供。

第二个自天下秀 2009 年成立以来，新浪集团一直是天下秀的共同实际控制 人之一，始终从战略立场和长远的角度支持天下秀的发展，此次重组也得到了新 浪集团内部决策程序的审核通过。新浪集团对本次交易也持一个积极支持的态 度，我们很愿意能够看到双方的业务能够相互持续的壮大，因此天下秀与新浪的 合作关系能够保持长远和可持续性，当然整个互联网的竞争也存在着不确定性的 变化，这一点也希望投资者能够理性的来看待。

第二个就是有关我们自己的比较优势是不是可以持续，我分以下几点回答。

一是天下秀从成立之初就不断的加大研发的投入，我们先后推出了包括微任 务、微创意等两款产品，致力于推动整体业务的发展。天下秀近年来我们逐步建 立起来的新媒体大数据系统也服务了非常多的广告主和新媒体从业者。 2015 年 以来我们持续不断的对平台进行升级，而且加大研发的投入，微任务和微创意两 款产品也逐渐走向成熟。微任务主要解决广告主在选择自媒体推广的需求，微创 意能够覆盖各个平台广告主对于内容创意的传播需求，广告主其实可以透过微创 意来实现一站式、多平台的新媒体营销投放，所以我们整体依托不断优化的云计 算经验和产品几年来不断积累的交易数据，使天下秀能够为广告主提供性价比比 较好，投放效果比较好的营销服务，从而能够推动公司业务的快速发展。

二是天下秀本身对单一媒体的依赖程度较低，我们有助于抵御市场的风险。 本身我们公司处于社交网络的广告行业，我们的上游是各个网络媒体平台和应用 服务商，下游又是对互联网营销有需求的各类企业。随着互联网的快速发展，不 仅微博、微信、短视频、直播等新媒体传播平台越来越多，媒体资源其实也非常 的分散，媒体资源一旦分散之后就大大的降低了广告服务商于对单一资源的依

赖。同时由于这种自媒体非常分散，也导致了客户在选择自媒体投放的时候增加 了非常大的难度，所以天下秀可以透过自身的数据挖掘和技术的积累，以及众多 自媒体的资源，帮助广告主选择出比较适合它的合作自媒体。

三是透过大数据的不断积累，提升了我们自己的经营能力。天下秀透过 WEIQ 的社交大数据系统积累了非常多的新媒体数据，其中包括直播推广中心有 1 万个 主播入驻，微信公众号推广中心有 10 万个优秀的公众号入驻，每天产生 9 亿多 用户阅读的商业文章，微博的推广中心有超过 60 万个微博博主入驻，为超过 30 个垂直行业的客户提供服务。同时天下秀不仅为国内外的 450 个品牌广告主提供 服务的同时，我们也大大帮助了中国近 6 万家中小企业，包括为数众多的电商企 业提供了新媒体营销服务。天下秀通过技术结合自身在自媒体和客户方面的优 势，为客户提供了更优质的产品解决方案，进而巩固了行业地位，增强了经营能 力。

二、天下秀的比较优势我们认为可以延续，主要基于以下三个方面。第一个 我们公司定位非常的专业和垂直，我们主要深耕社交网络广告这个细分的领域， 在行业经验、技术和大数据积累，包括分析及监测方面不断的巩固，而且不断的 提升现有的优势。第二，随着社交平台的不断创新以及新媒体工具的不断涌现， 我们公司对单一平台的依赖程度将不断的降低，我们公司未来可以通过自身的数 据挖掘等技术积累，以及众多的自媒体资源获得超额的收益。第三个，优秀的 A 股上市公司公司将进一步有助于天下秀后续做强做优，本次交易完成后天下秀将 作为一项优质的资产注入到上市公司体内，天下秀的实际控制人新浪集团和李檬 将成为上市公司的实际控制人，优质的 A 股上市公司平台将成为天下秀有力的支 撑，为天下秀的后续融资做大做强提供一个非常得天独厚的优势。当然此次交易 还在相关的审理过程当中，也请投资者注意风险以及存在的不确定性。

第三个方面就是对于天下秀未来如何能够不断的保持自身的优势。我觉得第 一个天下秀公司有一个很早的先发优势，也就是在 09 年我们是早期从事社交网 络的公司之一。第二个我们整个的自媒体服务交易系统在整个过程中不断的得到 了更多的客户和更多自媒体的验证，使得双方都能够对投放和合作产生一个比较 满意的结果。第二个我们也会更加扩大与各个新媒体平台的合作，尽可能更多的 布局。例如包括微信，包括喜马拉雅等新平台的出现，我们也会提升和这些平台

的合作，努力降低对单一媒体平台的依赖，提高公司控制风险的能力。再次我们 公司将继续加强对新媒体数据的积累，透过技术结合自身在自媒体和客户资源方 面的优势，为客户提供更加优质的产品解决方案，来巩固和提高行业地位，增强 盈利能力。第四我们也希望标的公司能够最好最大化的利用好 A 股上市公司的优 质平台，在合适的时机进行适当的资本运作，为公司后续的研发、投入、市场推 广及积累，为公司后续的发展提供良好的口碑和积极的市场形象。

谢谢您，回答完毕。 12 月 10 日 15:44 主持人 -ST 慧球总经理、董事会秘书李洁 :

很感谢李檬总的发言，请问投服中心这边还有其他问题吗？ 12 月 10 日 15:51

投服中心代表提问 :

可能我们的问题有点多，刚才有一个问题您这边可能没有听清楚。我这边再 重复一下，就是能够请标的公司披露一下拥有的 86 万帐号资源的筛选方式和评 定标准，如何界定影响力高或者垂直领域价值度大的这种自媒体资源？谢谢！ 12 月 10 日 15:52

天下秀创始人、董事长、 CEO 李檬 :

回答您第一个问题，我们对于 86 万个合作的资源，即在我公司的平台进行 了注册，透过我们审核后，即视为我们有效的合作方。这是回答您的第一个问题。

第二个问题我们对于进入到平台的内容创作者和进入平台的自媒体，我们会 透过自己的监测系统，来去分析它是不是符合客户需求，以至于在后续投放后的 结果我们还会进行二次分析，对它进行打标签，是不是吻合了起初加入到平台的 承认？这两个问题回答完毕。谢谢您！

12 月 10 日 15:53 主持人 -ST 慧球总经理、董事会秘书李洁 :

谢谢李檬总。投服中心两位老师还有其他问题吗？

12 月 10 日 15:53 投服中心代表提问 :

没有了，谢谢！ 12 月 10 日 15:53 主持人 -ST 慧球总经理、董事会秘书李洁 : 下面我们还是从《上海证券报》开始吧。 12 月 10 日 16:03

上海证券报记者提问 :

谢谢！各位好！我有个问题想提一下，第一个是实际控制人方面的问题，想 请问在 2017 年的 12 月，新浪集团和李檬签署一致行动协议的背景是什么？因为 之前听您说好像新浪一直是公司的实控人，那签署一致行动协议的背景，它的必 要性又在什么地方？然后我们根据 IPO 的管理办法，想公司披露一下最近三年的 实际控制情况是什么样子的？是否发生过变化？是否存在不符合首发管理办法 的情况？

第二个问题是公司刚才也说到了，它是对单一的平台有一定的依赖，新浪又 是公司的实际控制人，您在独立性这方面是否符合 IPO 的条件？因为我们近期关 注到在 IPO 的案例中，否决或者撤单都存在一定的独立性的问题。比如说中天精 装对关联方存在依赖被否决，碧桂园物业也撤单了。

第三个问题是公司此次并购是否会形成巨大的商誉？相关的会计处理和依 据又是什么？

第四个问题是想请问一下您刚才所说的一些竞争优势、创新优势，是否很大 程度上依赖于您的团队？您如何保证您团队的稳定性，在上市之后不会发生重要 人才流失的情况？

第五个问题是想问一下天下秀的李总，您在选择 ST 慧球作为借壳对象的过 程当中或者之前，您是否了解到这家公司在资本市场上的一些故事和背景？您为 什么选择这家公司作为您的借壳标的？谢谢！

12 月 10 日 16:03

主持人 -ST 慧球总经理、董事会秘书李洁 :

感谢《上海证券报》的提问，这个问题可能需要分几段来回答。前面的一些 问题需要咱们的中介机构华泰联合的老总来回答一下，这里边关于公司的问题要

请李檬总来回答一下。

12 月 10 日 16:05 天下秀创始人、董事长、 CEO 李檬 :

这个华泰回答的问题由项目主办人张涛给大家详细地解释一下。

12 月 10 日 16:05

华泰联合业务董事张涛 :

谢谢《上海证券报》的问题。我对您提到的第一个问题作一个回复。

鉴于新浪集团与李檬长期以来对天下秀控制的事实，新浪集团和李檬于

2017 年 12 月签署了《一致行动协议》，通过这个协议的方式，是对公司控制事 实的确认。经新浪集团预案之后的一个确认，一致行动协议是在新浪集团内部充 分讨论的基础上的一个真实的意思的表示。《协议》的签署已经经过了新浪集团 内部有权机构的审议和批准，具备有效性、合法性。根据《一致行动协议》在 2017 年之前和之后，双方都是对天下秀的一切生产经营活动和重大事务决策上 保持了一致行动，并且符合相关法律法规的规定。该此协议签署，主要是对新浪 和李檬共同控制的进一步的一个确认。值得注意的是目前中介机构尚未对上述一 致行动协议前后的事项进行完整的核查，不排除随着中介机构的尽调的深入，对 相关事项暂行发表意见。也提示各位投资人，注意这个事情相关的一个合规性的 风险。这是第一个问题。

12 月 10 日 16:05

主持人 -ST 慧球总经理、董事会秘书李洁 :

后边第二个问题，我理解说的是天下秀对新浪的依赖性的问题是吗？我明白 你的意思了。这个可能还是需要这个券商来回答，因为这个不光是业务层面的问 题了。

12 月 10 日 16:07

华泰联合业务董事张涛 :

您好！我对您提的第二个问题再作一个回复。

天下秀是一家基于大数据技术驱动型新媒体营销服务公司，致力于为广告主 提供智能化的新媒体的营销解决方案，实现产品与消费者精准的匹配，帮助广告

主降低成本，获取客户，以及带动产品销售及口碑转化，同时帮助海量的文化创 意产业、数字内容产业、新媒体从业者实现高效、便捷的价值变现。除了新浪微 博之外，天下秀合作的自媒体通过微信、抖音、喜马拉雅等其他新媒体平台发布 原生的广告内容。由于微博是全球华人的第一的社交媒体，市场占有率第一，因 此与天下秀合作的自媒体在微博平台上发布内容的占比相对比较高，而新浪集团 和李檬又是天下秀的实际控制人，如果未来新浪微博的用户活跃度下滑，发展不 及预期，存在着天下秀投放渠道的风险，从而给天下秀的生产经营业绩造成一定 的负面影响。同时，截止到目前，尚未有中介机构对天下秀的业务进行独立的核 查，后续不排除中介机构的尽调深入，发现标的公司业务独立性相关的事项。这 个也要做一个像之前一样的风险提示，提示各个投资人注意这个事项的一个相关 风险。

12 月 10 日 16:07

主持人 -ST 慧球总经理、董事会秘书李洁 :

好的，谢谢！关于是否会形成商誉的问题，请会计师事务所解答。我们还是 请华泰联合张总来回答这个问题。

12 月 10 日 16:09

华泰联合业务董事张涛 :

针对这个问题我们也做了一些研究与论证。根据《企业会计准则》和《企业 会计准则讲解》及相关规定，非统一控制下企业的合并以发行权益性证券交换股 权的方式进行，通常发行权益性证券的一方为收购方，但在某些企业合并当中， 发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制， 则发行权益性证券的一方虽然在法律上是母公司，但在会计上是作为一个被收购 方，该种企业合并通常被认定为反向购买。在本次交易完成后，上市公司向天下 秀所有股东发行股份购买其持有天下秀 100% 股权，同时新浪集团和李檬将取得 上市公司的控制权，因此本次重组在法律意义上的收购方，其上市公司将成为会 计上的一个被收购方，本次重组法律意义上的被收购方天下秀将成为会计上的收 购方，因此本次重组构成反向购买。

截止到目前上市公司尚没有明确的现有的业务的资产负债的处置计划，因此 根据《企业会计准则》的相关规定将会行为一个统一控制下的企业合并，企业在

合并的成本与取得上市公司可辨认净资产公允价值的份额的差异应当确认为商 誉。由于上市公司按发行价折价的市值较上市公司净资产增值较高，在满足确认 商誉的条件下未来预计将会可能产生较高的商誉，如果上市公司对后续对相关业 务的资产负债的处置计划明确之后，将会及时的履行信息披露义务，并督促本次 交易的会计师和中介机构依照实际情况严格按照相关规定发表专业意见。

12 月 10 日 16:09

主持人 -ST 慧球总经理、董事会秘书李洁 :

请张涛总再回答一下关于重组方标的的选择。刚才上海证券报的问题是：是 否了解 ST 慧球过往的记录。

12 月 10 日 16:11 天下秀创始人、董事长、 CEO 李檬 :

我们做互联网创业的主要看重一个公司的未来。谢谢！

12 月 10 日 16:12

主持人 -ST 慧球总经理、董事会秘书李洁 :

谢谢李檬总。上海证券报的几个问题已经回答完毕。接下来请证券时报提问。 12 月 10 日 16:12

证券时报记者提问 :

上市公司及相关方各位领导好，我代表证券时报提两个问题。

第一，预案中披露天下秀在新媒体营销权案服务中列举了某快消外企的一个 案例，并且通过 WEIQ 、大数据系统做了一些统计，比如说该次营销活动涉及自 媒体帐号共 42 个，该次营销活动覆盖的粉丝数 7000 万人次，阅读量 1400 余万 次，转发量 2.4 万次，评论数是 2 万余次，点赞数是 4 万余次，取得了优异的营 销成果。想请教天下秀相关领导，如何看待新浪微博等社交网络中存在的有一些 行为，比如说买粉丝或者是僵尸粉、刷阅读量、转发量等刷榜行为的存在。咱们 WEIQ 新媒体大数据系统也是天下秀的核心竞争力之一，对于上述一些营销数据 的监测是否可以区别，跟买粉丝、僵尸粉的数据、刷榜行为是否可以能够区别出 来。这是第一个问题。

第二个问题是关注到预案中天下秀在为社交媒体帐号运营服务这块列举了

一个案例，就是某央企的案例，但是没有提供一些实际的数据，比如说能否相对 形象的阐述一下天下秀在运营这些公众号前后的粉丝数、点击量方面数据指标的 变化。其次天下秀大概运营了多少个，承接了多少个社交媒体的帐号，在人力投 入和内容产出上是怎么样进行分配的。

就这两个问题，谢谢。 12 月 10 日 16:12 主持人 -ST 慧球总经理、董事会秘书李洁 :

这些问题都涉及到了天下秀的业务问题，我们请李檬总来做回答。 12 月 10 日 16:14

天下秀创始人、董事长、 CEO 李檬 :

首先感谢证券时报，你问的问题非常的专业，应该成为一个营销媒体。我来 回答你问的两个专业问题。

第一个问题，关于我们在整个营销中，关于在社交媒体中，包括买粉丝、僵 尸粉、刷阅读量的问题，客观的说在全球范围内社交媒体平台中都存在一定数量 的数据造假，这种数据造假其实无论对于客户，对于服务品牌的服务公司，包括 对于平台都是伤害非常大的，它扭曲了一个传播的真实数据，也是各个大型的服 务公司、大型的平台和大型的客户比较驱逐的一种做法。也就是说在整个的体系 范围内如果一个客户经历了一场投放所获得的数据并不是真实的，会直接导致这 个客户不会再产生二次的复购，这样的行为必然会使服务公司业务规模越做越 小，以至于到最后无法生存下去，所以任何通过造假数据获得的数据和获得的成 绩都是不真实的，也是一个短时的。天下秀自身会根据自己的大数据系统来多维 度的分析一次传播活动中的数据，不仅仅是点击，不仅仅是传播，也会结合客户 最后的行动数据做一个综合的分析，进而才能评判出哪些自媒体对于客户的价值 最大。

第二个就是我们自己对于新媒体营销的理解透过这么多年来数据的沉淀，能 够为客户提供一个作为优质保障的运营服务体系。就像刚才投服中心老师问的问 题一样，我们对于每一个参与到营销传播中的自媒体和内容创作者也进行了认 证，这样一个双向的认证才能实现整个的数据达到一个比较好的数据效果。

第二个问题包括您问的整个运营的服务体系以及我们对于客户进行社交运 营服务的具体数据。首先我给诸位老师解释一下，对于任何一个客户在社交媒体 上的传播，他的需求不仅仅只有粉丝数，可能涵盖了包括用户对它的好感度，包 括用户对它的互动度以及用户对于它的二次传播度，是一个复合性的维度。例如 你刚才举的例子，包括在中国非常多的国有企业、央企也拥抱了新媒体的变化， 他们也成为了天下秀的客户，他们不仅仅对于自己的定位比较清晰，而且包括对 于它发布的质量、创意的内容以及对于整个内容所能产生出好的口碑和互动也有 一个复合性的要求。天下秀这 9 年来也为很多的客户提供了比较满意的服务。这 里面的第二个小问题，包括你说的我们自己关于社交媒体运营人力分配的方法， 任何一个互联网公司都是边际效应和人力有一个平衡的杠杆体系，我们不仅仅为 企业提供运营服务，同时也为企业提供它可以完全自主化的 WEIQ ，自助采购的 传播服务，这两者匹配起来可以使我们达到一个比较好的人效比。

以上这些所有相关的数据和案例也聘请了中介机构对天下秀进行了尽职调 查，相关的数据还没有完成审计，等相关工作完成后将会对核心数据进行披露， 同时也再次提示大家，任何一种商业合作都是有风险的，我们整个的方案还没有 经过政府部门的审批。谢谢大家！回答完毕。

12 月 10 日 16:15

主持人 -ST 慧球总经理、董事会秘书李洁 :

谢谢李檬总，时报的问题结束了。下一个有请证券日报。证券日报有什么问 题？

12 月 10 日 16:19

证券日报记者提问 :

各位领导下午好！我代表《证券日报》问两个问题。第一个是根据 ST 慧球 的披露，发行 15.6 亿股购买天下秀百分之百的股权后，天下秀所持有的原控股 股东和股份将被注销。天下秀股东实际新增股份数量为 14.7 亿股，我想问一下 这是否意味着 ST 慧球收购天下秀股权的交易对价实际包含了瑞莱嘉誉对外转让 的上市公司控股股份？

然后第二个问题是借道 ST 慧球上市之前，其实天下秀去年就筹划过以 IPO 的方式登陆 A 股，然后选择了招商证券作为辅导券商，但是当前就是没有继续 IPO

选择与 ST 慧球重组，是什么缘由？谢谢！

12 月 10 日 16:19 主持人 -ST 慧球总经理、董事会秘书李洁 :

这两个问题我们让中介机构华泰联合的劳总来答一下吧。 12 月 10 日 16:20

华泰联合董事总经理劳志明 :

第一个我觉得是交易的资产作价里边的逻辑，其实之前的市场媒体的话也会 有一些关注，这里边两个作价是两个作价。第一个作价，是天下秀作为收购方以 溢价的方式收购瑞莱嘉誉，持有上市公司全部的控股权，因为这部分相当于是控 股权，所以是有一定的控股权溢价的，所以在交易价格确定上，还是高于市价的。 但是后续在吸收合并的时候，天下秀里边的这部分股权，作为长期投资的一项资 产，定价是按照收购当时的收盘价不超过这方面的价格。所以我们认为这个定价 逻辑是相对是公允的。而且这个价格的话，我觉得含的控股权溢价，其实最终是 由天下秀的原有的股东来承担，并没有让上市公司的其他股东来承担。这是第一 个问题。

第二个问题天下秀 IPO 并购选择的这么一个问题。我想是这样，第一个 IPO 跟借壳的重组上市的话，我觉得都是企业迈向自主资本之路的一种方式，但其实 是各有利弊。 IPO 的好处，在股比稀释的情况下，会有融资进来，但是借壳相当 于是一个没有对价的这么一个稀释，相对的成本也比较高，而且交易的匹配性相 对比较难一些。但是我觉得重组上市的话有一个好处，最大的一个好处是它的交 易的话比较迅捷，上市的节奏比较快。对于互联网企业来讲的话，我觉得上市过 程的确定性和整个的节奏对于公司的发展的话，是至关重要的。如果快速地对接 资本市场的话，我觉得对于企业的发展是十分有利的。当然我觉得对于重组上市 也好，对于 IPO 也好，现在目前的法规规定的条件都是一样的。我们重组上市的 话也要严格遵循 IPO 的这种标准和条件，并且后续要经过审核的。至于中间的这 种投行的更换，我觉得这也是企业从不同的交易路径的角度的一个商业层面的考 量。这个是企业自身的一个权利，回答完毕！

主持人 -ST 慧球总经理、董事会秘书李洁 :

好的，感谢劳总。四大法披里面的最后一个就是《中国证券报》。

中国证券报记者提问 :

我请教三个问题。第一个问题是在 2017 年 5 月份的时候，我们收到了 4 份 证监会发出的行政处罚。那么有投资者就质疑，是说我们受到行政处罚还未满 3 年，这个是不是影响到我们这次公司的重大资产重组？这是第一个问题。

第二个问题我们注意到第一步的时候，天下秀将收购公司百分之 11 点多的 股份，然后这个资金来源主要是天下秀的股东出资，我们注意到天下秀的新浪开 曼，还有天下秀香港其实都是 SPV ，没有实际的业务。那么它的出资应该是来自 实控人，也就是新浪集团和李檬先生。但是同时公司又披露，并没有和新浪集团 有过接触，那么请问这个当中的矛盾怎么来解决？因为我们这个慧球已经经历过 好多次不成功的重组了，就是希望不要再给投资者忽悠式的重组。

第三个是技术上面的问题，我请教一下新媒体营销全案服务，还有社交媒体 账户运营服务，新媒体广告交易在天下秀中的业绩占比，毛利率的情况是怎么样 的？那么这些业务在未来的发展上是否会有所侧重？谢谢！

主持人 -ST 慧球总经理、董事会秘书李洁 :

好的，谢谢！前两个问题我觉得应该还是华泰联合的劳总来解答一下。最后 一个问题，应该涉及到业务问题，我看应该是华泰联合和李檬总，共同来回答这 个问题。

华泰联合董事总经理劳志明 :

这样，因为资金来源这个事，收购上市公司的控股权本身的溢价，也有一定 的溢价，所以相应的资金额还是比较大。因为后续企业发展还需要增量资金的投 入，所以综合考量的话，股东采用这种增资的方式，来帮助企业实现本次的重组 上市。我觉得这个也符合天下秀股东的利益，也符合中小股东的利益。这种操作 我觉得会实现共赢。

另外一个我觉得等比例的出资，就是股东的出资，我觉得本身也是新浪的一 个权利。在这个过程中间，没有跟新浪的这个接触，我觉得这里边准确的含义， 上市公司在交易谈判过程中间没有跟新浪做直接的接触。还有一个新浪并没有， 现在目前是要借助 A 股来实现回归，他仅作为股东，其实是旗下的天下秀的话重 组上市。但是新浪本身作为控股股东，还有新浪在天下秀里派驻董事，他行使股 东权利和行使所派的董事权利，在这交易的过程中间的话，一定是从这个角度参

与的。所以我认为这两个没有接触和他增资的话，并不存在矛盾，只是一个事情 的两个维度。这是第一个。

第二个，慧球历史上曾经受过行政处罚，我们现在初步的判断，我觉得它现 在目前还是符合重组上市的条件的。当然的话，我觉得这个过程无论是律师还是 中介机构也在进一步核实，这里面也有一定的不确定性，希望广大的投资者要注 意投资风险。谢谢！

主持人 -ST 慧球总经理、董事会秘书李洁 :

好的，谢谢劳总。关于新媒体业务的层面的问题，我们请李檬总来回答一下。 天下秀创始人、董事长、 CEO 李檬 :

我来向您回答一下。就是说对于天下秀未来的发展来讲，无论是基于新媒体 的交易平台，还是基于新媒体的全案服务，都是我们获得客户一个非常有效的手 段，在未来 5 年的发展当中，也都是我们整体业务的重点。这是第一个问题。

二个问题，有关详细的财务数据，我们会经过审计之后，以我们对外披露的 公告为准。但是我可以告诉您，这两项业务在以前的 3 年和未来的 5 年内，都会 有等比例好的发展。谢谢您的提问。

天下秀创始人、董事长、 CEO 李檬 :

我来向您回答一下。就是说对于天下秀未来的发展来讲，无论是基于新媒体 的交易平台，还是基于新媒体的全案服务，都是我们获得客户一个非常有效的手 段，在未来 5 年的发展当中，也都是我们整体业务的重点。这是第一个问题。

二个问题，有关详细的财务数据，我们会经过审计之后，以我们对外披露的 公告为准。但是我可以告诉您，这两项业务在以前的 3 年和未来的 5 年内，都会 有等比例好的发展。谢谢您的提问。

主持人 -ST 慧球总经理、董事会秘书李洁 :

好的，谢谢李檬总，四大法披的问题都已经提完了。现在还有一点时间，我 们先请新京报提问。

新京报记者提问 :

大家好！我有几个问题想问一下。

第一个问题能不能介绍一下这次交易的主动方是谁，天下秀的李檬还是 ST

慧球？

第二个问题，虽然新浪和李檬都是实际控制人，但是新浪集团在天下秀的投 票权表决权是多少？

第三个问题，天下秀的业务现在是否依然依靠新浪为你开放接口，如果这样 的话，你在微信、喜马拉雅等平台开展业务，他们如何向你开放接口，怎么样保 证经营的持续性。

第四个问题，在政策部门引导下以及自媒体红利消失殆尽的情况下，天下秀 如何来做持续化的经营？谢谢！

华泰联合董事总经理劳志明 :

头两个问题我来回答，第二、三个关于业务的问题还是由李檬总来回答。

第一个问题您是问这次交易的话哪一方是主动方。是这样的，这次的交易因 为前期的介入主要是华泰联合证券和交易的双方，在这个过程中间，因为双方都 是华泰联合的客户或者是潜在客户，因为华泰联合在这个过程中间，基于双方的 交易诉求以及交易的匹配性，在这个基础上的话其实是撮合着交易。所以这里边 我觉得双方其实也不好分谁是主动、谁是被动，这里边我觉得最主动的应该是华 泰联合。这是第一个。因为在这个过程中间我觉得会涉及到内幕的信息，所以是 在严格保密的情况下来履行双方交易的谈判，以及相应的披露材料的准备，最终 也在不停牌的情况下，成功推出了这个预案。这是第一个，是这个交易的过程。

第二，您是问新浪跟李檬的投票权。这个是这样的，因为天下秀是国内的公 司，其实国内的公司的话，都是同股同权的，所以天下秀基于公司掌控的投票权 跟它的股比是相同的。谢谢！

天下秀创始人、董事长、 CEO 李檬 :

我来回答您第三个问题，就是关于跟微博以及其他平台的合作问题。天下秀 本身我们主要的合作对象不仅仅是平台，我们更多的是中国的自媒体和内容创业 者。中国的自媒体和内容创业者未来会成为在移动互联网里面给我们创造内容最 多的群体之一，我们致力于为他们提供更好的广告主的合作。在平台方面，如果 有平台的支持，例如微博，我们会更加有效率的为这些内容创业者提供更好的匹 配服务。例如说在微信平台，微信的官方对外没有这样合作的接口，我们也会通 过跟内容创业者和自媒体的合作为广告主提供服务，后面无论是喜马拉雅，包括

像快手等等的一些公司，任何一个社交媒体的模式都是一样的，我们也会透过自 己的技术和与内容创业者深度合作的关系，来为广告主和自媒体提供共赢。这是 回答您的第三个问题。

最后一个问题，其实就整个未来中国的自媒体，包括内容创业行业来讲，我 们认为并不是红利消失，我们认为随着国家对于知识产权的进一步重视，包括进 一步对于内容创业者的保护，中国未来以内容为依托的盈利模式才刚刚开始，我 们更加看好未来五年或十年，中国由于在知识产权上的重视，而导致会有一批新 的、更好的内容创业者全面的生长出来，谢谢您！这是第四个问题。

主持人 -ST 慧球总经理、董事会秘书李洁 :

好的，谢谢李檬总的发言，其他还有媒体有问题吗？这个是红周刊是吗？ 证券市场红周刊记者提问 :

各位好！我想问一下上市公司以 45.5 亿元价格收购天下秀的 100% 股权，按 天下秀净资产额 7.5 亿测算增值金额达 38 亿元，资产增值率高达 500% 多，表面 上看是公司经营状况高速持续增长，被收购标的 2015-2018 上半年，分别实现规 模净利润 3000 万、 6000 万、 1.1 亿、 6600 万，但是从标的公司披露的现金流来 看，其在 2015-2017 年经营现金流量净额全部为正，实现额与其归母净利润实现 额大致相当，保持着同步趋势。然而到了今年上半年，在归母净利润实现 6600 万元的基础上，经营活动产生的现金流量净额却为负值，是负 4500 多万。这个 异常表现说明了什么？是不是公司经营出现了什么问题？那么 6600 万的净利润 到底是真实利润还是应收债权？谢谢！

主持人 -ST 慧球总经理、董事会秘书李洁 :

好的，感谢。这个问题还是请华泰联合这边来回答一下吧。

华泰联合董事总经理劳志明 :

这个情况涉及到比较细，我建议会计师或者李檬总回答一下。 天下秀创始人、董事长、 CEO 李檬 :

我来回答一下您的问题。我们整个公司其实经营是持续且稳定的，公司在快 速扩展规模的时候，势必在不同的经营阶段是有不同取舍的。可能在某一个阶段 我们比较注重研发的投入，在另外一个阶段我们比较注重现金流的管理，可能还

在另外一个阶段我们会更加注重市场规模，我想这个是企业发展不同时期企业的 战略、战术和目标来决定的。谢谢！

主持人 -ST 慧球总经理、董事会秘书李洁 :

当然了，这些财务数据最后还是以评估和审计的最终结果为依据，我们现在 也提请广大投资者注意这种投资风险。

下面我们进入到了最后一个环节。请北京市汉坤律师事务所现场见证律师发 表本次会议的见证意见。

汉坤律师张钊 :

尊敬的各位来宾大家好！北京市汉坤律师事务所接受广西慧金科技股股份有 限公司委托，指派本所律师列席本次重组的媒体说明会，并对本次说明会进行见 证。

为此，本所律师对上市公司本次重组媒体说明会的会议通知、召开程序、参 会人员及信息披露进行了认真核查，并且见证了会议召开的全过程。

经过核查和见证，本所律师认为：本次媒体说明会的会议通知、召开的程序、 参会人员，以及截至法律意见书出具之日本次媒体说明会的信息披露情况符合 《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及相关法律、法规的规定。

本所将另行以专项法律意见书的形式就本次会议的见证情况进行详细说明。 谢谢各位！

主持人 -ST 慧球总经理、董事会秘书李洁 :

非常感谢，感谢北京汉坤律师事务所的见证意见！

尊敬的各位领导，各位来宾，各位媒体朋友，再次感谢投服中心的领导和各 位媒体朋友在百忙之中出席本次媒体说明会，感谢大家长期以来对公司发展的大 力支持和关心，也感谢所有中介机构对本次重组的艰辛付出。

本次资产重组是广西慧金科技股份有限公司的一项重要举措，符合公司总体 战略发展规划。在本次交易完成后，上市公司将实现转型升级，成为一家基于大 数据技术驱动型新媒体营销服务的公司。

我们真诚地希望在公司未来的发展道路上，能够一如既往地得到广大投资者

和媒体朋友的关心和支持。同时，我们也会始终如一遵守上市公司的管理规定， 严格信息披露，保护广大投资者的合法权益，我们也欢迎大家通过各种形式与我 们沟通互动，让大家充分了解公司的业务情况和成长规划，并给予我们指导和帮 助，我们有信心让慧金科技持续健康发展，再创辉煌，用实际行动回馈社会和广 大投资者。

最后，在本次媒体说明会上，各位媒体朋友都提出了宝贵的意见，各方也进 行了充分的交流和沟通，我们对此表示衷心的感谢。由于目前的评估审计工作尚 未开展，后续的工作仍存在重大的不确定性，所以我在此再次重申，请广大投资 者注意投资风险。

本次媒体说明会到此结束，感谢大家！

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以下文字由速记稿改编，未经发言者审核，如需转载或引用请谨慎！上证路 演中心不承担引用以下文字所引发的任何后果。 12 月 10 日 16:37