Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 21, 2018

证券代码： 600556 证券简称： ST 慧球 编号：临 2018-020

广西慧金科技股份有限公司

关于转让全资子公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 为引进业务团队、推进公司业务开展，公司拟转让全资子公司慧金科技 （深圳）有限公司（以下简称“深圳慧金”或“目标公司”）49%股权（尚 未实缴出资）给自然人李睿韬先生，本次转让未实缴出资股权作价人民 币1 元，该股权后续对应的出资义务由李睿韬先生履行，公司仍持有深 圳慧金51%股权，为深圳慧金的控股股东。

• 本次交易未构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 交易实施不存在重大法律障碍

• 交易已经第九届董事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

 一、交易概述

深圳慧金为公司的全资子公司，主要业务为智慧城市、智能物业、人工 智能、互联网应用系统的技术开发等，为推进公司业务发展，公司拟转让深 圳慧金49%股权给自然人李睿韬先生。

本次股权转让完成后，公司仍持有深圳慧金51%的股权，为深圳慧金控 股股东。

2018 年3 月20 日，公司与李睿韬签订了《慧金科技（深圳）有限公司 股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本次转让的49%股权公司 尚未进行实缴出资，故股权的转让价格为人民币1 元，后续公司及李睿韬将 按深圳慧金新的《公司章程》规定期限、出资比例缴纳出资。

本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项，本次交易已经公司第九 届董事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

 二、 交易对方情况介绍

李睿韬，性别男，国籍：中国，年龄：45 岁，住所：北京市昌平区， 最近三年主要从事职业和职务：北京金软瑞彩科技股份有限公司董事、董事 会秘书，其控制的核心企业及主要关联企业：无。

李睿韬与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的 其它关系。

 三、交易标的基本情况

（一）交易标的

深圳慧金注册资本为5000 万元（尚未实缴出资），本次交易标的为深圳 慧金49%的股权，对应的注册资本为2450 万元。

（二）目标公司的相关情况

1、目标公司的基本情况

公司名称：慧金科技（深圳）有限公司 企业性质：有限责任公司 注册资本：5000 万元

统一社会信用代码：91440300MA5DHMJ52Y

公司股东：广西慧金科技股份有限公司

公司住所：深圳市福田区福田街道金田路4036 号荣超大厦4 层10 法定代表人：李洁

成立日期：2016 年8 月3 日

经营范围：一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证 件经营。

一般经营项目：智慧城市、智能物业；人工智能技术、云计算技术的技 术开发；互联网应用系统的技术开发；通信技术开发、信息技术开发；计算 机、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询；计算机网络工程；计算机 软硬件开发；通讯器材、自动化控制系统的销售、设计、上门安装及技术服 务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）

2、目标公司权属情况

目标公司是公司于2016 年8 月设立的全资子公司，原名“科赛威智能 （深圳）有限公司。

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况； 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其 他情况。

3、目标公司经营情况

自深圳慧金成立至今尚未开展其他经营活动，截至2017 年12 月31 日， 公司资产总额为3,490.38 万元，净资产为-17.6 万元。

深圳慧金经大华会计师事务所审计的主要财务数据如下：

项目	2017 年12 月31 日（或2017 年）	2016 年12 月31 日（或2016 年）
资产总额	34,903,759.49	1,448,199.38
负债总额	35,079,767.33	1,448,809.95
净资产	-176,007.84	-610.57
营业收入	-	-
营业成本	-	-
管理费用	202,961.98	-
营业利润	-175,397.27	-584.67
利润总额	-175,397.27	-584.67
净利润	-175,397.27	-584.67

• 四、股权转让协议的主要内容及履约安排

1、甲方（广西慧金科技股份有限公司）向乙方（李睿韬）转让标的公 司49%的股权（对应注册资本为2450 万元），该49%的股权尚未实缴出资， 转让后由乙方按照经甲乙双方确认的标的公司新的《公司章程》规定期 限缴足该49%的股权对应出资，履行相应出资义务，甲方对该49%的股权 不再具有出资义务，乙方不得以任何理由要求甲方对该49%的股权进行 出资。

• 2．本次转让的标的公司的股权转让价款为人民币1 元（￥1.00）

3．乙方以货币形式受让上述股权，在本协议签订之日起3 日内，将上 述股权转让款支付给甲方。

• 4．甲方在收到乙方支付的股权转让款之日起10 日内提供办理股权变更

相关手续，包括但不限于公司章程修改、工商变更登记等。甲方有义务积极 配合标的公司、乙方办妥股权转让相关手续事宜。

• 五、涉及本次股权转让的其他安排

本次股权转让完成后，公司将由李睿韬先生依法、合规组建业务团队。 本次股权转让完成后深圳慧金将进行公司章程、工商登记变更并搭建适 合业务开展的组织架构。

 六、本次股权转让对公司的影响

本次仅转让深圳慧金49%股权，不会导致公司合并报表范围发生变化， 不会因股权转让产生投资收益。

深圳慧金自成立以来未开展其他实质性业务活动，本次股权转让后将尝 试探索业务机会。但目前深圳慧金的业务、团队尚处于初创期，后续业务开 展受市场环境、行业政策及经营管理等因素的影响具有重大不确定性，公司 将密切关注市场、行业发展动态，夯实公司业务基础，并不断提高公司的盈 利能力、竞争力及可持续发展能力。

特此公告。

广西慧金科技股份有限公司董事会 2018 年3 月22 日

• 报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）《股权转让协议》