Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Feb 13, 2018

证券代码： 600556 证券简称： ST 慧球 编号：临 2018-006

广西慧金科技股份有限公司

关于向控股股东借款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 广西慧金科技股份有限公司（下称“公司”）拟向控股股东深圳市瑞莱嘉 誉投资企业（有限合伙）（下称“瑞莱嘉誉”）借款不超过5000万元，借款期限1-3 年，用于公司日常经营活动，利率不高于银行同期贷款利率。

 过去12个月与瑞莱嘉誉进行的关联交易：2017年4月27日，公司第八届董 事会第四十二次会议审议通过了《预计2017年度日常关联交易的议案》并提交 2016年年度股东大会审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的 公告临2017-028、临2017-047。过去12个月公司向瑞莱嘉誉累计借款人民币732 万元。

 本事项尚需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

公司于2018年2月13日召开第八届董事会第五十一次会议，审议通过了《关 于向控股股东借款暨关联交易的议案》，为了逐步实现夯基固本、重生发展的目 标，根据公司生产经营需要和近期资金安排需求，公司拟向控股股东瑞莱嘉誉借 款不超过 5000 万元，用于公司日常经营活动，借款期限 1-3 年，利率不高于银行 同期贷款利率。

瑞莱嘉誉持有公司11.66%股份，为公司第一大股东，对公司有控制权，与公 司存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述借款 事项构成关联交易。

本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

过去12个月与瑞莱嘉誉进行的关联交易：2017年4月27日，公司第八届董事

会第四十二次会议审议通过了《预计2017年度日常关联交易的议案》并提交2016 年年度股东大会审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的公告 临2017-028、临2017-047。过去12个月公司向控股股东累计借款人民币732万元。

本次关联交易已达到《公司章程》规定应当提交股东大会审议的标准,需提 交股东大会审议。

二、关联方基本情况

1. 关联方关系介绍

本次交易对方瑞莱嘉誉是公司的第一大股东，对公司有控制权，目前持有公 司11.66%的股份。

2. 关联人情况介绍

2. 关联人情况介绍
名称	深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：	91440300MA5DBNEL1D
住所：	深圳市福田区莲花街道金田路4036号荣超大厦四层
执行事务合伙人委派代表：	李洁
认缴出资额（万元）：	60,050
市场主体类型：	有限合伙
许可经营范围：	投资咨询；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目 另行申报）。
成立日期	2016年4月28日
营业期限：	2016年4月28日至2026年4月26日

瑞莱嘉誉2017年主要财务指标如下（未经审计）：

资产总额	净资产	营业收入	净利润
69,125.69万元	59，543.73万元	0	-174.25万元

三、关联交易的基本情况

公司2018年拟向瑞莱嘉誉借款人民币不超过5000万元，借款期限1-3年，用 于公司日常经营活动，利率不高于银行同期贷款利率。

协议签订、借款节奏、额度和具体安排，提请股东大会授权董事会自2017 年年度股东大会召开日至2018年年度股东大会召开日期间，视公司实际经营需 求，适时拟定并执行。

四、关联交易定价依据

借款利率不高于银行同期贷款利率，双方遵循诚实信用、等价有偿、公平自 愿、合理公允的基本原则，依据市场利率水平，协商定价、交易。

五、关联交易目的和对公司的影响

公司拟向控股股东借款的关联交易是基于公司正常生产经营需要，有利于增 加公司流动资金，为公司开拓新业务提供有力支撑。

公司与控股股东拟发生的关联交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、 合理公允的基本原则，依据市场价格，协商定价、交易。交易的决策程序合法、 有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东 利益的情形。

六、关联交易应当履行的审议程序

公司于2018 年2 月13 日召开第八届董事会第五十一次会议，审议通过了《关 于向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事张琲先生、张向阳先生、陈凤 桃女士回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，该议案以3 票同意、 0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。

公司独立董事对该议案进行了事前认可，并在会上对上述议案发表了同意的 独立意见，独立董事认为：董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，表决程 序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有 效；该关联交易预计为公司开展正常经营管理所需，属于合理、合法的经营行为， 有利于公司生产经营的发展。该关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行 的，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

2018 年2 月13 日，公司第八届监事会第十六次会议审议了《关于向控股股 东借款暨关联交易的议案》，出席会议的监事一致同意该议案，该议案以3 票同 意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。公司监事会认为：该关联交易是 基于公司正常生产经营需要，公司与关联人拟发生的关联交易将遵循诚实信用、 等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格，协商定价、交易。 本次交易的决策程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定， 不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本次关联交易议案已提交公司2017 年年度股东大会，尚需股东大会审议，

关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

特此公告。

广西慧金科技股份有限公司董事会

2018 年2 月14 日

• 备查文件

（一）第八届董事会第五十一次会议决议

（二）独立董事事前认可及独立意见

• （三）第八届监事会第十六次会议决议