Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 4, 2016

证券代码： 600556 证券简称：慧球科技 编号：临 2016—079

广西慧球科技股份有限公司 关于终止重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

广西慧球科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组， 经申请，公司股票已于 2016 年 1 月 26 日起停牌，详见已发布的《广西慧 球科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临 2016-029）。停牌期间， 公司每 5 个交易日发布了重大资产重组进展情况。公司分别于 2016 年 2 月 26 日、3 月 26 日发布了《广西慧球科技股份有限公司重大资产重组继续停 牌公告》（临 2016-035、临 2016-044）。

公司于 2016 年 5 月 4 日发布了《广西慧球科技股份有限公司重大资产 重组继续停牌公告》（临 2016-054）。公司股票自 2016 年 5 月 5 日起继续停 牌，继续停牌时间不超过 2 个月，并承诺在不晚于 2016 年 7 月 5 日公布重 大资产重组预案。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组的 进展情况公告。2016 年 7 月 2 日，公司发布了《广西慧球科技股份有限公 司关于本次重大资产重组项目可能终止的风险提示公告》（临 2016-077）。

一、 本次筹划的重大资产重组的基本情况

（一） 筹划重大资产重组背景、原因

公司于 2016 年 1 月 19 日接到公司董事长、控股股东、实际控制人顾 国平先生通知，其拟将其控制的上海斐讯数据通信技术有限公司部分资产 与公司进行重组，预计资产金额在人民币 1 亿元以上。

2016 年 3 月 9 日，鉴于公司与上海斐讯数据通信技术有限公司最终无 法就交易内容、方案及条款等实质性内容达成一致意见。公司决定终止与 上海斐讯数据通信技术有限公司之间的重大资产重组。为保障公司及股东 的切实利益，提升公司资产质量，确保公司重大资产重组的成功率，公司 与上海远御及其实际控制人姚上宝先生就重大资产重组相关事项进行接洽 商谈。

2016 年 4 月 26 日，公司重大资产重组方案面临重大调整。公司董事会 在认真审阅各中介机构对上海远御资产所进行的尽职调查及价值预估结果 的基础上认为应将上海远御实际控制人姚上宝先生于境外所拥有之资产共 同列为此次资产重组目标资产。在此情况下，公司与姚上宝先生未能就交 易标的价款、交易方式等相关核心问题达成一致意见。故决定终止与上海 远御之间的重大资产重组。

与此同时，公司经过充分论证和仔细研究决定调整此次重大资产重组 方案内容，并于 2016 年 5 月 4 日发布了《广西慧球科技股份有限公司重大 资产重组继续停牌公告》（临 2016-054）。调整事项为变更重大资产重组交 易对方及目标资产范围。

（二） 重组框架介绍

(1) 主要交易对方

重组方案调整后，本次重组的交易对方是上海斐讯及其全体股东。鉴 于公司控股股东及实际控制人顾国平先生亦实际控制上海斐讯，此次重大 资产重组将构成关联交易及借壳上市。

(2) 交易方式

本次重组初步方案拟为发行股份及支付现金等方式购买股权或资产， 但尚未最终确定具体方式。

(3) 标的资产情况

重组方案调整后，本次重组的标的资产定为上海斐讯之部分/全部股权

或其部分/全部资产。上海斐讯经营范围为：从事数据网络通信技术、信息 系统、通讯技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；计算机网络设 备、计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子设 备、通信设备、手机、平板电脑、无线数据模块、导航设备的研发、生产、 销售、维修、维护；信息系统设计、安装；从事货物及技术的进出口业务， 自有房屋租赁，自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一） 推进重大资产重组所作的工作

自重组方案调整以来，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海 证券交易所的有关规定，积极组织相关各方有序推进本次重大资产重组事 项涉及的各项工作。公司已就本次重大资产重组事项聘请了相关独立财务 顾问、律师事务所、会计师事务所及评估机构等中介机构参与工作。同时， 公司按照相关规定，及时履行信息披露义务，定期发布本次重大资产重组 的进展公告。公司为推进本次重大资产重组所作的工作梳理如下：

(1) 2016 年 5 月 4 日，公司已与上海斐讯及其过半数股东签署了《重 组框架协议》。

(2) 公司组织中介机构于 2016 年 5 月初对上海斐讯进行初步尽职调 查。

(3) 2016 年 5 月 11 日，公司在上海证券交易所“上证 e 互动”网络 平台，采用网络互动方式召开“关于重大资产重组投资者说明会”，与投资 者进行了互动交流。

(4) 公司甄选独立财务顾问及其他相关中介机构，并组织部分中介机 构于 5 月中下旬开展对上海斐讯全面尽职调查等工作。2016 年 5 月 13 日， 公司召集部分中介机构项目工作会，建立工作机制及后续工作计划，并就 项目主要问题进行交流。

(5) 2016 年 5 月 23 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议 通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》并予以公告。

(6) 2016 年 6 月初，独立财务顾问与公司沟通初步尽职调查情况、项 目中存在的问题和初步解决方案建议。

(7) 与上海斐讯实际控制人及主要股东进行沟通，就解决股权质押、 冻结等问题进行磋商。

（二） 已履行的信息披露义务

公司依法履行信息披露义务，自公司于 2016 年 5 月 4 日发布《重大资 产重组继续停牌公告》公布重组方案调整以来，就涉及调整后本次重大资 产重组事宜履行了以下披露：

(1) 公司于 2016 年 5 月 4 日发布了《关于重大资产重组召开投资者 说明会预告公告》，并于 2016 年 5 月 11 日发布了《关于重大资产重组召开 投资者说明会情况公告》。

(2) 公司于 2016 年 5 月 5 日发布了《关于召开 2016 年第二次临时股 东大会的通知》，并于 2016 年 5 月 23 日发布了《2016 年第二次临时股东大 会决议公告》。

(3) 公司分别于 2016 年 5 月 12 日、5 月 19 日、5 月 27 日、6 月 2 日、 6 月 8 日及 6 月 14 日发布了《重大资产重组进展情况公告》。

(4) 公司于 2016 年 6 月 6 日发布了《国泰君安证券股份有限公司关 于广西慧球科技股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》。

(5) 公司于 2016 年 7 月 2 日发布了《广西慧球科技股份有限公司关 于本次重大资产重组项目可能终止的风险提示公告》（临 2016-077）。

上述信息披露文件刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

三、终止本次重大资产重组的原因

于 2015 年 10 月至 2016 年 4 月期间，实际控制人顾国平先生及标的资 产上海斐讯作为共同被告或被申请人涉及四起民事纠纷。相对方同时亦向 相关人民法院申请对顾国平先生所持有上海斐讯股权进行财产保全（“被冻 结股权”）。虽经多次磋商，涉案双方目前仍未能达成调解或解决方案，从 而解除被冻结股权的受限状态。上述四起民事纠纷目前均处于审理阶段， 公司认为虽然该等民事纠纷内容不涉及公司权利义务或本次重大资产重组， 但对该等纠纷的裁决以及解除被冻结股权冻结状态的时间无法预计。考虑 到继续停牌期限即将届满，且顾国平先生持有的上海斐讯股权预计短期无 法满足权属清晰、转让不存在限制等要求，有关股东是否能就重组方案达 成一致意见也存在较大不确定性，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业 务指引》等法律、法规及规范性文件的规定，为切实维护全体股东的利益， 经慎重考虑，决定终止本次重大资产重组事项。

四、承诺事项

公司将于 2016 年 7 月 6 日召开关于终止重大资产重组事项投资者说明 会，并承诺在披露投资者说明会召开情况公告之日起 6 个月内不再筹划重 大资产重组事项。

五、股票复牌安排

公司将于 2016 年 7 月 6 日召开关于终止重大资产重组事项投资者说明 会。在投资者说明会召开前，公司股票将继续停牌。待投资者说明会召开 后，公司将及时披露投资者说明会召开情况的公告，申请公司股票复牌。 对于复牌后由于市场波动造成公司董事长、实际控制人顾国平先生所持有 劣后受益权的资产管理计划（和熙成长型 2 号基金、华安汇增 1 号资产管 理计划、华安汇增 2 号资产管理计划、华安汇增 3 号资产管理计划）可能 面临平仓风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

本次重大资产重组事项的终止不会对公司的发展战略以及正常生产经

营产生不利影响。公司对本次终止重大资产重组给各位投资者造成的不便 表示歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司信息以公 司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资 风险。

特此公告！

广西慧球科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年七月四日