Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 4, 2016

证券代码：600556 证券简称：慧球科技 编号：临2016—054

广西慧球科技股份有限公司 重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

广西慧球科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组， 经申请，公司股票已于 2016 年 1 月 26 日起停牌，详见已发布的《广西慧 球科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临 2016-029）。停牌期间， 本公司每 5 个交易日发布了重大资产重组进展情况。公司分别于 2016 年 2 月 26 日、3 月 26 日发布了《广西慧球科技股份有限公司重大资产重组停牌 公告》（临 2016-035、临 2016-044）。2016 年 4 月 26 日，公司发布了《广 西慧球科技股份有限公司重大资产重组进展情况公告》（临：2016-051），并 预计复牌时间不晚于 2016 年 5 月 4 日。

一、筹划重大资产重组背景、原因

公司于 2016 年 1 月 19 日接到公司董事长、控股股东、实际控制人顾 国平先生通知，拟将其控制的上海斐讯数据通信技术有限公司部分资产与 公司进行重组，预计资产金额在人民币 1 亿元以上。

2016 年 3 月 9 日，鉴于公司与上海斐讯数据通信技术有限公司最终无 法就交易内容、方案及条款等实质性内容达成一致意见。公司决定终止与 上海斐讯数据通信技术有限公司之间的重大资产重组。为保障公司及股东 的切实利益，提升公司资产质量，确保公司重大资产重组的成功率，公司 与上海远御及其实际控制人姚上宝先生正就重大资产重组相关事项进行接 洽商谈。

2016 年 4 月 26 日，公司重大资产重组方案面临重大调整。公司董事会 在认真审阅各中介机构对上海远御资产所进行的尽职调查及价值预估结果 的基础上认为应将上海远御实际控制人姚上宝先生于境外所拥有之资产共 同列为此次资产重组目标资产。在此情况下，公司与姚上宝先生未能就交 易标的价款、交易方式等相关核心问题达成一致意见。故决定终止与上海 远御之间的重大资产重组。与此同时，公司经过充分论证和仔细研究决定 调整此次重大资产重组方案内容。调整事项为变更重大资产重组交易对方 及目标资产范围。

二、重组框架介绍

（1）主要交易对方

重组方案调整后，本次重组的交易对方是上海斐讯数据通信技术有限 公司（以下简称“上海斐讯”）及其全体股东。此次重组方案的调整将交易对 方在 2016 年 1 月 19 日由顾国平先生所计划推动的重大资产重组方案上扩 大至上海斐讯全体股东。在此情况下，方案调整后重大资产重组将涉及国 有资产管理委员会前置审批。

鉴于公司控股股东及实际控制人顾国平先生亦实际控制上海斐讯，此 次重大资产重组将构成关联交易及借壳上市。

（2）交易方式

本次重组的交易方式仍在筹划中，初步方案拟为发行股份及支付现金 等方式购买股权或资产，但尚未最终确定具体方式。

（3）标的资产情况

重组方案调整后，本次重组的标的资产初步定为上海斐讯之部分/全部 股权或其部分/全部资产，具体交易标的尚需后续商洽后，方可最终确认。 上海斐讯经营范围为：从事数据网络通信技术、信息系统、通讯技术领域 内的技术开发、技术咨询、技术转让；计算机网络设备、计算机软硬件及 辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子设备、通信设备、手机、

平板电脑、无线数据模块、导航设备的研发、生产、销售、维修、维护； 信息系统设计、安装；从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，自 有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 三、本次重大资产重组的工作进展情况

（1）截至目前，本次重大资产重组进程如下：

2016 年 3 月 21 日，公司与原交易对方上海远御签订合作意向协议。并 且公司已聘任相关中介机构，包括财务顾问、律师事务所、会计师事务所 及资产评估机构，就此次重大资产重组事宜开展对相关标的资产的尽职调 查、审计及评估工作。相关中介机构已完成对上海远御及其下属企业的尽 职调查以及价值预估工作，并向公司提交了相应的工作报告，以帮助公司 了解及评估目标资产。依据尽职调查过程中所了解的实际情况，相关中介 机构将向公司董事会就重大资产重组内容提出建议。目前公司与姚上宝先 生未能就交易标的价款、交易方式等相关核心问题达成一致意见。

2016 年 5 月 3 日，上海市松江区国有资产管理委员会（以下简称“松 江国资委”）出具《关于支持推进上海斐讯数据通信技术有限公司与广西慧 球科技股份有限公司重大资产重组事宜的情况说明》。松江国资委通过下属 企业直接和间接向上海斐讯提供权益类投资合计约 6.26 亿元，占比约 12%； 其他非权益类财务（担保及借款）支持合计约 19.6 亿元。作为上海斐讯重 要股东之一，松江国资委原则同意推动上海斐讯与公司重大资产重组工作， 并要求公司在依据相关规定公布本次交易的重组预案前，需获其前置审批 确认后方可披露。

公司已与上海斐讯及其过半数股东（包括顾国平先生、上海欣竺投资 有限公司、上海画楼西畔投资合伙企业（有限合伙）、上海丹桂投资合伙企 业（有限合伙）等 13 名股东，合计持有上海斐讯 63.45%股权）签署了《重 组框架协议》，各方正积极推进上海斐讯全体股东签署《重组框架协议》。 公司正在对参与本次重大资产重组的相关中介机构进行接触和筛选，

目前尚未聘请相关中介机构，对目标资产的尽职调查工作尚未开展。 （2）已履行的信息披露义务

公司于 2016 年 1 月 19 日发布了《广西慧球科技股份有限公司重大事 项停牌公告》（公告编号：2016-020），披露公司董事长、控股股东、实际控 制人顾国平先生拟将其控制的上海斐讯数据通信技术有限公司部分资产与 公司进行重组，预计资产金额在人民币 1 亿元以上；于 2016 年 1 月 26 日发 布了《广西慧球科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号： 2016-029），公司股票自 2016 年 1 月 26 日起进入重大资产重组程序；公司于 2016 年 2 月 26 日发布了《广西慧球科技股份有限公司重大资产重组继续停 牌公告》（公告编号：2016-035）、2016 年 3 月 26 日发布了《广西慧球科技 股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-044）、2016 年 4 月 26 日发布了《广西慧球科技股份有限公司重大资产重组进展情况公告》 （公告编号：2016-051），预计复牌时间不晚于 2016 年 5 月 4 日。停牌期间， 公司每五个交易日发布了《广西慧球科技股份有限公司重大资产重组进展情 况公告》。

根据本次重大资产重组进展情况，公司分别于 2016 年 3 月 10 日发布 了广西慧球科技股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于广西慧球科 技股份有限公司重大资产重组相关进展事项的问询函》的公告（公告编号： 2016-039）；2016 年 3 月 11 日发布了广西慧球科技股份有限公司关于上海 证券交易所《关于广西慧球科技股份有限公司重大资产重组相关进展事项 的问询函》回复的公告（公告编号：2016-040）。

四、无法按期复牌的具体原因说明

鉴于本次重大资产重组方案调整后所涉及标的资产的尽职调查、审计、 评估等工作尚未完成，无法与交易对方就资产范围、交易方式、标的价款 等关键问题进行商讨洽谈。

此外，公司在公布本次重大资产重组预案前，应由松江国资委前置审

• 批。就本次交易标的公司重组预案能否获得松江国资委的同意存在不确定 性，且松江国资委审核公司重组预案的时间存在不确定性。

五、尚待完成的工作及具体时间

公司将积极推进尽职调查和审计、评估等各项工作，按照《上市公司 重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业 务指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求，编制重大资产重组预案 （或方案）及其他相关文件；同时及时履行本次重大资产重组所需的内外 部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。具体如下：

（1） 5 月上旬，完成相关中介机构（包括财务顾问）的选聘工作， 并签署服务协议；

（2） 5 月中旬，与中介机构就本次重大资产重组可行性及初步方案 展开探讨，各中介机构开展尽职调查，提交初步具体方案并开始起草重组 预案；

（3） 5 月下旬，交易双方、各中介机构讨论方案，完成具体方案设 计；

（4） 6 月上旬，各方根据具体方案，进一步确定总体工作流程和时 间安排，各中介机构开始全面尽职调查；

• （5） 6 月下旬，完成相关审计、盈利预测及预估值评估等工作； （6） 7 月 5 日前召开董事会，审议重大资产重组预案。

六、申请继续停牌时间

为确保本次重大资产重组的顺利进行，保证公平信息披露，避免造成 公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司决定股票自 2016 年 5 月 5 日起继续停牌，继续停牌的时间不超过 2 个月，并承诺在不晚于 2016 年 7 月 5 日公布重大资产重组预案。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露 义务，每五个交易日发布一次进展情况公告，待相关工作完成后召开董事

会审议重大资产重组预案或方案，及时公告并复牌。

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司信息以公 司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资 风险。

特此公告。

广西慧球科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年五月四日