Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 25, 2016

证券代码：600556 证券简称：慧球科技 编号：临2016—043

广西慧球科技股份有限公司

第八届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次董事会通过了重大资产重组继续停牌议案。

一、董事会会议召开情况

广西慧球科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年3 月 22 日以电话及邮件方式发出了关于召开公司第八届董事会第二十三 次会议的通知，本次会议于2016 年3 月25 日以通讯表决方式召开。 会议应参加董事6 人，实际参加董事6 人，符合《公司法》及《公司 章程》的有关规定，会议召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）公司董事会同意公司向上海证券交易所申请公司股票自 2016 年3 月26 日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。表决结 果为：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

（二）本次重大资产重组事项的具体内容：

1、重组框架介绍

• （1）主要交易对方

本次重组初步拟定的主要交易对方是上海远御电子科技有限公 司（以下简称“上海远御”）。此次重大资产重组不属于关联交易，交 易前后公司控制权不发生变更，也不会形成借壳上市。

（2）交易方式

本次重组的交易方式仍在筹划中，初步方案拟为发行股份及支付 现金等方式购买股权或资产，但尚未最终确定具体方式。 （3）标的资产情况

本次重组的标的资产初步定为上海远御电子科技有限公司（以下 简称“上海远御”）股权或资产，其法定代表人为何江先生，实际控 制人为姚上宝先生（100%股权）。本次重大资产重组主要涉及上海远 御实际控制人姚上宝先生之部分/全部股权或上海远御之部分/全部 资产，具体交易标的尚需后续商洽后，方可最终确认。上海远御电子 科技有限公司经营范围为：计算机、通信系统集成科技领域内技术开 发、技术服务、技术咨询、技术转让，通信设备及相关产品、计算机 软硬件研发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。 2、本次重大资产重组的工作进展情况

（1）截至目前，本次重大资产重组进程如下：

①截止本公告发布日，公司及有关各方正在积极论证并推进涉及 本次重大资产重组的相关工作，尚未选聘财务顾问等相关中介机构。 尚未选聘财务顾问的主要原因：诚如公司于2016 年3 月11 日发布的 《关于广西慧球科技股份有限公司重大资产重组相关进展事项的问 询函》回复的公告（临2016-40）中“关于本次重大资产重组后续工 作时间表”所列，在签署完相关意向书后，公司拟于三月第四周落实 相关中介机构（包括财务顾问）评选选聘工作。公司已就此次重大资 产重组事宜初步确定了选聘的财务顾问等中介机构，公司正与相关中 介就服务协议主要内容及条款进行商谈。待相关服务协议签署后，将 按《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》规定及时披 露。

②目前，公司与重组方已在就标的资产的业务、财务及产品等进 行资料收集、背景调查等前期工作。由于公司尚未与相关中介机构签

约，相关尽调、审计及评估等需由中介机构进行的工作尚待开展。公 司正抓紧落实相关中介机构服务协议的商谈及签署工作，预计于三月 第四周落实相关中介机构。并在签署相关服务协议后立即开展尽职调 查、审计及评估等相关工作。

③截止本公告发布日，公司已于2016 年3 月21 日与交易对方上 海远御签订合作意向协议。

（2）下一步推进重组工作的时间安排：

①三月底前完成相关中介机构（包括财务顾问）的选聘工作，并 签署服务协议；

②四月第一周相关中介机构进场，开展尽职调查、审计及评估等 工作。要求中介机构每周向公司汇报工作进展；

③根据中介机构的每周工作汇报，自四月第二周起逐步就重大资 产重组方案、交易内容及条款等实质性内容与交易对象进行谈判和调 整，并将根据阶段性谈判结果拟定并更新重大资产重组预案；

④督促各中介机构于四月第四周完成尽职调查、审计及评估工 作，并向公司董事会提交工作报告；

⑤根据中介机构提交的工作报告，于四月第五周与交易对方确定 此次重大资产重组的方案、交易内容及条款等实质性内容。若双方达 成最终一致意见于2016 年4 月26 日前签订《重组框架协议》。

三、上网公告附件 独立董事意见。

特此公告！

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