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Aug 27, 2014

广西北生药业股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会

会 议 资 料

2014 年09 月01 日

目 录

议案一 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案------------------------5

议案二 关于公司非公开发行股票方案的议案-----------------------------------6 议案三 关于《广西北生药业股份有限公司非公开发行股票预案》的议案 -----------------------------9

议案四 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案-------10

议案五 关于公司与发行对象签订《附条件生效的非公开发行股票认购协 议》的议案 ----------------------------11

议案六 关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案----------------------12

议案七 关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案-------------13

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广西北生药业股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会议程

时 间： 2014 年09 月01 日下午14:30

• 地 点： 北海市北海大道西16 号海富大厦17 层D 座公司会议室 主持人： 公司董事长

议 程：

• 一、宣读到会股东人数、代表股份及会议的合法性；

• 二、宣读大会议程；

• 三、选举监票人、计票人；

四、审议大会议案：

1. 审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

2. 逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

3. 1）发行股票的种类和面值

4. 2）发行方式

5. 3）发行数量及认购方式

6. 4）发行对象

7. 5）发行价格和定价原则

8. 6）锁定期安排

9. 7）上市地点

10. 8）募集资金用途

11. 9）滚存利润安排

12. 10）本次发行决议有效期

13. 审议《关于<广西北生药业股份有限公司非公开发行股票预案> 的议案》

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1. 审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议 案》

2. 审议《关于公司与发行对象签订<附条件生效的非公开发行股票 认购协议>的议案》

3. 审议《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

4. 审议《关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》

5. 五、股东发言及讨论；

6. 六、对大会议案进行投票表决；

七、休会，统计表决结果；

八、公布表决结果；

• 九、通过股东大会决议；

• 十、律师宣读法律意见书；

十一、大会结束。

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议案一

广西北生药业股份有限公司 关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法 律、法规的规定,公司经自查确认符合非公开发行A 股股票的条件要求。

本议案提交公司2014 年第二次临时股东大会审议。

广西北生药业股份有限公司

2014 年09 月01 日

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议案二

广西北生药业股份有限公司 关于公司非公开发行股票方案的议案

为满足公司扩大发展的资金需求，公司拟向顾国平、上海共佳投资合 伙企业(有限合伙)、上海表正投资合伙企业(有限合伙)、上海晋帝投资合 伙企业(有限合伙)、上海歌付投资合伙企业(有限合伙)、上海居行投资合 伙企业(有限合伙)、许广跃、张志祥、深圳市睿弘创业投资合伙企业（有 限合伙）(以下合称“发行对象”)非公开发行股票(以下简称“本次发行”)， 具体发行方案如下:

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民 币1.00 元(以下如无特别说明,均为人民币元)。

该子议案提交公司2014 年第二次临时股东大会审议。

2、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择 适当时机向特定对象发行。

该子议案提交公司2014 年第二次临时股东大会审议。

3、发行数量及认购方式

• 本次非公开发行股票的数量为不超过643,835,616 股（含643,835,616

• 股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。

• 发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

• 该子议案提交公司2014 年第二次临时股东大会审议。

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4、发行对象

本次发行的发行对象为顾国平、上海共佳投资合伙企业(有限合伙)、 上海表正投资合伙企业(有限合伙)、上海晋帝投资合伙企业(有限合伙)、 上海歌付投资合伙企业(有限合伙)、上海居行投资合伙企业(有限合伙)、 许广跃、张志祥、深圳市睿弘创业投资合伙企业（有限合伙）。

该子议案提交公司2014 年第二次临时股东大会审议。

5、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十二次会议决议公 告日。

本次发行的发行价格为3.65 元/股,即不低于定价基准日前20 个交易 日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定 价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交 易总量）。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整。 该子议案提交公司2014 年第二次临时股东大会审议。

6、锁定期安排

发行对象本次发行认购的股票，自本次发行结束之日起36 个月内不 得转让。

该子议案提交公司2014 年第二次临时股东大会审议。

7、上市地点

在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 该子议案提交公司2014 年第二次临时股东大会审议。

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8、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过235,000 万元（含235,000 万元），扣除发行费用后募集资金净额中的24,123.39 万元将用于智慧城 市研发与运营中心项目，剩余部分用于补充公司智慧城市业务的营运资 金，支持公司战略转型。

该子议案提交公司2014 年第二次临时股东大会审议。

9、滚存利润安排

本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。 该子议案提交公司2014 年第二次临时股东大会审议。

10、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12 个月。 该子议案提交公司2014 年第二次临时股东大会审议。

广西北生药业股份有限公司

2014 年09 月01 日

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议案三

广西北生药业股份有限公司 关于《广西北生药业股份有限公司非公开发行股票预案》 的议案

根据中国证监会、上海证券交易所及其它相关要求，公司编制了《广 西北生药业股份有限公司非公开发行股票预案》。

本议案提交公司2014 年第二次临时股东大会审议。

广西北生药业股份有限公司

2014 年09 月01 日

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议案四

广西北生药业股份有限公司 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的 议 案

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有 关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司本次非公 开发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《广西北生药业股份有限 公司非公开发行股份募集资金运用之可行性分析报告》。

本议案提交公司2014 年第二次临时股东大会审议。

广西北生药业股份有限公司

2014 年09 月01 日

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议案五

广西北生药业股份有限公司 关于公司与发行对象签订《附条件生效的 非公开发行股票认购协议》的议案

公司已与发行对象签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议》约 定,由公司向发行对象非公开发行股票,并就公司向发行对象发行的股票 数、发行价格、违约责任等内容进行了明确约定。

本议案提交公司2014 年第二次临时股东大会审议。

广西北生药业股份有限公司

2014 年09 月01 日

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议案六

广西北生药业股份有限公司 关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案

本次发行前，公司董事张法荣先生、赵文劼先生分别担任浙江郡原地 产股份有限公司副董事长、董事兼副总裁，而许广跃先生为浙江郡原地产 股份有限公司的实际控制人及本次发行的认购对象，因此，本次交易构成 关联交易。

本议案提交公司2014 年第二次临时股东大会审议。

广西北生药业股份有限公司

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议案七

广西北生药业股份有限公司

关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的

议 案

按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票 的要求，为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，拟提请 股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非 公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

• 1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中

• 包括发行时机、发行数量、发行起止日、发行价格、发行方式等具体事宜； 2、决定并聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

3、与特定对象签署本次非公开发行的股份认购合同，签订与本次非 公开发行相关的其他各项合同、协议和文件；

• 4、根据监管部门的有关要求和证券市场的实际情况，在股东大会决

• 议范围内对募集资金使用进行具体安排及调整；

• 5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司章程

• 相应条款及办理工商变更登记；

6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海 证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等 相关事宜；

• 7、在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理

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与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜；

• 8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

本议案提交公司2014 年第二次临时股东大会审议。

广西北生药业股份有限公司

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