Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jul 28, 2014

股票代码： 600556 股票简称：北生药业

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广西北生药业股份有限公司

非公开发行股票预案

2014 年 7 月

公司声明

• 1 、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导

• 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

• 2 、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因

• 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3 、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均

• 属不实陈述。

• 4 、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他

• 专业顾问。

5 、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质 性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。

1

重要提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1 、本次非公开发行股票的相关事项已经获得公司第七届董事会第三十二次会议 审议通过。本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过并报中国证券监 督管理委员会核准后方可实施。

2 、本次非公开发行股票的发行对象为顾国平、许广跃、张志祥、深圳睿弘、上 海共佳、上海表正、上海晋帝、上海歌付、上海居行，共计 9 名特定对象。全部特定 发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。发行对象本次所认购股份自发行结束 之日起 36 个月内不得转让。

3 、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十二次会议决议 公告日，即 2014 年 7 月 28 日。本次发行价格为 3.65 元 / 股，系根据不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 确定（定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易 总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股 本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

4 、本次非公开发行股票的数量为不超过 643,835,616 股（含 643,835,616 股）。 其中，顾国平拟认购 194,044,176 股，许广跃拟认购 51,000,000 股，张志祥拟认购 50,000,000 股，深圳睿弘拟认购 20,000,000 股，上海共佳拟认购 98,537,780 股，上 海表正拟认购 95,020,143 股，上海歌付拟认购 31,892,971 股，上海居行拟认购 32,363,524 股，上海晋帝拟认购 70,977,022 股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项，本次发行数量将进行 相应调整。

5 、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 235,000 万元（含 235,000 万元）， 扣除发行费用后募集资金净额中的 24,123.39 万元将用于智慧城市研发与运营中心项 目，剩余部分用于补充公司智慧城市业务的营运资金，支持公司战略转型。

2

• 6 、本次非公开发行完成后，公司实际控制人将变更为顾国平。

7 、截至 2014 年 3 月 31 日，发行人母公司财务报表存在未弥补亏损 800,385,491.64 元，存在因未分配利润为负可能导致近期无法进行现金分红的风险。 本预案已在“第五节 公司股利分配政策及股利分配情况”中对公司利润分配政策、 最近三年现金分红情况等进行了说明，请投资者予以关注。

• 8 、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。

3

目 录

公司声明 ............................................................................................................................ 1 重要提示 ............................................................................................................................ 2 目 录 ................................................................................................................................ 4 释 义 ................................................................................................................................ 6 第一节 本次非公开发行股票方案概要 .......................................................................... 8 一、发行人基本情况 .................................................................................................. 8 二、本次非公开发行的背景和目的 .......................................................................... 8 三、发行对象及其与公司的关系 .............................................................................. 9 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ........................................ 10 五、募集资金投向 .................................................................................................... 11 六、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................ 11 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................................ 12 八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .................... 12 第二节 发行对象基本情况及股票认购协议内容摘要 ................................................ 14 一、发行对象基本情况 ............................................................................................ 14 二、附生效条件的股票认购协议内容摘要 ............................................................ 25 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................ 27 一、本次非公开发行募集资金使用计划 ................................................................ 27 二、募集资金投向的产业背景 ................................................................................ 27 三、募集资金投向情况分析 .................................................................................... 29 四、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 .................................... 35 五、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ........................................................ 35 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................ 37 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化 情况 ............................................................................................................................ 37 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................... 37

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三、公司与控股股东及其关联人之间的管理关系、关联交易及同业竞争等变化 情况 ............................................................................................................................ 38 四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保情形 .................................................................................................................................... 39 五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................... 39 六、本次股票发行相关的风险说明 ........................................................................ 40 第五节 公司股利分配政策及股利分配情况 ................................................................ 42 一、公司股利分配政策 ............................................................................................ 42 二、最近三年现金分红金额及比例 ........................................................................ 43 三、未分配利润使用安排情况 ................................................................................ 43 第六节 其他有必要披露的事项 .................................................................................... 44

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释 义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人/公司/本公司/北生药业	指	广西北生药业股份有限公司
管理人	指	北生药业重整管理人
北生集团	指	广西北生集团有限责任公司，原名“广西北海浙江广厦建 筑有限责任公司”
深圳睿弘	指	深圳市睿弘创业投资合伙企业（有限合伙）
上海共佳	指	上海共佳投资合伙企业（有限合伙）
上海表正	指	上海表正投资合伙企业（有限合伙）
上海晋帝	指	上海晋帝投资合伙企业（有限合伙）
上海歌付	指	上海歌付投资合伙企业（有限合伙）
上海居行	指	上海居行投资合伙企业（有限合伙）
杭州物业	指	杭州郡原物业服务有限公司
郡原地产	指	浙江郡原地产股份有限公司
工行广西分行	指	中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行
瑞尔德嘉	指	北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司
斐讯通信	指	上海斐讯数据通信技术有限公司
董事会	指	广西北生药业股份有限公司董事会
股东大会	指	广西北生药业股份有限公司股东大会
本预案	指	广西北生药业股份有限公司本次非公开发行股票预案
定价基准日	指	本次非公开发行股票董事会决议公告日
协议、认购协议	指	北生药业与发行对象签订的《附条件生效的非公开发行股 票认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所/上交所	指	上海证券交易所
交易日	指	上海证券交易所的正常营业日
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
智慧城市	指	借助新一代信息化技术，将人、商业、运输、通信、水和 能源等城市运行的各个核心系统整合起来，从而更好地理 解和控制城市运营，并优化有限资源使用情况的城市
ICT	指	ICT 是信息、通信和技术三个英文单词的词头组合 (Information Communication Technology，简称ICT)。它 是信息技术与通信技术相融合而形成的一个新的概念和新 的技术领域
SOA	指	Service-Oriented Architecture，面向服务架构，它可以根 据需求通过网络对松散耦合的粗粒度应用组件进行分布式 部署、组合和使用
IDC、国际数据公司	指	IDC市场研究公司(International Data Corporation)：全球 领先之科技产业媒体、研究及活动公司。官方网站网址： http://www.idc.com/

说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资 者注意。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：广西北生药业股份有限公司

英文名称： Guangxi Beisheng Pharmaceutical Co. ， Ltd.

上市地点：上海证券交易所

股票简称：北生药业 股票代码： 600556

股 本： 394,793,708 股

法定代表人：何京云

营业执照注册号： 450500000000938

税务登记号码： 45050271146694X

组织机构代码： 71146694X

注册地址：广西壮族自治区北海市北海大道 168 号

办公室地址：北海市北海大道西 16 号海富大厦 17 层 D 座

邮政编码： 536000

电话： 0779-2228937

传真： 0779-2228936

经营范围：国内贸易（国家有专项规定的除外），经营按外经贸部门核定范围的 自营进出口业务，保健品，化学药品、抗生素、中药材、中药饮片、中成药、生化药 品、血液制品、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、栓剂、口服液（以上项目保留仅供处置资 产用，不得经营）。

二、本次非公开发行的背景和目的

8

公司于 2001 年 8 月 7 日在上海证券交易所上市。公司 2006 年、 2007 年、 2008 年连续三年亏损，自 2009 年 5 月 27 日起暂停上市。因公司陷入严重的财务危机， 无法清偿到期债务， 2008 年 11 月 27 日，北海中院下达（ 2008 ）北破重字第 1 号《民 事裁定书》，裁定对公司进行重整，指定公司清算组担任公司重整的管理人。 2008 年 12 月 30 日，北海中院出具了（ 2008 ）北破重字第 1-1 号《民事裁定书》，裁定批准 《重整计划》，终止北生药业重整程序，公司进入《重整计划》执行阶段。 2009 年 1 至 10 月为公司重整计划的执行期，在此期间公司各项生产经营活动均已停止，之后， 公司已无任何经营性资产，公司的各项生产经营处于全面停滞状态。

2009 年 9 月，为协助公司进行破产重整，郡原地产向公司提供了 1.2 亿元现金， 用于偿还破产债权，扣除郡原地产收到的公司拍卖资产、股权托管费等，公司仍欠郡 原地产 70,372,521.73 元。为改善公司财务状况，恢复公司可持续经营能力， 2012 年 12 月，郡原地产将其持有杭州物业 100% 股权捐赠给公司，公司转型进入物业管 理服务行业。 2013 年公司获得了郡原地产债务豁免 3,200 万元。尽管公司 2013 年度 的净利润约 3,264.48 万元，但扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的每股收 益仅 0.003 元，相较于本公司股份数量而言，盈利能力有限。

基于以上考虑，公司持续经营能力还有待加强，要保持良好的持续经营状况，尚 需寻求战略转型。公司基于对发展智慧城市业务的可行性论证，拟筹划通过向顾国平 及其他战略投资者非公开发行股票方式募集资金以发展智慧城市为主的经营业务。 在上述背景下，公司拟向顾国平及其他战略投资者发行股票募集资金，本次非公开发 行募集资金总额（含发行费用）不超过 235,000 万元（含 235,000 万元），扣除发行 费用后的募集资金净额拟投入 24,123.39 万元用于智慧城市研发与运营中心项目，剩 余资金用于补充智慧城市业务的营运资金，支持公司战略转型。公司董事会可根据实 际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

如公司本次非公开发行能够顺利实施，公司将实现向智慧城市业务的转型，优化 资本结构，提升盈利能力，并为公司发展提供一定的营运资金，有效维护公司的上市 地位，最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益。

三、发行对象及其与公司的关系

9

本次非公开发行的发行对象为顾国平、许广跃、张志祥、深圳睿弘、上海共佳、 上海表正、上海晋帝、上海歌付、上海居行，符合中国证监会关于上市公司非公开发 行股票的发行对象的有关规定。

本次发行对象中的许广跃为郡原地产的实际控制人，北生药业现任董事张法荣、 赵文劼分别担任郡原地产副董事长、董事兼副总裁，许广跃与上市公司构成关联方。

本次非公开发行后，顾国平持有上市公司 18.683% 的股份，上海共佳持有上市公 司 9.487% 的股份，上海表正持有上市公司 9.149% 的股份，上海晋帝持有上市公司 6.834% 的股份，为上市公司持股 5% 以上的股东。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

（二）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十二次会议决议公 告日。

本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 3.64 元 / 股，经交易双方协商确定，本 次发行价格为 3.65 元 / 股。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过 643,835,616 股。 9 名特定投资者的具体认 购情况如下：

			占发行后总股 本的比例
序号	认购人	认购数量（股）

10

1	顾国平	194,044,176	18.683%
2	上海共佳	98,537,780	9.487%
3	上海表正	95,020,143	9.149%
4	上海晋帝	70,977,022	6.834%
5	许广跃	51,000,000	4.910%
6	张志祥	50,000,000	4.814%
7	上海居行	32,363,524	3.116%
8	上海歌付	31,892,971	3.071%
9	深圳睿弘	20,000,000	1.926%
	合计	643,835,616	61.989%

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。

（四）限售期

本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按相关 法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

（五）认购方式

本次发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

五、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 235,000 万元（含 235,000 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入 24,123.39 万元用于智慧城市研发与 运营中心项目，剩余资金用于补充智慧城市业务的营运资金，支持公司战略转型。

项 目	金 额（万元）
智慧城市研发与运营中心	24,123.39
补充智慧城市业务营运资金	不超过210,876.61
总 额	不超过235,000.00

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行前，北生药业董事张法荣先生、赵文劼先生分别担任郡原地产副 董事长、董事兼副总裁，而许广跃先生为郡原地产的实际控制人及本次交易的认购对 象，本次交易构成关联交易。除此之外，本次非公开发行的其他对象与本公司不存在 关联关系。

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七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，北生集团持有上市公司 7.097% 的股份，为本公司控股股东，陈巧 仙女士及何京云女士为公司实际控制人[1] 。

若 2014 年 6 月 30 日后，公司前十大股东持股数量不变，本次交易完成后，公 司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	顾国平	194,044,176	18.683%
2	上海共佳	98,537,780	9.487%
3	上海表正	95,020,143	9.149%
4	上海晋帝	70,977,022	6.834%
5	许广跃	51,000,000	4.910%
6	张志祥	50,000,000	4.814%
7	工行广西分行	35,643,106	3.432%
8	上海居行	32,363,524	3.116%
9	上海歌付	31,892,971	3.071%
10	瑞尔德嘉	30,733,515	2.959%

上述股东中，顾国平与上海共佳签署了一致行动协议，本次非公开发行完成后， 顾国平及其一致行动人将持有上市公司 28.170% 股份，顾国平成为上市公司控股股东 及实际控制人。

八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2014 年 7 月 28 日召开的公司第七届董 事会第三十二次会议审议通过。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交 易事项，并发表了独立意见。

根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证 监会的核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报 批准程序。

1公司原董事长何玉良先生逝世前是公司的实际控制人，通过持有北海汇金 53.75%的股份（其余 46.25%股份由何 京云持有），间接持有北生集团 38.34%股份（何玉良直接持有北生集团 35.33%股份，陈巧仙持有北生集团 26.33% 股份），间接持有上市公司 28,016,800 股股份。在相关遗产继承法律手续办理完毕前公司实际控制人为何玉良的妻 子陈巧仙女士、女儿何京云女士。

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第二节 发行对象基本情况及股票认购协议内容摘要

一、发行对象基本情况

经本公司第七届董事会第三十二次会议确定，本次非公开发行股票的发行对象为 顾国平、许广跃、张志祥、深圳睿弘、上海共佳、上海表正、上海晋帝、上海歌付、 上海居行，其基本情况如下：

• （一）顾国平

• 1 、基本信息

姓名：顾国平

性别：男

国籍：中国

住址：上海市虹口区凉城路 ****

2 、最近五年的主要职业和职务及任职单位产权关系

任职期间	任职企业	职务	产权关系
2009 年至今	上海斐讯数据通信技术有限公司	董事长兼总经理	持股28.6%
2009 年至今	上海斐讯投资有限公司	执行董事	持股100%
2012 年至今	上海沪斐深万投资管理有限公司	执行董事	持股95%
2012 年至今	上海斐持志同投资有限公司	执行董事	持股95%
2009 年至今	上海众翔科技发展有限公司	执行董事	持股37.5%
2014年至今	上海画楼西畔投资合伙企业（有限 合伙）	执行事务合伙人	持股51%

3 、直接控制的核心企业基本情况

企业名称	企业主营	持股比例
上海斐讯数据通信技术有限公司	手机、路由器等通信设备的研发、 制造、销售；数据中心的运营、 租赁；信息通信技术的系统集成	28.6%（通过全资下属公 司上海斐讯投资有限公 司，合计持股32.7%）
上海斐讯投资有限公司	实业投资	100%
上海沪斐深万投资管理有限公司	投资管理	95%
上海斐持志同投资有限公司	投资管理	95%
上海众翔科技发展有限公司	计算机网络设备的销售及服务	37.5%
上海画楼西畔投资合伙企业	创业投资和实业投资	51%（通过全资下属公司

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（有限合伙）

上海斐讯投资有限公司， 合计持股 100% ）

（二）许广跃

1 、基本信息

姓名：许广跃

性别：男

国籍：中国

住址：杭州市西湖区德加公寓 ****

2 、最近五年的主要职业和职务及任职单位产权关系

任职期间	任职企业	职务	产权关系
2009 年至今	浙江郡原地产股份有限公司	董事长	持股15%
2009 年至今	浙江郡原控股有限公司	董事长	持股85%
2009年至今	浙江紫鼎石投资有限公司	执行董事兼总经理	持股85%

3 、直接控制的核心企业基本情况

企业名称	企业主营	持股比例
浙江郡原地产股份有限公司	房地产开发	15%
浙江郡原控股有限公司	房地产投资、实业投资	85%
浙江紫鼎石投资有限公司	实业投资	85%

（三）张志祥

1 、基本信息

姓名：张志祥

性别：男

国籍：中国

住址：浙江省台州市路桥区峰江街道****

2 、最近五年的主要职业和职务及任职单位产权关系

任职期间	任职企业	职务	产权关系
2009年至今	上海源美投资管理有限公司	执行董事兼总经理	持股50%

15

2009 年至今	宁波涵盈金属工业有限公司	执行董事	持股90%
2009 年至今	台州市柳柏实业有限公司	执行董事兼总经理	持股66.67%
2009年至今	台州长青金属有限公司	董事长	-

3 、直接控制的核心企业基本情况

企业名称	企业主营	持股比例
宁波涵盈金属工业有限公司	金属制品制造，加工等	90%
台州市柳柏实业有限公司	金属原材料进口，加工	66.67%

（四）深圳睿弘

1 、基本信息

公司名称：深圳市睿弘创业投资合伙企业（有限合伙）

公司注册地：深圳市南山区南山商业文化中心区海岸大厦西座 1807 执行事务合伙人：吕春卫

成立日期： 2011 年 03 月 18 日

合伙企业类型：有限合伙企业

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务； 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创 业投资管理顾问机构

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截至本预案出具之日，深圳睿弘控制关系图如下：

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注： GP 为执行事务合伙人，其他为有限合伙人

• 3 、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

深圳睿弘主要从事股权投资管理和咨询业务。

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4 、最近一年简要财务数据

深圳睿弘最近一年简要财务数据如下：

单位：万元

2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	45.15
净资产	-355.75
2013 年度
收入	-
净利润	-220.02

注：以上数据未经审计

5 、发行对象及其主要负责人、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明

深圳睿弘及其主要负责人、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6 、同业竞争和关联交易情况

目前公司与深圳睿弘不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司 不会因本次发行与深圳睿弘产生同业竞争及关联交易。

7 、本预案披露前 24 个月内深圳睿弘与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内深圳睿弘与上市公司之间不存在重大交易情况。

• （五）上海共佳

1 、基本信息

公司名称：上海共佳投资合伙企业（有限合伙）

公司注册地：上海市松江区石湖荡镇新松公路 12 号 6 幢 -6

执行事务合伙人：上海沪斐深万投资管理有限公司

成立日期： 2014 年 7 月 7 日

合伙企业类型：有限合伙企业

经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询

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2 、控制关系

上海共佳控制关系图如下：

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注 1 ： GP 为执行事务合伙人，其他为有限合伙人

注 2 ：其中上海斐持志同投资有限公司为顾国平持股 95% 的关联公司

截至本预案公告日，上海共佳原合伙人顾国平已签署了退伙协议，上述各合伙人 已按照比例签署了合伙协议，相关工商变更登记手续已在办理过程中，上海共佳原出 资情况如下：

姓名	出资方式	出资额（万元）	认缴比例（%）	备注
顾国平	现金	40	40	普通合伙人
王忠华	现金	30	30	有限合伙人
顾建华	现金	30	30	有限合伙人

• 3 、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

上海共佳除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

4 、最近一年简要财务数据

上海共佳成立于 2014 年 7 月 7 日，尚无 2013 年相关财务数据。

5 、发行对象及其主要负责人、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明

上海共佳及其主要负责人、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

18

6 、同业竞争和关联交易情况

目前公司与上海共佳不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司 不会因本次发行与上海共佳产生同业竞争及关联交易。

• 7 、本预案披露前 24 个月内上海共佳与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内上海共佳与上市公司之间不存在重大交易情况。 （六）上海表正

1 、基本信息

公司名称：上海表正投资合伙企业（有限合伙）

公司注册地：上海市松江区石湖荡镇新松公路 12 号 6 幢 -2

执行事务合伙人：上海银盏碧珠投资合伙企业（有限合伙） 成立日期： 2014 年 7 月 7 日

合伙企业类型：有限合伙企业

经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询

2 、控制关系

上海表正控制关系图如下：

==> picture [232 x 232] intentionally omitted <==

注： GP 为执行事务合伙人，其他为有限合伙人

19

截至本预案公告日，上海表正原合伙人顾国平、顾建华已签署了退伙协议，上述 各合伙人已按照比例签署了合伙协议，相关工商变更登记手续已在办理过程中，上海 表正原出资情况如下：

姓名	出资方式	出资额（万元）	认缴比例（%）	备注
顾国平	现金	60	60	普通合伙人
顾建华	现金	40	40	有限合伙人

3 、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

上海表正除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

4 、最近一年简要财务数据

上海表正成立于 2014 年 7 月 7 日，尚无 2013 年相关财务数据。

• 5 、发行对象及其主要负责人、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明

上海表正及其主要负责人、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6 、同业竞争和关联交易情况

目前公司与上海表正不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司 不会因本次发行与上海表正产生同业竞争及关联交易。

7 、本预案披露前 24 个月内上海表正与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内上海表正与上市公司之间不存在重大交易情况。

（七）上海晋帝

1 、基本信息

公司名称：上海晋帝投资合伙企业（有限合伙）

公司注册地：上海市松江区石湖荡镇新松公路 12 号 6 幢 -3

执行事务合伙人：融汇金（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙） 成立日期： 2014 年 7 月 7 日

合伙企业类型：有限合伙企业

20

• 经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询

2 、控制关系

上海晋帝控制关系图如下：

==> picture [381 x 276] intentionally omitted <==

注： GP 为执行事务合伙人，其他为有限合伙人

截至本预案公告日，上海晋帝原合伙人顾国平、顾建华已签署了退伙协议，上述 各合伙人已按照比例签署了合伙协议，相关工商变更登记手续已在办理过程中，上海 晋帝原出资情况如下：

姓名	出资方式	出资额（万元）	认缴比例（%）	备注
顾国平	现金	60	60	普通合伙人
顾建华	现金	40	40	有限合伙人

• 3 、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

上海晋帝除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

• 4 、最近一年简要财务数据

上海晋帝成立于 2014 年 7 月 7 日，尚无 2013 年相关财务数据。

• 5 、发行对象及其主要负责人、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明

21

上海晋帝及其主要负责人、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6 、同业竞争和关联交易情况

目前公司与上海晋帝不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司 不会因本次发行与上海晋帝产生同业竞争及关联交易。

• 7 、本预案披露前 24 个月内上海晋帝与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内上海晋帝与上市公司之间不存在重大交易情况。

（八）上海歌付

1 、基本信息

公司名称：上海歌付投资合伙企业（有限合伙）

公司注册地：上海市松江区石湖荡镇新松公路 12 号 6 幢 -5

执行事务合伙人：王士明

成立日期： 2014 年 7 月 7 日

合伙企业类型：有限合伙企业

经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询

• 2 、控制关系

上海歌付控制关系图如下：

==> picture [217 x 174] intentionally omitted <==

注： GP 为执行事务合伙人，其他为有限合伙人

22

截至本预案公告日，上海歌付原合伙人顾国平、王忠华已签署了退伙协议，上述 各合伙人已按照比例签署了合伙协议，相关工商变更登记手续已在办理过程中，上海 歌付原出资情况如下：

姓名	出资方式	出资额（万元）	认缴比例（%）	备注
顾国平	现金	60	60	普通合伙人
王忠华	现金	40	40	有限合伙人

3 、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

上海歌付除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

4 、最近一年简要财务数据

上海歌付成立于 2014 年 7 月 7 日，尚无 2013 年相关财务数据。

• 5 、发行对象及其主要负责人、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明

上海歌付及其主要负责人、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6 、同业竞争和关联交易情况

目前公司与上海歌付不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司 不会因本次发行与上海歌付产生同业竞争及关联交易。

7 、本预案披露前 24 个月内上海歌付与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内上海歌付与上市公司之间不存在重大交易情况。

（九）上海居行

1 、基本信息

公司名称：上海居行投资合伙企业（有限合伙）

公司注册地：上海市松江区石湖荡镇新松公路 12 号 6 幢 -7 执行事务合伙人：金彪

成立日期： 2014 年 7 月 7 日

合伙企业类型：有限合伙企业

23

经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询

2 、股权控制关系

上海居行控制关系图如下：

==> picture [200 x 122] intentionally omitted <==

注： GP 为执行事务合伙人，其他为有限合伙人

截至本预案公告日，上海居行原合伙人顾国平、王忠华已签署了退伙协议，上述 各合伙人已按照比例签署了合伙协议，相关工商变更登记手续已在办理过程中，上海 居行原出资情况如下：

姓名	出资方式	出资额（万元）	认缴比例（%）	备注
顾国平	现金	60	60	普通合伙人
王忠华	现金	40	40	有限合伙人

• 3 、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

上海居行除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

4 、最近一年简要财务数据

上海居行成立于 2014 年 7 月 7 日，尚无 2013 年相关财务数据。

• 5 、发行对象及其主要负责人、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明

上海居行及其主要负责人、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6 、同业竞争和关联交易情况

目前公司与上海居行不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司 不会因本次发行与上海居行产生同业竞争及关联交易。

• 7 、本预案披露前 24 个月内上海居行与公司之间的重大交易情况

24

本次发行预案披露前 24 个月内上海居行与上市公司之间不存在重大交易情况。

二、附生效条件的股票认购协议内容摘要

（一）协议主体、签订时间

2014 年 7 月 28 日，北生药业与上述各发行对象签订了《附条件生效的非公开发 行股票认购协议》。

（二）认购方式、认购价格和认购数量

1 、认购方式

各认购方以现金方式认购本次发行新股。

2 、认购价格及定价依据

本次发行的定价基准日为北生药业第七届董事会第三十二次会议决议公告日，即 2014 年 7 月 28 日（以下简称“定价基准日”）。本次发行新股的每股价格在不低于本 次发行定价基准日前 20 个交易日内公司股票交易均价的 90% 的基础上由各方协商确 定（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为人民币 3.65 元 / 股。

若北生药业股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红、送股、资本公积金 转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的每股认购价格将进行相应调整。 3 、认购数量

按照本协议的条款和条件，北生药业将向各认购方发行且各认购方将认购本次发 行新股，各认购方认购股份数上限如下表所示：

序号	认购方名称	认购股份数上限(股)
1	顾国平	194,044,176
2	上海共佳	98,537,780
3	上海表正	95,020,143
4	上海晋帝	70,977,022
5	许广跃	51,000,000
6	张志祥	50,000,000
7	上海居行	32,363,524
8	上海歌付	31,892,971
9	深圳睿弘	20,000,000

25

（三）股款的支付方式与股票交割

1 、认购款缴付

各认购方应在本次发行获得中国证监会核准且收到北生药业向各认购方发出的 认购价款书面缴款通知（通知发出之日为“缴款通知日”）之日起五（ 5 ）个工作日内， 根据本协议的规定分别将其应支付之认购价款划入缴款通知指定的账户，验资完毕扣 除相关费用后划入北生药业募集资金专项存储账户。

2 、股票交付

北生药业应在各认购方按规定程序以及本协议约定分别足额缴付认购价款后，按 照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将各认购方实际认购的 北生药业股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入 各认购方名下，以实现交付。

（四）限售期

各认购方承诺，各认购方按本协议认购的本次发行新股自本次发行结束之日起三 十六（ 36 ）个月内不得转让。

• （五）协议的生效条件和生效时间

认购协议自下述条件全部成就之首日起生效：

• 1 、发行人股东大会通过决议同意本次发行的发行方案及认购协议；

• 2 、中国证监会书面同意本次发行方案。

（六）违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即 视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能 及时履行，并由此给其他守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。

26

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 235,000 万元（含 235,000 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入 24,123.39 万元用于智慧城市研发与 运营中心项目，剩余资金用于补充智慧城市业务的营运资金，支持公司战略转型。

项 目	金 额（万元）
智慧城市研发与运营中心	24,123.39
补充智慧城市业务营运资金	不超过210,876.61
总 额	不超过235,000.00

在募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际 募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在上述募 集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对 相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

二、募集资金投向的产业背景

（一）智慧城市建设的背景分析

随着信息技术的飞速发展，英、美、日、韩等发达国家早已开始运用信息技术重 新审视和定位城市的发展，并针对如何加大信息技术在城市建设、管理、运营、服务 中的运用相继提出建设“智慧城市”的战略目标，成为城市发展的新型模式。在我国， 城市人口增长极其迅速，已严重超出原有城镇承载能力，因而在资源、环境等方面的 压力日渐增大，政府公共管理与公众需求之间的矛盾日益加深，暴露出城市管理协同 性差、事件处理效率低的问题。同时，我国经济快速发展带动了物联网、云计算以及 移动通信技术等产业技术的飞速发展，传统的产业规划、技术以及管理方式已不能与 之相适应。伴随着新型城镇化建设的进一步推进，催生了数字城市、平安城市、智能 城市等理念的探索，进而演化定义了“智慧城市”，并将智慧城市建设提升至国家战 略层面。

（二）投入智慧城市建设，顺应国家政策导向

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2008 年，美国 IBM 公司首先提出“智慧地球”理念，进而“智慧城市”的概念 被越来越多国家和公众所接受。据统计，智慧城市已在全球多个国家广泛开展试点， 成为新一代信息技术变革和知识经济发展的结合热点之一。智慧城市理念引入中国已 经接近六年时间，作为城市发展的新形态，智慧城市经历前期市场探索，目前规划层 面已经在诸多地区铺开试点。

在国内，智慧城市是信息化投资的载体，符合中国当前的产业结构调整的趋势。 随着各级政府“十二五”规划及配套信息化规划的陆续启动实施，国内各个城市依据 自身特点积极提出利用新兴信息技术加速经济转型、产业升级，推动创新型城市建设， 提升公共管理服务水平，改变城市未来发展蓝图。智慧城市建设是贯彻党中央、国务 院关于创新驱动发展、推动新型城镇化、全面建成小康社会的重要举措。 2010 年开 始，国家及地方“十二五”发展规划陆续出台，许多城市把建设智慧城市作为未来发 展重点。随后，政策文件分别从总体架构到具体应用等角度分别对智慧城市建设提出 了鼓励措施：

序号	日期	政策文件	发布机构	核心提要
1	2014.1.22	《关于促进地理信息 产业发展的意见》	国务院办 公厅	充分认识发展地理信息产业的重 大意义，其发展将促进物联网、智 慧城市以及关联服务业的发展。推 动信息产业重点领域的快速发展， 优化产业发展环境，推进科技创新 和对外合作，加强财税金融支持， 健全产业发展保障体系。
2	2013.8.8	《关于促进信息消费 扩大内需的若干意 见》	国务院	总体上应实现信息消费规模快速 增长、信息基础设施显著改善及信 息消费市场健康活跃。同时加快信 息基础设施演进升级，增强信息产 品供给能力，培育信息消费需求， 提升公共服务信息化水平，加强信 息消费环境建设，完善支持政策。 其中在提升公共服务信息化水平 方面，应加快智慧城市建设。在有 条件的城市开展智慧城市试点示 范建设。各试点城市应出台鼓励政 策。鼓励各类市场主体共同参与智 慧城市建设。
3	2013.2.5	《关于推进物联网有 序健康发展的指导意 见》	国务院	总体目标为实现物联网在经济社 会各领域的广泛应用，掌握物联网 关键核心技术，基本形成安全可 控、具有国际竞争力的物联网产业 体系，成为推动经济社会智能化和 可持续发展的重要力量。意见指 出，应用物联网等新一代信息技术

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				建设智慧城市，要加强统筹、注重 效果、突出特色。
4	2012.11.22	《国家智慧城市试点 暂行管理办法》	住房和城 乡建设部	智慧城市建设是贯彻党中央、国务 院关于创新驱动发展、推动新型城 镇化、全面建成小康社会的重要举 措。为加强现代科学技术在城市规 划、建设、管理和运行中的综合应 用，整合信息资源，提升城市管理 能力和服务水平，促进产业转型， 指导国家智慧城市试点申报和实 施管理，制定本办法。
5	2012.11.22	《国家智慧城市（区、 镇）试点指标体系》	住房和城 乡建设部	指标体系共分三级，其中一级指标 包括保障体系与基础设施、智慧建 设与宜居、智慧管理与服务及智慧 产业与经济。
6	2012.6.28	《关于大力推进信息 化发展和切实保障信 息安全的若干意见》	国务院	意见指出，应推动城市管理信息共 享，推广网格化管理模式，加快实 施智能电网、智能交通等试点示 范，引导智慧城市建设健康发展。
7	2011.12.30	《关于印发工业转型 升 级 规 划 （2011-2015年）的 通知》	国务院	规划阐明了工业转型升级的总体 思路、主要目标、重点任务、重点 领域发展导向、保障措施及实施机 制。在第四节增强电子信息产业核 心竞争力一节中，开辟专栏说明应 统筹重点领域的物联网先导应用， 其中包括智慧城市建设。

（三）智慧城市建设投入提速，未来发展空间巨大

根据发改委等主管部门联手编制的《全国促进城镇化健康发展规划 （ 2011-2020 ）》，这项规划将涉及 20 多个城市群、 180 多个地级以上城市和 1 万多个 城镇的建设，预计总体城镇化建设所带动的投资高达 40 万亿元。根据 IDC 研究数据， 未来 10 年，智慧城市建设投资将超过 2 万亿元人民币，具体涉及“产业载体建设、 商业配套建设、服务平台建设、交通设施建设、医疗服务建设、智能电网建设、水利 设施建设、生态环保建设、城市管理建设”等。其中与专属智慧城市载体相关的市场 约占 20-30% ，智慧城市传感器、仪器、自动控制设备和相关服务占比约 20-30% ， ICT 硬件、软件、服务相关的部分占 40-50% ，即未来 10 年 ICT 相关的市场将达到 1 万 亿元。

三、募集资金投向情况分析

（一）智慧城市研发与运营中心项目

29

1 、项目背景

智慧化是继工业化、电气化、信息化之后，世界科技革命又一次新的突破。利用 智慧技术，建设智慧城市，是当今世界城市发展的趋势和特征。“智慧城市”是一个 综合性的工程，而且与其他信息化领域密切相关，这就要求研发人员能够紧贴技术发 展，及时掌握新技术和新趋势。本项目的实施开展将吸引一批行业专家及高层次科研 人员的加入，能够完善企业的人才团队，搭建参与智慧城市业务的研发与运营平台， 能够提升总体资源及人员利用效率，形成标准化、模块化的运营方式，有效地提高企 业综合竞争力，增强企业的竞争优势。

2 、项目概况

本项目将以本次非公开发行为契机，抓住推进建设“智慧南宁”的市场机遇，着 重投入建立本公司的“智慧城市”业务的研发与运营平台。经过两年投入，该平台将 成为公司在广西乃至全国各个省份的智慧城市项目开展的基石，为业务开展和实施提 供强大的支持作用。同时“智慧城市模拟展厅”的建成，有利于公司展示在智慧城市 方面取得的成果，提升公司的品牌形象，有利于推动公司智慧城市相关业务的拓展。

3 、项目内容

本项目主要为智慧城市研发与运营中心的搭建，其中包括了智慧城市模拟展厅的 实施。

（ 1 ）技术研发方向

研发与运营中心将作为公司智慧城市业务开展的基础，提供全方位的技术支持和 运营服务，涵盖智慧城市业务的核心技术、运营团队，初步规划的主要技术研究方向 包括 ICT 集成平台框架、智慧城市决策支持与服务系统以及智慧城市集中运营控制中 心。具体如下：

①搭建 ICT 集成平台框架

ICT 集成平台框架基于智慧城市生态模型和城市数据关联模型，采用 SOA 架构， 实现异构系统下的智慧城市应用间的资源共享和业务协同，统筹和共享城市系统资 源，解决信息孤岛。同时，该平台框架集成支持了各类国家政策标准和规范要求并具 有灵活的扩展性，提供了标准化的数据接口、工作流和消息处理机制等通用功能组件， 并提供统一的应用集成管理，方便上层应用的接入注册、分类和安全认证等统一管理， 为整体智慧城市方案提供有力的框架支撑和政策保护。

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②建立智慧城市决策支持系统

智慧城市决策支持与服务系统，主要是在智慧城市基础平台上构建的专家知识 库，结合专家知识、数据挖掘、知识发现、情景分析、决策模型等，对城市经营管理 中的重大事件的综合决策提供技术和信息支撑，满足智慧城市的智能化经营管理需 求，实现城市可持续发展。

③建立智慧城市集中运营控制中心

智慧城市集中运营控制中心基于智慧城市各层次应用，在整个城市层面提供城市 总体运行状况的监控和运营管理，提供城市中跨机构的统一视图。该中心系统采用事 件驱动和关键业绩指标管理机制，有效的解决跨部门、跨机构的协作与交流。同时， 支持城市管理策略、事件规则和语义模型的定义，采用统一的服务总线和工作流来监 控和应对城市事件的预测和处理。为城市管理者提供全局视图和控制，并可对接决策 支持服务系统对特定事件提供处理建议和执行监控。

（ 2 ）智慧城市模拟展厅搭建

本次拟建的研发与运营中心还包括了搭建智慧城市解决方案的模拟展厅。智慧城 - - - 市展厅将根据实际情况利用 2000 平米以内的室内场地，以“理念 成就 模式 未来” 为主线，展示智慧城市发展领域的主要理念、创新成果和具体实践。通过展厅展示， 直观的介绍智慧城市建设中各个环节和层面承包、建设、运营方的重要作用和意义， 从顶层设计的角度，诠释智慧城市建设理念、实施架构以及解决方案，是公司市场推 广的有效有段。

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4 、项目测算

本项目预计募集资金到位后开始实施，项目总投资 24,123.39 万元，其中： 10,000

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万元用于办公场所与展厅的购买和装修， 2,874.29 万元用于购置软硬件， 9,376.10 万元用于开发运营的人员团队等支出，其他预备费等 437.01 万元。

5 、项目规划

	5、项目规划
	时间安排	T+3	T+6	T+9	T+12	T+15	T+18	T+21	T+24
1	实施方案设计及审批
2	办公室购买和装修
3	设备购置、安装、调试
4	人员引进与培训
5	项目设计开发
6	测试，形成阶段性技术 成果

注： T 代表募集资金到位时间， 3 、 6 等数字代表月份数

（二）公司转型智慧城市业务对资金投入的需求

1 、项目投资可行性

（ 1 ）投入智慧城市产业是公司抓住市场机遇、实现战略转型的需要

智慧城市的建设和发展将遵循城市化发展的基本规律，经历规划、试建、成熟、 推广等不同阶段。当前，我国的智慧城市建设正处于规划、试建阶段，并快速向成熟 期挺进。随着“智慧城市”建设的推进，不仅是信息化行业内的上市公司力图借助自 身在细分领域的优势争取智慧城市项目，传统行业的上市公司同样在争取利用上市公 司平台投入资金大力发展智慧城市相关业务，完成战略转型。公司期望借助本次发行 方案的实施，抓住行业发展机遇，大力投入参与到智慧城市建设之中，并成功实现转 型。

（ 2 ）公司具备区域性资源优势，并能够借助上市公司平台将业务做大做强 北生药业注册地即为广西壮族自治区北海市，公司力求立足广西，借助自身区位 优势，在广西境内承接并完成智慧城市项目的试点工程，并投入资金进行区域中心研 发与运营的平台搭建，利用上市公司平台将业务做大做强，结合自身的战略目标和市 场布局，通过全国化的优秀技术与管理人才的引进，逐步完善各区域中心的组织架构 与人员团队，将成功经验推广至全国。

（ 3 ）公司利用上市公司平台吸引优秀人才

公司将利用本次非公开发行为契机，借助“智慧南宁”建设项目，为适应战略转

32

型、拓展、快速发展和层次提升的需要，首先搭建广西南宁的研发与运营中心平台， 招揽优秀人才，并进一步制定以优秀团队为核心提升自身竞争力的中长期战略。公司 将首先通过引进一批国内外行业专家、技术人才以及职业经理人，组建和完善一支强 有力的技术研发和经营管理团队；进而随着各项智慧城市框架协议的落地实施，培育 并扩充覆盖智慧医疗、智慧交通、智慧物流等细分商业领域团队，利用上市公司平台 建立有效的人才激励机制，形成具备跨学科知识和经验的人才团队。

2 、项目投资的必要性

（ 1 ）智慧城市是未来城市的发展方向

“智慧城市”是以信息技术为支撑，提高城市运行和管理效率，改善城市公共服 务水平，增强处理突发事件的能力，在家居、环保、金融、医疗、交通、物流、商贸 等诸多领域中，充分利用智慧产业技术，从而解决目前城市所面临的人口膨胀、交通 拥堵、环境恶化、安全隐患、能源紧张、资源配置失衡等各种挑战和问题。随着全球 城市化进程的不断加快、城市转型诉求的不断增强、技术应用创新的不断突破，未来 城市将向智慧城市发展。

（ 2 ）上市公司参与智慧城市建设，符合市场化经济需要

通常而言，智慧城市项目的资金由政府提供，或者通过公共部门直接融资。然而， 智慧城市项目通常涉及投资额度较大，因此大多数智慧城市项目前期需要多经济主体 参与，在规划阶段提供从技术层面到资金层面的全方位规划方案，上市公司主体在此 方面具备一定优势。就国内具体情况而言，国家开发银行将在“十二五”后三年与建 设部合作投资智慧城市的资金规模达 800 亿，以推进智慧城市试点项目建设。除此之 外，各种项目融资模式也已发展成熟，其中 BT 、 BOT 、 BLT 等模式已经在国内智慧 城市建设中有诸多应用，形成了智慧城市建设的商业模式，符合我国市场化经济发展 的需要。

（ 3 ）智慧城市业务对资金规模需求较大

公司战略转型智慧城市业务后，将迅速投入并搭建研发与运营中心，并争取更多 的智慧城市战略合作框架协议，随着业务的发展推进，资金需求规模将加大。由于智 慧城市的建设属于资金和技术密集型行业，资金需求巨大，不具有起码的规模体量和 资金实力，无法顺利开展团队组建、系统建设、研究开发和商业化应用等事宜，不利 于公司争取签订更多战略框架性协议抢占市场先机，亦难以为日后业务的开展取得金 融机构的信贷支持，因此公司急需补充流动资金作为战略转型的资金基础。

33

（三）公司的前期准备工作

1 、项目主体设立

根据住房和城乡建设部办公厅公布的 2013 年度国家智慧城市试点名单，广西省 的南宁市、柳州市（含鱼峰区）、桂林市、贵港市在列。公司已在南宁设立了全资子 公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司，作为研发与运营中心项目的实施主体。随着 “智慧南宁”等相关业务的开展，持续通过现金增资等方式投入资金支持其发展智慧 城市业务。公司仍将以上市公司主体为平台，总体协调资金运用，结合各地区战略合 作协议推进情况，投入智慧城市建设，提高资金使用效率。

2 、人才团队招募计划

公司在完成子公司设立后，将进一步开展人才团队招募计划，依照目前研发与运 营中心项目测算，公司拟在两年内扩展至约 200 人的团队，其中包括：运营、人事、 行政等后台运营人员以及售前、研发、安全方案架构师、解决方案咨询师以及研发工 程师、融资租赁咨询师等技术研发及实施咨询人员。此外，公司还将根据业务发展需 要，进一步建立与院校、研究所的技术合作，形成有效的产学研合作机制。

3 、战略合作框架协议情况

截至本报告出具日，南宁市政府办公厅出具文件，原则性同意由北生药业全资子 公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司承继《关于智慧南宁项目战略合作框架协议》 的权利和义务，并待“智慧南宁”具体项目实施时根据相关项目具体要求履行审查及 招标程序。根据框架协议内容，协议下合作项目总额预计不低于 35 亿元人民币，在 五年内分期实施。

此外，公司将进一步积极寻求与其他地区开展合作，签订、承接智慧城市发展建 设的战略合作协议。

4 、未来发展规划

公司正积极组建开展运营研发团队及平台搭建。在募集资金到位后首先依照项目 规划投入研发与运营中心的平台建设，并以此为基础拓展智慧城市建设项目，并逐步 实现项目的实施落地。随着业务开展的深入，公司将以南宁的团队为核心，利用研发 与运营平台搭建在 ICT 集成平台框架、智慧城市决策支持与服务系统以及智慧城市集 中运营控制中心等三个方面形成的技术成果，进一步拓展细分业务单元，提升附加价 值。

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公司还将借助上市公司平台和知名度，将智慧城市业务做大做强，扩展推广至全 国区域，全面转型成为智慧城市建设的承包、建设、运营商。

四、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

（一）对公司经营业务的影响

2013 年，公司实现归属于母公司股东的净利润 3,264.48 万元，每股收益为 0.083 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 108.31 万元。公司持续经 营能力还有待加强，要保持良好的持续经营状况，尚需寻求新的方案。

本次发行完成后，公司主营业务将转变为智慧城市业务。本次发行将为公司主营 战略转型提供必要的资金保障，有利于提高公司长期盈利能力维护股东的利益。

（二）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

截至 2014 年 3 月 31 日，公司总资产 5,669.61 万元，资产负债率达到 98.78% ， 短期内面临较大的资金压力，因此需要通过本次非公开发行注入资金，公司财务状况 将得到较大改善，抗风险能力将得到极大提升，进而投入智慧城市相关的研发与运营 中心项目，同时为战略转型和发展提供重要的资金基础。

（三）战略投资人现金认购，体现对公司转型发展的决心和信心，有利于保护 公司中小股东利益

本次非公开发行股票数量为不超过 643,835,616 股 A 股股票，募集资金总额不超 过 235,000 万元人民币。战略投资人通过认购公司本次非公开发行股份的方式向公司 提供长期资本，体现了大力支持上市公司转型发展的态度，并且对公司未来的转型发 展成功充满的信心，有利于维护公司中小股东的利益。

五、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

本次非公开发行募集资金用于投入公司战略转型，发展智慧城市业务，其中智慧 城市研发与运营中心项目将以北生药业全资子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公 司为主体实施，项目方案已在南宁市青秀区经信局备案。

综上所述，本次公司非公开发行募集资金的运用符合相关政策和法律法规以及公 司实际情况和发展需求。本次非公开发行完成后，公司使用本次募集资金支持发展智 慧城市业务，有利于公司实现产业转型升级，改善公司经营业绩，使得公司资本结构

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得到改善、提升公司整体竞争力，保护公司股东和债权人的共同利益，为公司的可持 续发展奠定坚实的基础。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结 构的变化情况

（一）本次发行后公司业务及资产的变化情况

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 235,000 万元（含 235,000 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入 24,123.39 万元用于智慧城市研发与 运营中心项目，剩余资金用于补充智慧城市业务的营运资金，支持公司战略转型。

本次非公开发行完成后，一方面，可进一步提高公司抗风险能力，降低公司资产 负债率，优化资本结构，从而为公司提高持续经营能力和盈利能力奠定坚实的基础； 另一方面，完成了公司的战略转型，有利于公司利用上市公司资源把握市场机遇，参 与智慧城市的建设之中，进一步提高公司的盈利能力。

（二）本次发行后公司章程的调整情况

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照实际发行情况对公司 章程进行相应修改。

（三）本次发行后公司股东结构及高级管理人员结构的变化情况

本次发行前，公司控股股东北生集团持有公司 28,016,800 股股份，占公司总股 本的 7.097% ，公司实际控制人为陈巧仙女士及何京云女士。

本次非公开发行公司将增加不超过 643,835,616 股有限售条件流通股，其中顾国 平及其一致行动人拟合计拟认购 292,581,956 股。顾国平及其一致行动人将持有上市 公司 28.170% 的股份，顾国平成为上市公司控股股东及实际控制人。

本次发行完成后，顾国平及其一致行动人将根据上市公司章程行使股东权利，对 上市公司董事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，顾国平及其一致行动人将 严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

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本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将大幅下降，资本结构将得到优化； 同时随着新业务的开展实施，未来相关收益有望大幅提升公司盈利能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募投项目实施完成后，不仅提升了公司的抗风险能力，更重要的 是完成了公司的战略转型，有利于公司利用上市公司资源把握市场机遇，参与智慧城 市的建设之中，进一步提高公司的盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金的使 用及公司业务的发展，未来经营活动产生的现金流入将逐步增加，可进一步改善公司 的现金流状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况

（一）关联交易及同业竞争变化情况

本次发行后，公司控股股东及实际控制人将发生变更，相应的，与控股股东、实 际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系也将发生变更，预计不会产生新的同 业竞争和关联交易。顾国平与上海共佳签署了一致行动协议，本次非公开发行完成后， 顾国平及其一致行动人将持有上市公司 28.170% 股份，顾国平成为上市公司控股股东 及实际控制人。

2014 年 7 月 13 日，顾国平出具了关于避免同业竞争的承诺以及关于规范关联交 易的承诺。具体承诺内容如下，

顾国平承诺：

“ 1. 自本承诺函出具之日起至本次发行完成之日，除本承诺函出具之日前已开展 的智慧城市业务外，本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司将不开展新增的智慧 城市业务；本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司亦不新投资任何除北生药业及 其子公司外的开展智慧城市业务的企业。

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1. 自本次发行完成之日起，本人及本人拥有权益的除北生药业及其子公司外的其 他附属公司及参股公司将不再开展智慧城市业务，亦不投资任何开展智慧城市业务的 企业。

2. 本人将促成本人实际控制之上海斐讯数据通信技术有限公司 ( 以下简称“斐讯 通信” ) 股东会作出决议，同意自斐讯通信决议出具之日起至本次发行完成之日，除完 成于斐讯通信决议出具之日前已开展的智慧城市业务外，斐讯通信及其拥有权益的附 属公司及参股公司将不开展新增的智慧城市业务，斐讯通信及斐讯通信拥有权益的附 属公司及参股公司亦不新投资任何开展智慧城市业务的企业；自本次发行完成之日 起，斐讯通信及其拥有权益附属公司及参股公司的将不再开展智慧城市业务，亦不投 资任何开展智慧城市业务的企业。本人将于斐讯通信股东会审议前述事项时无条件投 赞成票。”

2014 年 7 月 27 日，顾国平之一致行动人上海共佳出具承诺：

“自本承诺函出具之日起，本企业及本企业拥有权益的除北生药业及其子公司外 的其他附属公司及参股公司将不开展智慧城市业务，亦不投资任何除北生药业及其子 公司外的开展智慧城市业务的企业。”

此外，鉴于斐讯通信为顾国平控股的关联企业，为更好的维护上市公司利益，避 免潜在同业竞争，斐讯通信于 7 月 27 日召开股东会，审议通过了其关于不再开展智 慧城市业务的议案。

（二）管理关系变化情况

本次非公开发行前，公司控股股东为北生集团，公司实际控制人为陈巧仙女士及 何京云女士，本次非公开发行完成后，顾国平成为上市公司控股股东及实际控制人。

四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供 担保情形

本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存 在为其提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

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本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将主要用于智慧城市研发与运营中心 项目，剩余资金用于补充智慧城市业务的营运资金，支持公司战略转型。因此不存在 通过本次非公开发行大量增加公司负债的情况。同时本次发行完成后，将改善公司资 本结构，公司的资产负债率将大幅下降，偿债能力得到提高。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特 别关注下述各项风险因素：

（一）新进入智慧城市业务领域的风险

1 、具体业务合同不确定性的风险

截至本报告出具日，南宁市政府办公厅出具文件，原则性同意由北生药业全资子 公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司承继《关于智慧南宁项目战略合作框架协议》 的权利和义务，并待“智慧南宁”具体项目实施时根据相关项目具体要求履行审查及 招标程序。根据框架协议内容，协议下合作项目总额预计不低于 35 亿元人民币，在 五年内分期实施。此外，公司将进一步积极寻求与其他地区开展合作，签订、承接智 慧城市发展建设的战略合作协议。但该类框架协议仅为与相关单位签署的意向性协 议，具体项目的实施有赖于具体实施合同的签署，公司能否获得该类具体项目仍存在 一定的风险。

同时，受项目建设周期及项目调整因素的影响，框架协议金额并不完全等同于公 司实际订单和实际营业收入，具体情况将根据项目实施情况另行确认。

此外，框架协议合作项目的建设周期较长，在协议履行过程中，政府换届、国家 法律法规的变化、协议双方情况的变化都将影响协议的履行，存在由于项目内容调整 导致协议中的项目部分或全部无法执行的可能性。

2 、智慧城市业务资金投入不足的风险

智慧城市建设需要政府大量投入，若我国整体经济增长放缓，政府投入减少，将 导致智慧城市投入减少，在建项目的建设进度亦将放缓。智慧城市建设是大规模化的 信息系统集成项目，前期投入大，对于公司的资金压力较大，会对公司的现金流造成 一定影响。

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3 、业务开拓风险

本次募集资金用于开展智慧城市业务系基于广阔的产业发展前景，但是公司现有 及拟招募的管理团队总体上经营管理经验不足，且智慧城市业务具有较强的专业性。 如果公司未来开拓智慧城市业务不能配备合适的管理队伍和技术人员，将会对公司新 开拓的智慧城市业务发展产生不利影响。

4 、技术风险

智慧城市技术更新非常快，如果公司未来不能准确及时地预测和把握新技术的发 展趋势，对技术研究的路线做出合理安排或转型，在基础研究与市场应用上形成快速 互动与良性循环，会导致公司面临被竞争对手赶超，或者核心技术发展停滞甚至被替 代的风险。

（二）本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过，中国证监会核准，能否取得 相关的批准或核准以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

（三）存在未弥补亏损导致无法分红的风险

截至 2014 年 3 月 31 日，发行人母公司财务报表存在未弥补亏损 800,385,491.64 元，存在因未分配利润为负可能导致近期无法进行现金分红的风险。公司将积极开拓 智慧城市业务，提升盈利水平，努力弥补历史亏损，为投资者创造价值。

（四）股票市场波动的风险

公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见 因素的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票 时，应充分考虑到市场的各种风险。

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第五节 公司股利分配政策及股利分配情况

一、公司股利分配政策

根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 》、《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、 《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意 事项》的要求， 2014 年 7 月 14 日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过对章 程中有关利润分配及公司治理的部分条款的修订，《关于修订公司 < 章程 > 的议案》尚 需股东大会审议通过，修订后的《公司章程》第一百五十二条关于公司利润分配政策 为：

1 、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定 性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2 、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许 可的其他形式分配利润。

3 、现金分红的具体条件和比例：根据母公司报表，公司当年盈利、可供分配利 润为正且公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以进行现金分 红。在满足现金分红的条件时，公司单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度 实现的合并报表可供分配利润的百分之 10% 。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

（ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

（ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

（ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。

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本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交 易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产 30%( 包括 30%) 。

4 、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规 模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配 方案。

5 、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利 润分配，也可以进行中期利润分配。

本次非公开发行完成后，本公司将按照相关规定，继续实行可持续、稳定、积极 的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩 效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司 股东利益。

二、最近三年现金分红金额及比例

公司最近三年现金分红金额及比例情况如下表所示：

	单位：元	单位：元	单位：元
项 目	2013 年	2012 年	2011 年
归属于母公司股东的净利润	32,644,800.98	10,714,162.50	17,742,120.87
母公司报表未分配利润	-799,023,760.42	-826,728,650.82	-837,445,072.98
现金分红金额（含税）	0	0	0
现金分红金额/归属于母公司股东的净 利润	0%	0%	0%
三年累计现金分红总额	0
三年累计现金分红总额/三年年均归属 于母公司股东的净利润	0%

最近三年，公司均实现盈利，但由于母公司报表未弥补亏损金额较大，无法满足 分红的条件，故最近三年，公司未进行分红。

三、未分配利润使用安排情况

截至 2014 年 3 月 31 日，公司母公司报表未分配利润为 -800,385,491.64 元，存 在未弥补亏损。未来公司将进一步拓展公司的业务，增强公司的持续盈利能力，努力 弥补历史亏损，为投资者创造价值。

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第六节 其他有必要披露的事项

2007 年 8 月，上市公司收到《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》（编号： 2007 桂证监立通字 001 号）。因公司涉嫌证券违法违规，中国证券监督管理委员会广 西监管局决定对本公司立案调查。在立案调查期间：

1 、公司原实际控制人何玉良先生已于 2008 年 4 月 28 日逝世，相关涉案人员均 已离职，现任公司董事、监事、高级管理人员任职资格均符合相关规定。

2 、经北海市中级人民法院裁定，北生药业破产重整执行期限为 10 个月，从 2008 年 12 月 31 日至 2009 年 10 月 30 日止，在破产重整期间公司各项生产经营活动均已 停止，已将主要经营性资产通过拍卖等形式用于清偿债务。 2012 年 12 月公司通过无 偿受赠形式获得杭州物业 100% 股权，公司主营业务已变更为物业管理服务。

截至本预案披露之日，北生集团所持公司股份已全部被诉讼保全。

本次非公开发行完成后，公司实际控制人将变更为顾国平。

综上所述，本公司已消除了违法违规行为造成的不良后果，本次非公开发行完成 后，公司在经营管理等方面将发生实质性改变，即“脱胎换骨，更名改姓”，公司董 事会认为：本公司符合非公开发行 A 股股票的条件要求。

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（此页无正文，为《广西北生药业股份有限公司非公开发行股票预案》之盖章页）

广西北生药业股份有限公司

2014 年 07 月 28 日

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