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Jul 28, 2014

证券代码：600556 股票简称：北生药业 编号：临2014—036

广西北生药业股份有限公司 第七届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014 年07 月18 日以电话及传真方式发出了关于召开公司第七届董事会第三十 二次会议的通知，本次会议于2014 年07 月28 日以现场加通讯表决 方式在公司会议室召开。本次会议应参加表决董事6 人，实际参加表 决董事6 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开 合法有效。经审议做出以下决议：

一 审议通过《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 相关法律、法规的规定, 公司经自查确认符合非公开发行A 股股票的 条件要求。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。 本议案尚待提交股东大会审议。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票 占董事会有效表决权的【100】%。

二 逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》 为满足公司扩大发展的资金需求，公司拟向顾国平、上海共佳投

资合伙企业(有限合伙)、上海表正投资合伙企业(有限合伙)、上海晋 帝投资合伙企业(有限合伙)、上海歌付投资合伙企业(有限合伙)、上 海居行投资合伙企业(有限合伙)、许广跃、张志祥、深圳市睿弘创业 投资合伙企业（有限合伙）(以下合称“发行对象”)非公开发行股票 (以下简称“本次发行”)，具体发行方案如下:

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 人民币1.00 元(以下如无特别说明, 均为人民币元)。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票 占董事会有效表决权的【100】%。

2、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内 选择适当时机向特定对象发行。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票 占董事会有效表决权的【100】%。

3、发行数量及认购方式

本次非公开发行股票的数量为不超过643,835,616 股（含 643,835,616 股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作出相 应调整。

发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票

占董事会有效表决权的【100】%。

4、发行对象

本次发行的发行对象为顾国平、上海共佳投资合伙企业(有限合 伙)、上海表正投资合伙企业(有限合伙)、上海晋帝投资合伙企业(有 限合伙)、上海歌付投资合伙企业(有限合伙)、上海居行投资合伙企 业(有限合伙)、许广跃、张志祥、深圳市睿弘创业投资合伙企业（有 限合伙）。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票 占董事会有效表决权的【100】%。

5、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十二次会议决 议公告日。

本次发行的发行价格为3.65 元/股, 即不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交 易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个 交易日股票交易总量）。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应 调整。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票 占董事会有效表决权的【100】%。

6、锁定期安排

发行对象本次发行认购的股票，自本次发行结束之日起36 个月

内不得转让。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票 占董事会有效表决权的【100】%。

7、上市地点

在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票 占董事会有效表决权的【100】%。

8、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过235,000 万元（含 235,000 万元），扣除发行费用后募集资金净额中的24,123.39 万元 将用于智慧城市研发与运营中心项目，剩余部分用于补充公司智慧城 市业务的营运资金，支持公司战略转型。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票 占董事会有效表决权的【100】%。

9、滚存利润安排

本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。 本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票 占董事会有效表决权的【100】%。

10、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12 个月。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。 本议案尚待提交股东大会审议。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票 占董事会有效表决权的【100】%。

三 审议通过《关于<广西北生药业股份有限公司非公开发行股 票预案>的议案》

本次董事会审议通过了《广西北生药业股份有限公司非公开发行 股票预案》。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。 本议案尚待提交股东大会审议。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票 占董事会有效表决权的【100】%。

四 审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报 告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等国 家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司 本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，本次董事会审议通过了 《广西北生药业股份有限公司非公开发行股份募集资金运用之可行 性分析报告》。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。 本议案尚待提交股东大会审议。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票 占董事会有效表决权的【100】%。

五 审议通过《关于公司与发行对象签订<附条件生效的非公开 发行股票认购协议>的议案》

公司已与发行对象签订《附条件生效的非公开发行股票认购协 议》约定, 由公司向发行对象非公开发行股票, 并就公司向发行对象 发行的股票数、发行价格、违约责任等内容进行了明确约定。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。 本议案尚待提交股东大会审议。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票 占董事会有效表决权的【100】%。

六 审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

本次发行前，公司董事张法荣先生、赵文劼先生分别担任浙江郡 原地产股份有限公司副董事长、董事兼副总裁，而许广跃先生为浙江 郡原地产股份有限公司的实际控制人及本次发行的认购对象，因此， 本次交易构成关联交易。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。 本议案尚待提交股东大会审议。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票 占董事会有效表决权的【100】%。

七 审议通过《关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的 议案》

按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行 股票的要求，为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行， 拟提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权 办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案， 其中包括发行时机、发行数量、发行起止日、发行价格、发行方式等 具体事宜；

2、决定并聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票申报事 宜；

3、与特定对象签署本次非公开发行的股份认购合同，签订与本 次非公开发行相关的其他各项合同、协议和文件；

4、根据监管部门的有关要求和证券市场的实际情况，在股东大 会决议范围内对募集资金使用进行具体安排及调整；

5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司 章程相应条款及办理工商变更登记；

6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在 上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定 和上市等相关事宜；

• 7、在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，

• 办理与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜；

8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。 本议案尚待提交股东大会审议。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票 占董事会有效表决权的【100】%。

八 审议通过《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关 事项的议案》

鉴于本次非公开发行股票尚有部分事项未确定，董事会同意暂

不召开股东大会审议相关事项，待相关事项确定后，董事会将及时 召开相关股东大会并另行发布召开通知。

表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票 占董事会有效表决权的100%。

特此公告。

广西北生药业股份有限公司

2014 年 07 月 29 日