Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jul 28, 2014

股票代码： 600556 股票简称：北生药业

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广西北生药业股份有限公司

非公开发行股票

募集资金使用可行性分析报告

2014 年 7 月

释 义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人/公司/本公司/北生药 业	指	广西北生药业股份有限公司
管理人	指	北生药业重整管理人
北生集团	指	广西北生集团有限责任公司，原名“广西北海浙江广厦 建筑有限责任公司”
深圳睿弘	指	深圳市睿弘创业投资合伙企业（有限合伙）
上海共佳	指	上海共佳投资合伙企业（有限合伙）
上海表正	指	上海表正投资合伙企业（有限合伙）
上海晋帝	指	上海晋帝投资合伙企业（有限合伙）
上海歌付	指	上海歌付投资合伙企业（有限合伙）
上海居行	指	上海居行投资合伙企业（有限合伙）
杭州物业	指	杭州郡原物业服务有限公司
郡原地产	指	浙江郡原地产股份有限公司
工行广西分行	指	中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行
瑞尔德嘉	指	北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司
斐讯通信	指	上海斐讯数据通信技术有限公司
董事会	指	广西北生药业股份有限公司董事会
股东大会	指	广西北生药业股份有限公司股东大会
定价基准日	指	本次非公开发行股票董事会决议公告日
协议、认购协议	指	北生药业与发行对象签订的《附条件生效的非公开发行 股票认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所/上交所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
智慧城市	指	借助新一代信息化技术，将人、商业、运输、通信、水

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		和能源等城市运行的各个核心系统整合起来，从而更好 地理解和控制城市运营，并优化有限资源使用情况的城 市
ICT	指	ICT 是信息、通信和技术三个英文单词的词头组合 (Information Communication Technology，简称ICT)。 它是信息技术与通信技术相融合而形成的一个新的概 念和新的技术领域。
SOA	指	Service-Oriented Architecture，面向服务架构，它可以 根据需求通过网络对松散耦合的粗粒度应用组件进行 分布式部署、组合和使用。
IDC、国际数据公司	指	IDC市场研究公司(International Data Corporation)：全 球领先之科技产业媒体、研究及活动公司。官方网站网 址：http://www.idc.com/

说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广 大投资者注意。

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广西北生药业股份有限公司

董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

公司原主营业务为血液制品、生物制药、中西成药、人体组织工程材料类医 药产品的生产和销售。公司设立后，为维持并扩大生产经营，曾陆续向多家商业 银行贷款，债务负担十分沉重。自 2006 年起，因国家持续性的药品降价及宏观 调控政策的实施，以及药品原材料价格不断上涨，公司经营遇到较大困难。

因陷入严重的财务危机，公司下属企业相继停产，生产经营所需流动资金严 重不足，无法清偿到期债务，致使债权人起诉本公司。 2008 年 11 月 27 日，北 海中院下达（ 2008 ）北破重字第 1 号《民事裁定书》，裁定对公司进行重整，指 定公司清算组担任公司重整的管理人。 2008 年 12 月 30 日，北海中院出具了 （ 2008 ）北破重字第 1-1 号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，终止北生 药业重整程序，公司进入《重整计划》执行阶段。 2009 年 9 月 23 日，郡原地 产与北生药业及北生药业管理人签订《关于协助广西北生药业股份有限公司破产 重整计划执行暨参与广西北生药业股份有限公司资产重组的协议》，约定郡原地 产向北生药业提供 1.2 亿元现金用于偿还《重整计划》中的有关债权。 2009 年 10 月 29 日，北海中院下达了（ 2008 ）北破重字 1-5 号《民事裁定书》，裁定重 整计划执行完毕，《重整计划》执行中的后续工作由重整后的北生药业继续完成。

为改善公司财务状况，恢复公司可持续经营能力， 2012 年 12 月 5 日，郡原 地产与公司签署《股权赠予协议》，郡原地产将其持有杭州物业 100% 股权不附 加任何条件的无偿赠予公司。前述股权赠予工商变更登记已于 2012 年 12 月 6 日完成。此后，公司的盈利主要来源于物业管理收入，盈利规模较小。

为有效改善公司盈利能力，消除对持续经营的不利影响，最大程度维护股东 尤其是中小股东利益，公司管理层持续借助上市公司平台持续寻求适合自身发展 的转型方案。本次非公开发行方案即在此背景下筹划实施。现将本次非公开发行 募集资金投资项目可行性分析说明如下：

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一、募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 235,000 万元（含 235,000 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入 24,123.39 万元用于智 慧城市研发与运营中心项目，剩余资金用于补充智慧城市业务的营运资金，支持 公司战略转型。

项 目	金 额（万元）
智慧城市研发与运营中心	24,123.39
补充智慧城市业务营运资金	不超过210,876.61
总 额	不超过235,000.00

在募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金 先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用 后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解 决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需 求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

二、募集资金投向的产业背景

（一）智慧城市建设的背景分析

随着信息技术的飞速发展，英、美、日、韩等发达国家早已开始运用信息技 术重新审视和定位城市的发展，并针对如何加大信息技术在城市建设、管理、运 营、服务中的运用相继提出建设“智慧城市”的战略目标，成为城市发展的新型 模式。在我国，城市人口增长极其迅速，已严重超出原有城镇承载能力，因而在 资源、环境等方面的压力日渐增大，政府公共管理与公众需求之间的矛盾日益加 深，暴露出城市管理协同性差、事件处理效率低的问题。同时，我国经济快速发 展带动了物联网、云计算以及移动通信技术等产业技术的飞速发展，传统的产业 规划、技术以及管理方式已不能与之相适应。伴随着新型城镇化建设的进一步推 进，催生了数字城市、平安城市、智能城市等理念的探索，进而演化定义了“智 慧城市”，并将智慧城市建设提升至国家战略层面。

（二）投入智慧城市建设，顺应国家政策导向

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2008 年，美国 IBM 公司首先提出“智慧地球”理念，进而“智慧城市”的 概念被越来越多国家和公众所接受。据统计，智慧城市已在全球多个国家广泛开 展试点，成为新一代信息技术变革和知识经济发展的结合热点之一。智慧城市理 念引入中国已经接近六年时间，作为城市发展的新形态，智慧城市经历前期市场 探索，目前规划层面已经在诸多地区铺开试点。

在国内，智慧城市是信息化投资的载体，符合中国当前的产业结构调整的趋 势。随着各级政府“十二五”规划及配套信息化规划的陆续启动实施，国内各个 城市依据自身特点积极提出利用新兴信息技术加速经济转型、产业升级，推动创 新型城市建设，提升公共管理服务水平，改变城市未来发展蓝图。智慧城市建设 是贯彻党中央、国务院关于创新驱动发展、推动新型城镇化、全面建成小康社会 的重要举措。 2010 年开始，国家及地方“十二五”发展规划陆续出台，许多城 市把建设智慧城市作为未来发展重点。随后，政策文件分别从总体架构到具体应 用等角度分别对智慧城市建设提出了鼓励措施：

序号	日期	政策文件	发布机构	核心提要
1	2014.1.22	《关于促进地理信息 产业发展的意见》	国务院办 公厅	充分认识发展地理信息产业的重 大意义，其发展将促进物联网、智 慧城市以及关联服务业的发展。推 动信息产业重点领域的快速发展， 优化产业发展环境，推进科技创新 和对外合作，加强财税金融支持， 健全产业发展保障体系。
2	2013.8.8	《关于促进信息消费 扩大内需的若干意 见》	国务院	总体上应实现信息消费规模快速 增长、信息基础设施显著改善及信 息消费市场健康活跃。同时加快信 息基础设施演进升级，增强信息产 品供给能力，培育信息消费需求， 提升公共服务信息化水平，加强信 息消费环境建设，完善支持政策。 其中在提升公共服务信息化水平 方面，应加快智慧城市建设。在有 条件的城市开展智慧城市试点示 范建设。各试点城市应出台鼓励政 策。鼓励各类市场主体共同参与智 慧城市建设。
3	2013.2.5	《关于推进物联网有 序健康发展的指导意 见》	国务院	总体目标为实现物联网在经济社 会各领域的广泛应用，掌握物联网 关键核心技术，基本形成安全可

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				控、具有国际竞争力的物联网产业 体系，成为推动经济社会智能化和 可持续发展的重要力量。意见指 出，应用物联网等新一代信息技术 建设智慧城市，要加强统筹、注重 效果、突出特色。
4	2012.11.22	《国家智慧城市试点 暂行管理办法》	住房和城 乡建设部	智慧城市建设是贯彻党中央、国务 院关于创新驱动发展、推动新型城 镇化、全面建成小康社会的重要举 措。为加强现代科学技术在城市规 划、建设、管理和运行中的综合应 用，整合信息资源，提升城市管理 能力和服务水平，促进产业转型， 指导国家智慧城市试点申报和实 施管理，制定本办法。
5	2012.11.22	《国家智慧城市（区、 镇）试点指标体系》	住房和城 乡建设部	指标体系共分三级，其中一级指标 包括保障体系与基础设施、智慧建 设与宜居、智慧管理与服务及智慧 产业与经济。
6	2012.6.28	《关于大力推进信息 化发展和切实保障信 息安全的若干意见》	国务院	意见指出，应推动城市管理信息共 享，推广网格化管理模式，加快实 施智能电网、智能交通等试点示 范，引导智慧城市建设健康发展。
7	2011.12.30	《关于印发工业转型 升 级 规 划 （2011-2015年）的 通知》	国务院	规划阐明了工业转型升级的总体 思路、主要目标、重点任务、重点 领域发展导向、保障措施及实施机 制。在第四节增强电子信息产业核 心竞争力一节中，开辟专栏说明应 统筹重点领域的物联网先导应用， 其中包括智慧城市建设。

（三）智慧城市建设投入提速，未来发展空间巨大

根据发改委等主管部门联手编制的《全国促进城镇化健康发展规划 （ 2011-2020 ）》，这项规划将涉及 20 多个城市群、 180 多个地级以上城市和 1 万多个城镇的建设，预计总体城镇化建设所带动的投资高达 40 万亿元。根据 IDC 研究数据，未来 10 年，智慧城市建设投资将超过 2 万亿元人民币，具体涉及“产 业载体建设、商业配套建设、服务平台建设、交通设施建设、医疗服务建设、智 能电网建设、水利设施建设、生态环保建设、城市管理建设”等。其中与专属智 慧城市载体相关的市场约占 20-30% ，智慧城市传感器、仪器、自动控制设备和 相关服务占比约 20-30% ， ICT 硬件、软件、服务相关的部分占 40-50% ，即未

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来 10 年 ICT 相关的市场将达到 1 万亿元。

三、募集资金投向情况分析

（一）智慧城市研发与运营中心项目

1 、项目背景

智慧化是继工业化、电气化、信息化之后，世界科技革命又一次新的突破。 利用智慧技术，建设智慧城市，是当今世界城市发展的趋势和特征。“智慧城市” 是一个综合性的工程，而且与其他信息化领域密切相关，这就要求研发人员能够 紧贴技术发展，及时掌握新技术和新趋势。本项目的实施开展将吸引一批行业专 家及高层次科研人员的加入，能够完善企业的人才团队，搭建参与智慧城市业务 的研发与运营平台，能够提升总体资源及人员利用效率，形成标准化、模块化的 运营方式，有效地提高企业综合竞争力，增强企业的竞争优势。

2 、项目概况

本项目将以本次非公开发行为契机，抓住推进建设“智慧南宁”的市场机遇， 着重投入建立本公司的“智慧城市”业务的研发与运营平台。经过两年投入，该 平台将成为公司在广西乃至全国各个省份的智慧城市项目开展的基石，为业务开 展和实施提供强大的支持作用。同时“智慧城市模拟展厅”的建成，有利于公司 展示在智慧城市方面取得的成果，提升公司的品牌形象，有利于推动公司智慧城 市相关业务的拓展。

3 、项目内容

本项目主要为智慧城市研发与运营中心的搭建，其中包括了智慧城市模拟展 厅的实施。

（ 1 ）技术研发方向

研发与运营中心将作为公司智慧城市业务开展的基础，提供全方位的技术支 持和运营服务，涵盖智慧城市业务的核心技术、运营团队，初步规划的主要技术 研究方向包括 ICT 集成平台框架、智慧城市决策支持与服务系统以及智慧城市 集中运营控制中心。具体如下：

① 搭建 ICT 集成平台框架

ICT 集成平台框架基于智慧城市生态模型和城市数据关联模型，采用 SOA

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架构，实现异构系统下的智慧城市应用间的资源共享和业务协同，统筹和共享城 市系统资源，解决信息孤岛。同时，该平台框架集成支持了各类国家政策标准和 规范要求并具有灵活的扩展性，提供了标准化的数据接口、工作流和消息处理机 制等通用功能组件，并提供统一的应用集成管理，方便上层应用的接入注册、分 类和安全认证等统一管理，为整体智慧城市方案提供有力的框架支撑和政策保护。

②建立智慧城市决策支持系统

智慧城市决策支持与服务系统，主要是在智慧城市基础平台上构建的专家知 识库，结合专家知识、数据挖掘、知识发现、情景分析、决策模型等，对城市经 营管理中的重大事件的综合决策提供技术和信息支撑，满足智慧城市的智能化经 营管理需求，实现城市可持续发展。

③建立智慧城市集中运营控制中心

智慧城市集中运营控制中心基于智慧城市各层次应用，在整个城市层面提供 城市总体运行状况的监控和运营管理，提供城市中跨机构的统一视图。该中心系 统采用事件驱动和关键业绩指标管理机制，有效的解决跨部门、跨机构的协作与 交流。同时，支持城市管理策略、事件规则和语义模型的定义，采用统一的服务 总线和工作流来监控和应对城市事件的预测和处理。为城市管理者提供全局视图 和控制，并可对接决策支持服务系统对特定事件提供处理建议和执行监控。

（ 2 ）智慧城市模拟展厅搭建

本次拟建的研发与运营中心还包括了搭建智慧城市解决方案的模拟展厅。智 - - 慧城市展厅将根据实际情况利用 2000 平米以内的室内场地，以“理念 成就 模 - 式 未来”为主线，展示智慧城市发展领域的主要理念、创新成果和具体实践。 通过展厅展示，直观的介绍智慧城市建设中各个环节和层面承包、建设、运营方 的重要作用和意义，从顶层设计的角度，诠释智慧城市建设理念、实施架构以及 解决方案，是公司市场推广的有效有段。

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4 、项目测算

本项目预计募集资金到位后开始实施，项目总投资 24,123.39 万元，其中： 10,000 万元用于办公场所与展厅的购买和装修， 2,874.29 万元用于购置软硬件， 9,376.10 万元用于开发运营的人员团队等支出，其他预备费等 437.01 万元。

5 、项目规划

	5、项目规划
	时间安排	T+3	T+6	T+9	T+12	T+15	T+18	T+21	T+24
1	实施方案设计及审批
2	办公室购买和装修
3	设备购置、安装、调 试
4	人员引进与培训
5	项目设计开发
6	测试，形成阶段性技 术成果

注： T 代表募集资金到位时间， 3 、 6 等数字代表月份数

（二）公司转型智慧城市业务对资金投入的需求

1 、项目投资可行性

（ 1 ）投入智慧城市产业是公司抓住市场机遇、实现战略转型的需要 智慧城市的建设和发展将遵循城市化发展的基本规律，经历规划、试建、成 熟、推广等不同阶段。当前，我国的智慧城市建设正处于规划、试建阶段，并快 速向成熟期挺进。随着“智慧城市”建设的推进，不仅是信息化行业内的上市公 司力图借助自身在细分领域的优势争取智慧城市建设项目，传统行业的上市公司

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同样在争取利用上市公司平台投入资金大力发展智慧城市相关业务，完成战略转 型。公司期望借助本次发行方案的实施，抓住行业发展机遇，大力投入参与到智 慧城市建设之中，并成功实现转型。

（ 2 ）公司具备区域性资源优势，并能够借助上市公司平台将业务做大做强

北生药业注册地即为广西壮族自治区北海市，公司力求立足广西，借助自身 区位优势，在广西境内承接并完成智慧城市建设项目的试点工程，并投入资金进 行区域中心研发与运营的平台搭建，利用上市公司平台将业务做大做强，结合自 身的战略目标和市场布局，通过全国化的优秀技术与管理人才的引进，逐步完善 各区域中心的组织架构与人员团队，将成功经验推广至全国。

（ 3 ）公司利用上市公司平台吸引优秀人才

公司将利用本次非公开发行为契机，借助承接智慧南宁建设项目，为适应战 略转型、拓展、快速发展和层次提升的需要，首先搭建广西南宁的研发与运营中 心平台，招揽优秀人才，并进一步制定以优秀团队为核心提升自身竞争力的中长 期战略。公司将首先通过引进一批国内外行业专家、技术人才以及职业经理人， 组建和完善一支强有力的技术研发和经营管理团队；进而随着各项智慧城市框架 协议的落地实施，培育并扩充覆盖智慧医疗、智慧交通、智慧物流等细分商业领 域团队，利用上市公司平台建立有效的人才激励机制，形成具备跨学科知识和经 验的人才团队。

2 、项目投资的必要性

（ 1 ）智慧城市是未来城市的发展方向

“智慧城市”是以信息技术为支撑，提高城市运行和管理效率，改善城市公 共服务水平，增强处理突发事件的能力，在家居、环保、金融、医疗、交通、物 流、商贸等诸多领域中，充分利用智慧产业技术，从而解决目前城市所面临的人 口膨胀、交通拥堵、环境恶化、安全隐患、能源紧张、资源配置失衡等各种挑战 和问题。随着全球城市化进程的不断加快、城市转型诉求的不断增强、技术应用 创新的不断突破，未来城市将向智慧城市发展。

（ 2 ）上市公司参与智慧城市建设，符合市场化经济需要

通常而言，智慧城市项目的资金由政府提供，或者通过公共部门直接融资。 然而，智慧城市项目通常涉及投资额度较大，因此大多数智慧城市项目前期需要

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多经济主体参与，在规划阶段提供从技术层面到资金层面的全方位规划方案，上 市公司主体在此方面具备一定优势。就国内具体情况而言，国家开发银行将在“十 二五”后三年与建设部合作投资智慧城市的资金规模达 800 亿，以推进智慧城 市试点项目建设。除此之外，各种项目融资模式也已发展成熟，其中 BT 、 BOT 、 BLT 等模式已经在国内智慧城市建设中有诸多应用，形成了智慧城市建设的商业 模式，符合我国市场化经济发展的需要。

（ 3 ）智慧城市业务对资金规模需求较大

公司战略转型智慧城市业务后，将迅速投入并搭建研发与运营中心，并争取 更多的智慧城市战略合作框架协议，随着业务的发展推进，资金需求规模将加大。 由于智慧城市的建设属于资金和技术密集型行业，资金需求巨大，不具有起码的 规模体量和资金实力，无法顺利开展团队组建、系统建设、研究开发和商业化应 用等事宜，不利于公司争取签订更多战略框架性协议抢占市场先机，亦难以为日 后业务的开展取得金融机构的信贷支持，因此公司急需补充流动资金作为战略转 型的资金基础。

（三）公司的前期准备工作

1 、项目主体设立

根据住房和城乡建设部办公厅公布的 2013 年度国家智慧城市试点名单，广 西省的南宁市、柳州市（含鱼峰区）、桂林市、贵港市在列。公司已在南宁设立 了全资子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司，作为研发与运营中心项目的实 施主体。随着“智慧南宁”等相关业务的开展，持续通过现金增资等方式投入资 金支持其发展智慧城市业务。公司仍将以上市公司主体为平台，总体协调资金运 用，结合各地区战略合作协议推进情况，投入智慧城市建设，提高资金使用效率。

2 、人才团队招募计划

公司在完成子公司设立后，将进一步开展人才团队招募计划，依照目前研发 与运营中心项目测算，公司拟在两年内扩展至约 200 人的团队，其中包括：运 营、人事、行政等后台运营人员以及售前、研发、安全方案架构师、解决方案咨 询师以及研发工程师、融资租赁咨询师等技术研发及实施咨询人员。此外，公司 还将根据业务发展需要，进一步建立与院校、研究所的技术合作，形成有效的产 学研合作机制。

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3 、战略合作框架协议情况

截至本报告出具日，南宁市政府办公厅出具文件，原则性同意由北生药业全 资子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司承继《关于智慧南宁项目战略合作框 架协议》的权利和义务，并待“智慧南宁”具体项目实施时根据相关项目具体要 求履行审查及招标程序。根据框架协议内容，协议下合作项目总额预计不低于 35 亿元人民币，在五年内分期实施。

此外，公司将进一步积极寻求与其他地区开展合作，签订、承接智慧城市发 展建设的战略合作协议。

4 、未来发展规划

公司正积极组建开展运营研发团队及平台搭建。在募集资金到位后首先依照 项目规划投入研发与运营中心的平台建设，并以此为基础拓展智慧城市业务，并 逐步实现项目的实施落地。随着业务开展的深入，公司将以南宁的团队为核心， 利用研发与运营平台搭建在 ICT 集成平台框架、智慧城市决策支持与服务系统 以及智慧城市集中运营控制中心等三个方面形成的技术成果，进一步拓展细分业 务单元，提升附加价值。

公司还将借助上市公司平台和知名度，将智慧城市业务做大做强，扩展推广 至全国区域，全面转型成为智慧城市的承包、建设、运营商。

四、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

（一）对公司经营业务的影响

2013 年，公司实现归属于母公司股东的净利润 3,264.48 万元，每股收益为 0.083 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 108.31 万元。 公司持续经营能力还有待加强，要保持良好的持续经营状况，尚需寻求新的方案。

本次发行完成后，公司主营业务将转变为智慧城市业务。本次发行将为公司 主营战略转型提供必要的资金保障，有利于提高公司长期盈利能力维护股东的利 益。

（二）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

截至 2014 年 3 月 31 日，公司总资产 5,669.61 万元，资产负债率达到 98.78% ，

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短期内面临较大的资金压力，因此需要通过本次非公开发行注入资金，公司财务 状况将得到较大改善，抗风险能力将得到极大提升，进而投入智慧城市相关的研 发与运营中心项目，同时为战略转型和发展提供重要的资金基础。

（三）战略投资人现金认购，体现对公司转型发展的决心和信心，有利于 保护公司中小股东利益

本次非公开发行股票数量为不超过 643,835,616 股 A 股股票，募集资金总 额不超过 235,000 万元人民币。战略投资人通过认购公司本次非公开发行股份 的方式向公司提供长期资本，体现了大力支持上市公司转型发展的态度，并且对 公司未来的转型发展成功充满的信心，有利于维护公司中小股东的利益。

五、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

本次非公开发行募集资金用于投入公司战略转型，发展智慧城市业务，其中 智慧城市研发与运营中心项目将以北生药业全资子公司南宁市智诚合讯信息技 术有限公司为主体实施，项目方案已在南宁市青秀区经信局备案。

综上所述，本次公司非公开发行募集资金的运用符合相关政策和法律法规以 及公司实际情况和发展需求。本次非公开发行完成后，公司使用本次募集资金支 持发展智慧城市业务，有利于公司实现产业转型升级，改善公司经营业绩，使得 公司资本结构得到改善、提升公司整体竞争力，保护公司股东和债权人的共同利 益，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

广西北生药业股份有限公司

2014 年 7 月 28 日

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