Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Aug 19, 2013

广西北生药业股份有限公司

非公开发行股份募集资金运用之可行性分析报告

一、非公开发行方案概要

广西北生药业股份有限公司（以下简称“北生药业”、“公司”或“上市公司”） 拟向浙江郡原地产股份有限公司（以下简称“郡原地产”）非公开发行 26,578,073 股 人民币普通股（A 股）股份，募集资金总额为 8,000 万元，扣除发行费用后用于偿还 郡原地产在本公司破产重整过程中向本公司提供资金而形成的债权余额 70,372,521.73 元，剩余募集资金将用于补充公司营运资金（以下简称“本次非公开发 行”）。

二、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行股份募集资金总额为 8,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净 额将用于偿还郡原地产在本公司破产重整过程中向本公司提供资金而形成的债权余 额 70,372,521.73 元，剩余募集资金将用于补充公司营运资金。

三、本次募投项目必要性及可行性分析

（一）项目背景

北生药业原主营业务为血液制品、生物制药、中西成药、人体组织工程材料类医 药产品的生产和销售。公司设立后，为维持并扩大生产经营，曾陆续向多家商业银行 贷款，债务负担十分沉重。自 2006 年起，因国家持续性的药品降价及宏观调控政策 的实施，以及药品原材料价格不断上涨，公司经营遇到较大困难。

因陷入严重的财务危机，公司下属企业相继停产，生产经营所需流动资金严重不 足，无法清偿到期债务，致使债权人起诉本公司。2008 年 11 月 27 日，北海中院下达 （2008）北破重字第 1 号《民事裁定书》，裁定对公司进行重整，指定公司清算组担 任公司重整的管理人。2008 年 12 月 30 日，北海中院出具了（2008）北破重字第 1-1 号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，终止北生药业重整程序，公司进入《重整 计划》执行阶段。2009 年 9 月 23 日，郡原地产与北生药业及北生药业管理人签订《关

于协助广西北生药业股份有限公司破产重整计划执行暨参与广西北生药业股份有限 公司资产重组的协议》，约定郡原地产向北生药业提供 1.2 亿元现金用于偿还《重整计 划》中的有关债权。2009 年 10 月 29 日，北海中院下达了（2008）北破重字 1-5 号《民 事裁定书》，裁定重整计划执行完毕，《重整计划》执行中的后续工作由重整后的北生 药业继续完成。

为改善公司财务状况，恢复公司可持续经营能力，2012 年 12 月 5 日，郡原地产 与公司签署《股权赠予协议》，郡原地产将其持有的杭州郡原物业服务有限公司 100% 股权不附加任何条件的无偿赠予公司。前述股权赠予工商变更登记已于 2012 年 12 月 6 日完成。

（二）项目必要性

2009 年 9 月 23 日至 2012 年 12 月 31 日，郡原地产累计收到北生药业资产拍卖款、 股权托管费等款项共计 49,627,478.27 元，根据大信会计师出具的大信审字【2013】第 1-00799 号《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，公司应付郡原地产债务余额为 70,372,521.73 元，合并资产负债表中资产总额为 51,462,837.62 元，负债总额为 81,534,615.29，归属于母公司所有者权益合计为-30,469,608.63，处于资不抵债的困境 中。

公司拟通过本次非公开发行募集资金偿还郡原地产 70,372,521.73 元债务及补充 公司营运资金，从而摆脱资不抵债的困境，进一步提高公司持续经营能力，有效维护 公司的上市地位并最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益。

（三）项目概况

本次非公开发行股份募集资金总额为 8,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净 额将用于偿还郡原地产在本公司破产重整过程中向本公司提供资金而形成的债权余 额 70,372,521.73 元，剩余募集资金将用于补充公司营运资金。

（四）项目发展前景

本次非公开发行股份完成后将使公司摆脱资不抵债的困境，有利于优化公司资本 结构，提高公司抗风险能力，有利于维护公司中小股东的利益。

• 1、改善公司财务状况，使公司摆脱困境

2

公司 2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 6 月 30 日资产负债率分别为 273.01%、229.83%、158.43%、161.99%，长期处于资不抵债的困境中，面临较高的财 务风险。若本次非公开发行股份募集资金投资项目能够顺利实施，则可以有效降低公 司资产负债率，改善公司财务状况，使公司摆脱长期资不抵债的困境。

2、优化公司资本结构，提高抗风险能力

本次非公开发行股份募投项目实施完成后，公司资本结构将得到优化，增强了公 司自身协调能力，有利于公司在现有业务的基础上把握市场机遇，拓宽主营业务，大 幅提升公司盈利能力和持续经营能力，从而进一步提高公司抗风险能力。

3、发行对象以现金认购本次非公开发行股份，有利于维护公司中小股东利益

本次发行对象郡原地产拟以现金认购公司非公开发行的股份，使上市公司摆脱长 期资不抵债的困境，有利于上市公司进一步提高持续经营能力和盈利能力，有利于维 护公司中小股东的利益。

四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

公司长期处于资不抵债的困境中，无法以留存收益满足营运资金需求。若本次非 公开发行募集资金能顺利实施，将有效改变公司长期资不抵债的情况，可以在一定程 度上提升公司商业信用，进一步提高公司经营管理水平。

（二）对公司财务状况的影响

以本次非公开发行 26,578,073 股测算，本次非公开发行募集资金到位后，以公司 2013 年 6 月 30 日财务数据为基础，在不考虑发行费用及 2013 年 6 月 30 日至募集资 金到位期间的其他事项的影响，本次非公开发行后公司资产负债结构变化情况模拟测 算如下（合并口径）：

单位：万元

		单位：万元
项目	发行前	发行后
资产总额	5,020.33	13,020.33
负债总额	8,132.20	8,132.20

3

归属于母公司所有者权益	-3,151.71	4,848.29
资产负债率	161.99%	62.46%
每股净资产（元/股）	-0.08	0.12

根据以上模拟测算结果，本次非公开发行募集资金到位后，公司归属于母公司所 有者权益将由发行前的-3,151.71 万元增加至 4,848.29 万元，每股净资产将由-0.08 元/ 股变为 0.12 元/股，公司的所有者权益及每股净资产将由负转正，改变公司资不抵债 的困境。公司资产负债率将由 161.99%大幅下降至 62.46%，资本结构将得到优化，公 司财务状况将得到改善，财务风险将大幅度降低。

（三）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募投项目实施完成后，不仅使公司摆脱了长期资不抵债的困境， 也提高了公司的抗风险能力，有利于公司在现有业务的基础上把握市场机遇，拓宽主 营业务，进一步提高公司的盈利能力。

综上，本次募集资金投资项目符合公司的实际情况和战略需求，有利于优化公司 财务状况，促进公司健康发展，符合本公司及全体股东的利益。

五、募集资金投资项目报批事项

本次非公开发行募集资金投资项目不涉及向有关部门的报批、报备事项。

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