Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Aug 19, 2013

股票代码：600556 股票简称：*ST 北生

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广西北生药业股份有限公司

非公开发行股票预案

2013 年 8 月

公司声明

• 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导

• 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

• 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因

• 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均

• 属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他

• 专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质 性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。

2

重要提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次非公开发行股票的相关事项已经获得公司第七届董事会第二十六次会议 审议通过。本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管 理委员会核准后方可实施。

2、本次非公开发行股票的发行对象为郡原地产，郡原地产拟以现金认购本次非 公开发行的全部股票。发行对象本次所认购股份自发行结束之日起 36 个月内不得转 让。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议 公告日，即 2013 年 8 月 20 日。本次发行价格为 3.01 元/股，系根据不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%确定，即不低于 3.01 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股 本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

4、本次非公开发行股票的数量为 26,578,073 股。若公司股票在定价基准日至发 行日期间有除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

5、本次非公开发行股票募集资金总额为 8,000 万元人民币，扣除发行费用后将用 于偿还郡原地产在本公司破产重整过程中向本公司提供资金而形成的债权余额 70,372,521.73 元，剩余募集资金将用于补充公司营运资金。

6、本次非公开发行完成后，公司将无控股股东及实际控制人。

7、本预案已在“第五节 公司股利分配政策及股利分配情况”中对公司利润分配 政策、最近三年现金分红情况等进行了说明，请投资者予以关注。

8、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。

3

目 录

公司声明 .............................................................. 2 重要提示 .............................................................. 3 释 义 ................................................................ 6 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................... 7 一、发行人基本情况 ................................................. 7 二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................... 7 三、发行对象及其与公司的关系 ....................................... 8 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................... 8 五、募集资金投向 ................................................... 9 六、本次发行是否构成关联交易 ....................................... 9 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................ 10 八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .......... 11 第二节 发行对象基本情况及股份认购合同内容摘要 ........................ 12 一、发行对象基本情况 .............................................. 12 二、附生效条件的股份认购合同内容摘要 .............................. 15 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................ 18 一、本次非公开发行募集资金使用计划 ................................ 18 二、本次募投项目必要性及可行性分析 ................................ 18 三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ................ 20 四、募集资金投资项目报批事项 ...................................... 21 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................... 22 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化 情况 .............................................................. 22 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......... 22 三、公司与控股股东及其关联人之间的管理关系、关联交易及同业竞争等变化 情况 .............................................................. 23

4

四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保情形 .................................................................. 23 五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................. 24 六、本次股票发行相关的风险说明 .................................... 24 第五节 公司股利分配政策及股利分配情况 ................................ 25 一、公司股利分配政策 .............................................. 25 二、最近三年现金分红金额及比例 .................................... 26 三、未分配利润使用安排情况 ........................................ 26 第六节 其他有必要披露的事项 .................................................................................... 27

5

释 义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人/公司/本公司/北生药业 /*ST北生	指	广西北生药业股份有限公司
管理人	指	北生药业重整管理人
北生集团	指	广西北生集团有限责任公司，原名“广西北海浙江广厦建 筑有限责任公司”
杭州物业	指	杭州郡原物业服务有限公司
郡原地产/发行对象	指	浙江郡原地产股份有限公司
工行广西分行	指	中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行
董事会	指	广西北生药业股份有限公司董事会
股东大会	指	广西北生药业股份有限公司股东大会
本预案	指	广西北生药业股份有限公司本次非公开发行股票预案
定价基准日	指	本次非公开发行股票董事会决议公告日
协议、认购协议	指	北生药业与郡原地产签订的《附条件生效的非公开发行股 票认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所/上交所	指	上海证券交易所
交易日	指	上海证券交易所的正常营业日
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成， 敬请广大投资者注意。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：广西北生药业股份有限公司

英文名称：Guangxi Beisheng Pharmaceutical Co.，Ltd.

上市地点：上海证券交易所

股票简称：北生药业 股票代码：600556

股 本：394,793,708 股

法定代表人：何京云

营业执照注册号：450500000000938

税务登记号码：45050271146694X

组织机构代码：71146694X

注册地址：广西壮族自治区北海市北海大道 168 号

办公室地址：北海市北海大道西 16 号海富大厦 17 层 D 座

邮政编码：536000

电话：0779-2228937

传真：0779-2228936

经营范围：国内贸易（国家有专项规定的除外），经营按外经贸部门核定范围的 自营进出口业务，保健品，化学药品、抗生素、中药材、中药饮片、中成药、生化药 品、血液制品、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、栓剂、口服液（以上项目保留仅供处置资 产用，不得经营）。

二、本次非公开发行的背景和目的

7

公司于 2001 年 8 月 7 日在上海证券交易所上市。公司 2006 年、2007 年、2008 年连续三年亏损，自 2009 年 5 月 27 日起暂停上市。因公司陷入严重的财务危机，无 法清偿到期债务，2008 年 11 月 27 日，北海中院下达（2008）北破重字第 1 号《民事 裁定书》，裁定对公司进行重整，指定公司清算组担任公司重整的管理人。2008 年 12 月 30 日，北海中院出具了（2008）北破重字第 1-1 号《民事裁定书》，裁定批准《重 整计划》，终止北生药业重整程序，公司进入《重整计划》执行阶段。2009 年 1 至 10 月为公司重整计划的执行期，在此期间公司各项生产经营活动均已停止，之后，公司 已无任何经营性资产，公司的各项生产经营处于全面停滞状态。

2009 年 9 月，为协助公司进行破产重整，郡原地产借予公司资金 1.2 亿元，扣除 公司资产拍卖款、股权托管费等款项，公司仍欠郡原地产 70,372,521.73 元。为改善公 司财务状况，恢复公司可持续经营能力，2012 年 12 月，郡原地产将其持有杭州物业 100%股权捐赠给公司，公司转型进入物业管理服务行业。

在上述背景下，公司拟向郡原地产发行股票募集资金，募集资金扣除发行费用后 用于偿还郡原地产在本公司破产重整过程中向本公司提供资金而形成的债权余额 70,372,521.73 元，剩余募集资金将用于补充公司营运资金。如公司本次非公开发行能 够顺利实施，将彻底改变公司资不抵债的困境，化解债务包袱，优化资本结构，并能 为公司发展提供一定的营运资金，有效维护公司的上市地位，最大限度地保护全体股 东特别是中小股东的利益。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为郡原地产，符合中国证监会关于上市公司非公开发 行股票的发行对象的有关规定。

本次非公开发行前，北生药业董事张法荣先生、赵文劼先生分别担任郡原地产副 董事长、董事兼副总裁，因此郡原地产构成上市公司的关联方。本次交易完成后，郡 原地产持有上市公司 6.31%的股份，为上市公司持股 5%以上的股东。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）本次发行股票的种类和面值

8

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

（二）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公 告日。

本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 3.01 元/股。经交易双方协商确 定，本次发行价格为 3.01 元/股。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整。 （三）发行数量

本次非公开发行股票的数量为 26,578,073 股。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。

（四）限售期

本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按中国 证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（五）认购方式

本次发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

五、募集资金投向

本次非公开发行募集的资金总额为 8,000 万元，扣除发行费用后用于偿还郡原地 产在本公司破产重整过程中向本公司提供资金而形成的债权余额 70,372,521.73 元，剩 余募集资金将用于补充公司营运资金。

六、本次发行是否构成关联交易

9

本次非公开发行前，北生药业董事张法荣先生、赵文劼先生分别担任郡原地产副 董事长、董事兼副总裁，因此郡原地产构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交 易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，北生集团持有上市公司 7.096%的股份，为本公司控股股东，陈巧仙 女士及何京云女士为公司实际控制人[1] 。

若 2013 年 7 月 31 日后，公司前十大股东持股数量不变，本次交易完成后，公司 前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分 行	35,643,106.00	8.46%
2	广西北生集团有限责任公司	28,016,800.00	6.65%
3	北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司	27,625,743.00	6.56%
4	浙江郡原地产股份有限公司	26,578,073.00	6.31%
5	北海腾辉商贸有限公司	16,233,960.00	3.85%
6	吴鸣霄	14,000,000.00	3.32%
7	中国农业银行股份有限公司广西壮族自治区分 行	9,802,070.00	2.33%
8	广西北生药业股份有限公司破产企业财产处置 专户	6,160,248.00	1.46%
9	北京桀亚莱福生物技术有限责任公司	4,403,700.00	1.05%
10	谭秀成	3,940,597.00	0.94%

由上表可以看出，公司前四大股东持股数量相近，并且，公司第一大股东工行广 西分行系因本公司实施重整计划，以资本公积转增股本偿还债务而被动成为本公司第 一大股东，并未参与本公司经营管理且无相应计划；公司第二大股东北生集团持有北 生药业 28,016,800 股股份已全部被诉讼保全，公司第三大股东及第四大股东与北生集

1公司原董事长何玉良先生逝世前是公司的实际控制人，通过持有北海汇金 53.75%的股份（其余 46.25%股份由何 京云持有），间接持有北生集团 38.34%股份（何玉良直接持有北生集团 35.33%股份，陈巧仙持有北生集团 26.33% 股份），间接持有上市公司 28,016,800 股股份。在相关遗产继承法律手续办理完毕前公司实际控制人为何玉良的妻 子陈巧仙女士、女儿何京云女士。

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团持股比例相近，因此，公司前十大股东中无能够完全对公司股东大会的决议产生重 大影响或者能够实际支配公司行为的股东。

此外，公司董事会现由六名董事组成，分别为何京云、张法荣、赵文劼、王若晨、 张革、李骅，其中，王若晨、张革、李骅为独立董事，何京云为北生集团委派，张法 荣、赵文劼来自郡原地产，北生集团、郡原地产均不能对公司董事会决议产生实质影 响。

综上，本次非公开发行完成后，上市公司将无控股股东，亦无实际控制人。

八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2013 年 8 月 18 日召开的公司第七届董事 会第二十六次会议审议通过。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易 事项，并发表了独立意见。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股 东大会的批准和中国证监会的核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报 批准程序。

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第二节 发行对象基本情况及股份认购合同内容摘要

一、发行对象基本情况

经本公司第七届董事会第二十六次会议确定，本次非公开发行股票的发行对象为 郡原地产，其基本情况如下：

（一）基本信息

公司名称：浙江郡原地产股份有限公司

公司注册地：杭州市西湖区公元大厦北楼 2201 室

法定代表人：许广跃 注册资本：70,000 万元

企业类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：房地产开发（按资质证书经营）。房地产投资，实业投资；货物进出 口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得 许可后方可经营）；服务：房产中介，室内外装饰，建筑工程技术咨询；批发、零售： 建筑材料。

（二）股权控制关系

截至本预案出具之日，郡原地产股权控制关系图如下：

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----- Start of picture text -----

许广跃 徐 茵
85% 15%
徐 茵 浙江紫鼎石投资有限公司 徐小卫 宋 澜 葛元成 于 京
5% 95% 67% 22% 6.6% 2.2% 2.2%
杭州天禧投资有限公司 杭州唐旗投资有限公司 其它 5 名自然人
15% 52.5% 7.5% 25%
浙江郡原地产股份有限公司
----- End of picture text -----

注：许广跃与徐茵为夫妻关系。

（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

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郡原地产成立于 2002 年 6 月 18 日，目前注册资本为 70,000 万元。郡原地产主营 业务为房地产投资与开发。郡原地产最近三年经营情况如下（合并报表数据）：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	254,347.70	97,960.80	96,326.15
营业利润	44,468.01	14,879.74	25,693.09
利润总额	43,906.46	14,271.59	25,862.94
归属于母公司净利润	20,066.88	4,721.62	15,429.64

注：上述 2012 年度、2011 年度和 2010 年度财务数据分别摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的“天健审[2013]5168 号”、“天健审[2012]4859 号”和“天健审[2011]4478 号”《审计报 告》。

（四）郡原地产2012年简要财务数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2012 年12 月31 日
流动资产	1,048,062.11
非流动资产	24,231.80
资产总额	1,072,293.91
流动负债	455,546.66
非流动负债	341,453.00
负债总额	796,999.66
归属于母公司所有者权益	178,110.51
项目	2012 年度
营业收入	254,347.70
营业利润	44,468.01
利润总额	43,906.46
归属于母公司所有者净利润	20,066.88

注：上述财务数据摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2013]5168 号”《审 计报告》。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明

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郡原地产及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）同业竞争和关联交易情况

1、同业竞争

本次非公开发行后，本公司与郡原地产之间不存在同业竞争。

2、关联交易

2012 年 12 月 12 日，郡原地产承诺，郡原地产未来新开发的房地产项目如需第三 方提供物业管理服务，在同等条件下，杭州物业及其子公司可以优先获得前述物业管 理服务等相关业务。本次非公开发行完成前后，上市公司与郡原地产之间存在一定数 量的关联交易，郡原地产及其实际控制人许广跃已作出如下承诺：

“1、本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章 等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促 董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本承诺人事项的关联交易 进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少关 联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进 行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披 露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

（七）本预案披露前24个月内郡原地产与公司之间的重大交易情况

2009 年 9 月 23 日，郡原地产与北生药业及北生药业管理人签订《关于协助广西 北生药业股份有限公司破产重整计划执行暨参与广西北生药业股份有限公司资产重 组的协议》，约定郡原地产向北生药业提供 1.2 亿元现金用于偿还《重整计划》中的有 关债权。2009 年 9 月 23 日至 2012 年 12 月 31 日，郡原地产累计收到北生药业资产拍 卖款、股权托管费等款项共计 49,627,478.27 元，根据大信会计师出具的大信审字 【2013】第 1-00799 号《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，公司应付郡原地产债 务余额为 70,372,521.73 元。

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2010 年 12 月 15 日，经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，公司受托管理 浙江郡原房地产投资有限公司全资子公司杭州郡原物业服务有限公司 100%股权，托 管期限为 2010 年 12 月 10 日至 2013 年 12 月 31 日止，托管费用为杭州郡原物业服务 有限公司年度净利润的 80%。

2012 年 12 月 5 日，经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，同意公司与郡 原地产、浙江郡原控股有限公司三方签定的《终止股权托管协议之协议书》；同日， 郡原地产与上市公司签署《股权赠予协议》，郡原地产将其持有的杭州物业 100%股权 不附加任何条件的无偿赠予上市公司。前述股权赠予工商变更登记已于 2012 年 12 月 6 日完成。

除上述披露事项外，本次非公开发行预案披露前 24 个月内，郡原地产与本公司 之间无重大交易。

二、附生效条件的股份认购合同内容摘要

（一）合同主体、签订时间

2013 年 8 月 18 日，北生药业与郡原地产于北海，签订了《附条件生效的非公开 发行股票认购协议》。

（二）认购方式、认购价格和认购数量

1、认购方式

郡原地产以现金方式认购本次发行新股。

2、认购价格及定价依据

本次发行的定价基准日为发行人第七届董事会第二十六次会议决议公告日，即 2013 年 8 月 20 日。本次发行新股的每股价格在不低于本次发行定价基准日前 20 个交 易日内公司股票交易均价的 90%的基础上由双方协商确定，即 3.01 元/股。

若北生药业股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红、送股、资本公积金 转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的每股认购价格将进行相应调整。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总 额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

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3、认购数量

发行人将向郡原地产发行且郡原地产将认购本次发行新股 26,578,073 股股票。若 发行人股票在定价基准日至缴款通知日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股 本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的认购股票数量将作相应调整。

（三）股款的支付方式与股票交割

1、认购款缴付

郡原地产应在本次发行获得中国证监会核准且收到发行人向郡原地产发出的认 购总价款的书面缴款通知之日起五个工作日内，根据协议的规定将认购总价款划入缴 款通知指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

2、股票交付

发行人应在郡原地产按规定程序以及协议约定足额缴付认购总价款后，按照中国 证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将郡原地产实际认购的发行人 股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入郡原地产 名下，以实现交付。

（四）限售期

郡原地产承诺，郡原地产按认购协议认购的本次发行新股自本次发行结束之日起 三十六个月内不得转让。

（五）合同的生效条件和生效时间

认购协议自下述条件全部成就之首日起生效：

• 1、发行人股东大会通过决议同意终止重大资产重组事项及相关重组协议并撤回

• 重组相关申请文件的系列相关议案；

• 2、发行人股东大会通过决议同意本次发行的发行方案及认购协议；

• 3、中国证监会书面同意本次发行方案。

（六）合同附带的任何保留条款、前置条件

本次非公开发行，除前述生效条件外，发行人与发行对象签订的附生效条件的股 份认购合同未附带任何保留条款和前置条件。

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（七）违约责任

协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为 该方违约。因违约方的违约行为给守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。

17

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行股份募集资金总额为 8,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净 额将用于偿还郡原地产在本公司破产重整过程中向本公司提供资金而形成的债权余 额 70,372,521.73 元，剩余募集资金将用于补充公司营运资金。

二、本次募投项目必要性及可行性分析

（一）项目背景

北生药业原主营业务为血液制品、生物制药、中西成药、人体组织工程材料类医 药产品的生产和销售。公司设立后，为维持并扩大生产经营，曾陆续向多家商业银行 贷款，债务负担十分沉重。自 2006 年起，因国家持续性的药品降价及宏观调控政策 的实施，以及药品原材料价格不断上涨，公司经营遇到较大困难。

因陷入严重的财务危机，公司下属企业相继停产，生产经营所需流动资金严重不 足，无法清偿到期债务，致使债权人起诉本公司。2008 年 11 月 27 日，北海中院下达 （2008）北破重字第 1 号《民事裁定书》，裁定对公司进行重整，指定公司清算组担 任公司重整的管理人。2008 年 12 月 30 日，北海中院出具了（2008）北破重字第 1-1 号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，终止北生药业重整程序，公司进入《重整 计划》执行阶段。2009 年 9 月 23 日，郡原地产与北生药业及北生药业管理人签订《关 于协助广西北生药业股份有限公司破产重整计划执行暨参与广西北生药业股份有限 公司资产重组的协议》，约定郡原地产向北生药业提供 1.2 亿元现金用于偿还《重整计 划》中的有关债权。2009 年 10 月 29 日，北海中院下达了（2008）北破重字 1-5 号《民 事裁定书》，裁定重整计划执行完毕，《重整计划》执行中的后续工作由重整后的北生 药业继续完成。

为改善公司财务状况，恢复公司可持续经营能力，2012 年 12 月 5 日，郡原地产 与公司签署《股权赠予协议》，郡原地产将其持有杭州物业 100%股权不附加任何条件 的无偿赠予公司。前述股权赠予工商变更登记已于 2012 年 12 月 6 日完成。

（二）项目必要性

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2009 年 9 月 23 日至 2012 年 12 月 31 日，郡原地产累计收到北生药业资产拍卖款、 股权托管费等款项共计 49,627,478.27 元，根据大信会计师出具的大信审字【2013】第 1-00799 号《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，公司应付郡原地产债务余额为 70,372,521.73 元，合并资产负债表中资产总额为 51,462,837.62 元，负债总额为 81,534,615.29，归属于母公司所有者权益合计为-30,469,608.63，处于资不抵债的困境 中。

公司拟通过本次非公开发行募集资金偿还郡原地产 70,372,521.73 元债务及补充 公司营运资金，从而摆脱资不抵债的困境，进一步提高公司持续经营能力，有效维护 公司的上市地位并最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益。

（三）项目概况

本次非公开发行股份募集资金总额为 8,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净 额将用于偿还郡原地产在本公司破产重整过程中向本公司提供资金而形成的债权余 额 70,372,521.73 元，剩余募集资金将用于补充公司营运资金。

（四）项目发展前景

本次非公开发行股份完成后将使公司摆脱资不抵债的困境，有利于优化公司资本 结构，提高公司抗风险能力，有利于维护公司中小股东的利益。

1、改善公司财务状况，使公司摆脱困境

公司 2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 6 月 30 日资产负债率分别为 273.01%、229.83%、158.43%、161.99%，长期处于资不抵债的困境中，面临较高的财 务风险。若本次非公开发行股份募集资金投资项目能够顺利实施，则可以有效降低公 司资产负债率，改善公司财务状况，使公司摆脱长期资不抵债的困境。

2、优化公司资本结构，提高抗风险能力

本次非公开发行股份募投项目实施完成后，公司资本结构将得到优化，增强了公 司自身协调能力，有利于公司在现有业务的基础上把握市场机遇，拓宽主营业务，大 幅提升公司盈利能力和持续经营能力，从而进一步提高公司抗风险能力。

• 3、发行对象以现金认购本次非公开发行股份，有利于维护公司中小股东利益

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本次发行对象郡原地产拟以现金认购公司非公开发行的股份，使上市公司摆脱长 期资不抵债的困境，有利于上市公司进一步提高持续经营能力和盈利能力，有利于维 护公司中小股东的利益。

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

公司长期处于资不抵债的困境中，无法以留存收益满足营运资金需求。若本次非 公开发行募集资金能顺利实施，将有效改变公司长期资不抵债的情况，可以在一定程 度上提升公司商业信用，进一步提高公司经营管理水平。

（二）对公司财务状况的影响

以本次非公开发行 26,578,073 股测算，本次非公开发行募集资金到位后，以公司 2013 年 6 月 30 日财务数据为基础，在不考虑发行费用及 2013 年 6 月 30 日至募集资 金到位期间的其他事项的影响，本次非公开发行后公司资产负债结构变化情况模拟测 算如下（合并口径）：

单位：万元

		单位：万元
项目	发行前	发行后
资产总额	5,020.33	13,020.33
负债总额	8,132.20	8,132.20
归属于母公司所有者权益	-3,151.71	4,848.29
资产负债率	161.99%	62.46%
每股净资产（元/股）	-0.08	0.12

根据以上模拟测算结果，本次非公开发行募集资金到位后，公司归属于母公司所 有者权益将由发行前的-3,151.71 万元增加至 4,848.29 万元，每股净资产将由-0.08 元/ 股变为 0.12 元/股，公司的所有者权益及每股净资产将由负转正，改变公司资不抵债 的困境。公司资产负债率将由 161.99%大幅下降至 62.46%，资本结构将得到优化，公 司财务状况将得到改善，财务风险将大幅度降低。

（三）对公司盈利能力的影响

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本次非公开发行募投项目实施完成后，不仅使公司摆脱了长期资不抵债的困境， 也提高了公司的抗风险能力，有利于公司在现有业务的基础上把握市场机遇，拓宽主 营业务，进一步提高公司的盈利能力。

综上，本次募集资金投资项目符合公司的实际情况和战略需求，有利于优化公司 财务状况，促进公司健康发展，符合本公司及全体股东的利益。

四、募集资金投资项目报批事项

本次非公开发行募集资金投资项目不涉及向有关部门的报批、报备事项。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结 构的变化情况

（一）本次发行后公司业务及资产的变化情况

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于偿还债务，剩余资金将用于补充 公司营运资金。本次非公开发行完成后，一方面，公司可以大幅降低资产负债率，优 化资本结构，从而为公司提高持续经营能力和盈利能力奠定坚实的基础；另一方面， 可进一步提高公司抗风险能力，有利于公司在现有业务的基础上把握市场机遇，拓宽 主营业务，进一步提高公司的盈利能力。

（二）本次发行后公司章程的调整情况

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照实际发行情况对公司 章程进行相应修改。

（三）本次发行后公司股东结构及高级管理人员结构的变化情况

本次发行前，公司控股股东北生集团持有公司 28,016,800 股股份，占公司总股本 的 7.096%，公司实际控制人为陈巧仙女士及何京云女士。本次非公开发行完成后，公 司无控股股东及实际控制人。

截至本预案披露之日，本公司暂无调整高级管理人员的计划。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将大幅下降，资本结构将得到优化， 公司资不抵债的局面将得以转变。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募投项目实施完成后，不仅使公司摆脱了长期资不抵债的困境， 也提高了公司的抗风险能力，有利于公司在现有业务的基础上把握市场机遇，拓宽主 营业务，有利于稳定并提高公司的盈利能力。

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（三）对公司现金流的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金的使 用及公司业务的发展，未来经营活动产生的现金流入将逐步增加，可进一步改善公司 的现金流状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况

（一）关联交易及同业竞争变化情况

本次发行前，公司与控股股东及其关联人之间不存在关联交易及同业竞争情况。 本次发行后，公司无控股股东。

本次发行完成后，公司与郡原地产之间不存在同业竞争。2012 年 12 月 12 日，郡 原地产承诺：郡原地产未来新开发的房地产项目如需第三方提供物业管理服务，在同 等条件下，杭州物业及其子公司可以优先获得前述物业管理服务等相关业务。本次非 公开发行完成前后，上市公司与郡原地产之间存在一定数量的关联交易，郡原地产及 其实际控制人许广跃已作出如下承诺：

“1、本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章 等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促 董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进 行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少关 联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进 行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披 露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

（二）管理关系变化情况

本次非公开发行前，公司控股股东为北生集团，公司实际控制人为陈巧仙女士及 何京云女士，本次非公开发行完成后，公司无控股股东及实际控制人。

四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供

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担保情形

本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存 在为其提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将主要用于偿还债务，剩余资金将用于 补充公司营运资金，因此不存在通过本次非公开发行大量增加公司负债的情况。同时 本次发行完成后，将改善公司资本结构，公司的资产负债率将大幅下降，偿债能力得 到提高。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特 别关注下述各项风险因素：

（一）公司目前基本面较差

2010 年至 2013 年第一季度，公司净资产均为负数，基本面较差，并且根据 2012 年修订的《上市规则》，公司股票已被实施退市风险警示，股票简称为“*ST 北生”， 如果公司 2013 年度经审计的期末净资产仍为负值，公司股票将被暂停上市。

2012 年度，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了带强调事项段的无 保留意见《审计报告》（大信审字【2013】第 1-00799 号），提请报表使用者注意截 至 2012 年 12 月 31 日，北生药业净资产为-30,469,608.63 元，持续经营能力不强。

（二）本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过，中国证监会核准，能否取得 相关的批准或核准以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

（三）股票市场波动的风险

公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见 因素的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票 时，应充分考虑到市场的各种风险。

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第五节 公司股利分配政策及股利分配情况

一、公司股利分配政策

根据中国证券监督管理委员会证监发[2012]37 号《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》及中国证券监督管理委员会广西监管局桂证监发[2012]23 号《关 于强化回报股东意识完善分红机制的通知》文件精神，2013 年 2 月 4 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，修订后的《公司 章程》第一百五十二条关于公司利润分配政策为：

• 1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定

• 性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许 可的其他形式分配利润。

3、现金分红的具体条件和比例：公司本年度盈利时，原则上至少进行一次现金 分红，且最近三年累计以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润 的 30%。

如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在议案中说明不 进行现金分红的原因。

4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规 模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配 方案。

• 5、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利

• 润分配，也可以进行中期利润分配。

6、制订利润分配具体方案应履行的审议程序：董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件，公司利润分配具体方案应由董事会 审议通过后提交股东大会审议批准。

制订公司利润分配具体方案时，独立董事应当发表独立意见。

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制订公司利润分配具体方案时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠 道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的 上述交流和沟通应当形成记录。

7、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董 事对此发表意见。

8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

本次非公开发行完成后，本公司将按照相关规定，继续实行可持续、稳定、积极 的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩 效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司 股东利益。

二、最近三年现金分红金额及比例

公司最近三年现金分红金额及比例情况如下表所示：

	单位：元	单位：元	单位：元
项 目	2012 年	2011 年	2010 年
归属于母公司股东的净利润	10,714,162.50	17,742,120.87	4,850,950.69
未分配利润	-826,730,910.48	-837,445,072.98	-855,187,193.85
现金分红金额（含税）	0	0	0
现金分红金额/归属于母公司股东的净利润	0%	0%	0%
三年累计现金分红总额	0
三年累计现金分红总额/三年年均归属于母 公司股东的净利润	0%

三、未分配利润使用安排情况

截至 2013 年 3 月 31 日，公司未分配利润为-829,286,694.80 元，存在未弥补亏损。 未来公司将进一步拓展公司的业务，增强公司的持续盈利能力，努力弥补历史亏损， 为投资者创造价值。

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第六节 其他有必要披露的事项

2007 年 8 月，上市公司收到《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》（编号： 2007 桂证监立通字 001 号）。因公司涉嫌证券违法违规，中国证券监督管理委员会广 西监管局决定对本公司立案调查。在立案调查期间：

1、公司原实际控制人何玉良先生已于 2008 年 4 月 28 日逝世，相关涉案人员均 已离职，现任公司董事、监事、高级管理人员任职资格均符合相关规定。

2、经北海市中级人民法院裁定，北生药业破产重整执行期限为 10 个月，从 2008 年 12 月 31 日至 2009 年 10 月 30 日止，在破产重整期间公司各项生产经营活动均已 停止，已将主要经营性资产通过拍卖等形式用于清偿债务。2012 年 12 月公司通过无 偿受赠形式获得杭州物业 100%股权，公司主营业务已变更为物业管理服务。

3、截至本预案披露之日，北生集团所持公司股份已全部被诉讼保全。

4、本次非公开发行完成后，公司将无控股股东及实际控制人。

综上所述，本公司已消除了违法违规行为造成的不良后果，本次非公开发行完成 后，公司在经营管理等方面将发生实质性改变，即“脱胎换骨，更名改姓”，公司董 事会认为：本公司符合非公开发行 A 股股票的条件要求。

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（此页无正文，为《广西北生药业股份有限公司非公开发行股票预案》之盖章页）

广西北生药业股份有限公司

二 O 一三年八月十八日