Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Aug 19, 2013

— 证券代码： 600556 股票简称： ST 北生 编号：临 2013 049*

广西北生药业股份有限公司 关于终止重大资产重组的说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

2012 年 12 月 21 日，广西北生药业股份有限公司（以下简称“北生 药业”或“公司”）与德勤集团股份有限公司（以下简称“德勤股份”）签 订《重大资产重组意向性协议书》，确立德勤股份为公司重组方；2013 年 4 月 8 日，北生药业召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议 案；2013 年 4 月 25 日，北生药业召开 2013 年第三次临时股东大会，审 议通过了本次交易重组方案等相关议案；2013 年 5 月 30 日，北生药业收 到中国证券监督管理委员会出具的《行政许可申请受理通知书》（第 130516 号）。

2013 年 8 月 18 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通 过了《关于终止重大资产重组事项及相关重组协议并撤回重组相关申请文 件的议案》；同日，公司与任马力等三十一名股东及郡原地产签订了《重 大资产置换及发行股份购买资产协议终止协议》、《收购债权协议终止协 议》等相关协议。

一、经交易各方友好协商，决定终止本次重大资产重组

由于近期国内国际宏观经济状况持续不佳及航运行业经营环境发生 较大不利变化，为了更好的保护上市公司及广大股东的利益和确保公司未

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来经营的确定性，经交易各方友好协商，决定终止本次重大资产重组事项 及相关重组协议，并向中国证券监督管理委员会申请撤回本次重大资产重 组的相关申请文件。

应上海证券交易所要求, 公司将在 2013 年 9 月 5 日股东大会前公告 召开投资者说明会说明决定终止本次重大资产重组相关事宜。

二、本次重大资产重组终止的具体原因

（一）宏观经济及航运行业的影响

由于航运行业进一步低迷，2013 年第二季度末，沿海运输价格出现 较大幅度的下降，德勤股份所面临的市场和外部经营环境发生了较大不利 变化，导致本次重大资产重组存在重大不确定性。以下为 2011 年 11 月至 2013 年 6 月，沿海煤炭综合运价指数走势图：

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图 1：2011 年 11 月至 2013 年 6 月沿海煤炭综合运价指数图

从上图中可以看出，沿海煤炭运价在 2012 年 3、4 月份达到高峰后进 入缓慢下跌趋势，但在 2012 年 7、8、9 月份迎来了一个小高峰，之后又 开始下跌。2013 年 2、3 月份由于受到春节的影响，运价有所回升，春节

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过后又进入下跌趋势，并一直持续到现在。2013 年第二季度末较 2013 年 初沿海煤炭运价指数出现了大幅度下跌，并且处于持续状态，航运行业的 前景存在较大不确定性。

2013 年 8 月 9 日，BDI 指数（Baltic Dry Index，波罗的海航运指数） 收于 1,001 点，周环比下跌 6.0%，其中 BCI（Baltic Capesize Index，波罗 的海海岬型船运价指数）和 BPI（Baltic Panamax Index，波罗的海巴拿马 型船运价指数）分别下跌 7.0%和 7.1%，市场持续低迷。此外，由于大宗 散货的煤炭和铁矿石海运需求放缓，干散货海运需求增速也将进一步放 缓，短期内航运市场运价难以摆脱目前的低迷态势，整个行业将面临较大 的压力，致使本次重大资产重组存在重大不确定性。

（二）德勤股份受行业影响运价下跌

2013 年第二季度末，沿海干散货运输市场持续低迷，运价下降幅度 较大，德勤股份受航运行业低迷影响，2013 年第二季度末以来运价大幅 下跌。德勤股份 2012 年至 2013 年 6 月份煤炭运价走势图如下：

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元/吨 2012 年 2013 年
载重吨
----- End of picture text -----

图 2：德勤股份 2012 年至 2013 年 6 月煤炭运价走势图

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由上图可以看出，德勤股份煤炭运价走势图与沿海煤炭综合运价指数 图走势一致，2013 年同期运价与 2012 年相比均有不同程度下，2013 年 1 至 3 月份运价基本平稳，2013 年第二季度末运价出现大幅下跌，并且处 于持续状态。

虽然德勤股份已在 2013 年第二季度中期观测到了运价指数的持续下 跌，但仍寄希望于经济形势的回暖及行业低迷状态的扭转。然而，2013 年第二季度末，德勤股份发现运价指数进一步下跌，并且短期内航运行业 的低迷态势难以扭转，为了维护上市公司及广大股东的利益，决定终止本 次重大资产重组。

综上，尽管德勤股份持续通过精细化管理降低成本、提升服务不断开 拓新客户、优化经营模式提升效益等措施努力消除或降低不利影响，但外 部经营环境的持续低迷及进一步不利变化对本次重大资产重组造成了较 大的不确定性，并且使得德勤股份难以按照已签订的《业绩补偿协议》中 的相应条款完成承诺利润数。经与上市公司友好协商，双方一致认为，继 续推进本次重大资产重组将不利于保护上市公司及广大投资者的利益，决 定终止本次重大资产重组。

（三）上市公司发展需求

面对德勤股份所处行业的持续低迷及经营环境的巨大变化，公司认为 如果继续推进本次重大资产重组，将对上市公司目前及今后的发展造成一 定的影响，也不利于保护上市公司及其广大投资者的利益。由于重组方德 勤股份所在行业的巨大变化使得本次重大资产重组存在较大不确定性，很 可能无法保证于 2013 年 12 月 31 日前完成，北生药业 2012 年经审计后净 资产为-30,071,777.67 元，公司股票已被实施退市风险警示，根据《上海 证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》，如果公司 2013 年经审计期末

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净资产仍为负值，公司股票将被暂停上市。继续推进本次重大资产重组将 给本公司的后续发展带来严重影响。

三、独立财务顾问意见

国金证券股份有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，已根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》等法律、法规的有关规定，在本次重大资产重组过程中做到 诚实守信、勤勉尽责、公正客观，但由于 2013 年第二季度末航运行业进 一步低迷，运价指数出现较大幅度的下降，可能会导致本次重大资产重组 存在较大不确定性，独立财务顾问认为，继续推进本次重大资产重组将不 利于保护上市公司及广大股东的利益，本次重大资产重组终止原因充分正 当。

特此公告。

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