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Aug 19, 2013

证券代码：600556 股票简称：*ST 北生 编号：临2013—046

广西北生药业股份有限公司 关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

一、关联交易概述

公司拟采用非公开发行方式向郡原地产发行A 股股票募集资金。 本次拟向郡原地产发行股份26,578,073 股，募集资金总额为8,000 万 元人民币，扣除发行费用后将用于偿还郡原地产在本公司破产重整过 程中向本公司提供资金而形成的债权余额70,372,521.73 元，剩余募 集资金将用于补充公司营运资金。

因公司董事赵文劼先生、张法荣先生分别担任郡原地产董事兼副 总裁、董事，因此郡原地产构成上市公司的关联方，本次交易构成关 联交易。

二、关联方介绍

（一）基本信息

公司名称：浙江郡原地产股份有限公司

公司注册地：杭州市西湖区公元大厦北楼2201 室

法定代表人：许广跃

注册资本：70,000 万元

企业类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：房地产开发（按资质证书经营）。房地产投资，实业投

资；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法 律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；服务：房产中介，室 内外装饰，建筑工程技术咨询；批发、零售：建筑材料。

（二）股权控制关系

截至本预案出具之日，郡原地产股权控制关系图如下：

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----- Start of picture text -----

许广跃 徐 茵
85% 15%
徐 茵 浙江紫鼎石投资有限公司 徐小卫 宋 澜 葛元成 于 京
5% 95% 67% 22% 6.6% 2.2% 2.2%
杭州天禧投资有限公司 杭州唐旗投资有限公司 其它 5 名自然人
15% 52.5% 7.5% 25%
浙江郡原地产股份有限公司
----- End of picture text -----

注：许广跃与徐茵为夫妻关系。

三、关联交易标的基本情况

本次非公开发行股票拟向郡原地产发行股份26,578,073 股，募集 资金总额为8,000 万元人民币。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十六 次会议决议公告日，即2013 年8 月20 日。本次发行价格为3.01 元/ 股，系根据不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90% 确定，即不低于3.01 元/股（定价基准日前20 个交易日股票交易均价 =定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日 股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、 送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

2013 年8 月18 日，公司（甲方）与郡原地产（乙方）签署了《附 条件生效的非公开发行股票认购协议》，郡原地产拟以现金认购公司本 次非公开发行的 A 股股票；本公司亦同意郡原地产认购本次非公开发 行的 A 股股票。合同的主要内容如下：

1.认购数量

本次非公开发行股份拟向郡原地产发行股份26,578,073 股；若公 司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项的，本次发行数量将随之进行调整。

• 2.认购价格

本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十六次会议决议 公告日, 即2013 年8 月20 日(以下简称“定价基准日”)。本次发行 新股的每股价格在不低于本次发行定价基准日前20 个交易日内公司股 票交易均价的90%的基础上由双方协商确定(注: 定价基准日前20个交 易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准 日前20 个交易日股票交易总量), 即本次发行新股价格为人民币3.01 元(以下如无特别说明, 均为人民币元)/股。

乙方认购本次发行新股的价款总额为8,000 万元。

• 3.限售期

乙方承诺, 乙方按本协议认购的本次发行新股自本次发行结束之 日起三十六(36)个月内不得转让。

4.认购方式

乙方以现金认购本次发行股份。

• 5.支付方式

乙方应在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方向乙方发出的 认购总价款的书面缴款通知(通知发出之日为“缴款通知日”)之日起

五(5)个工作日内, 根据本协议的规定将认购总价款划入缴款通知指 定的账户, 验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账 户。

6.违约责任

任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不 能部分履行或不能及时履行，并由此给守约对方造成损失的，该违约 方应承担相应赔偿责任。

7.协议生效及终止

（1）本协议自下述条件全部成就之首日起生效:

A、甲方股东大会通过决议同意终止本次重大资产重组事项及相关 重组协议并撤回本次重大资产重组相关申请文件的系列相关议案;

B、甲方股东大会通过决议同意本次发行的发行方案及本协议; C、中国证监会书面同意本次发行方案。

（2）如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满 足, 则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用, 且双方 互不承担责任。

（3）在本协议履行期间, 如果发生法律、法规及本协议规定的不 可抗力事件的, 则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任 何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理, 甲、乙双方将通过 友好协商的方式解决; 若届时乙方已缴付认购款, 则甲方应将乙方已 缴付的认购款在合理时间内返还给乙方。

（4）除本协议规定的不可抗力事件外, 若因任何不可归责于甲、 乙双方任何一方的原因, 致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的, 则本协议自该原因事件发生之日起自动解除, 且甲、乙双方均无需承 担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理, 甲、乙双方将通过

友好协商的方式解决; 若届时乙方已缴付认购款, 则甲方应将乙方已 缴付的认购款在合理时间内返还给乙方。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次募集资金投资项目符合公司的实际情况和战略需求，有利于 优化公司财务状况，促进公司健康发展，符合本公司及全体股东的利 益。

本次非公开发行股份完成后将使公司摆脱资不抵债的困境，有利 于优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，有利于维护公司中小股 东的利益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2013 年8 月16 日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了 与公司本次非公开发行股票有关的关联交易议案，在审议该等议案时， 关联董事赵文劼先生、张法荣先生回避了对该等议案的表决。

独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，同意将前述 议案提交公司董事会审议。

董事会审议该等关联交易议案时，公司独立董事投了赞成票并出 具独立意见，认为：

1、本次发行构成关联交易, 在董事会审议关联交易议案时, 关联 董事均回避表决, 本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、 法规及公司章程的规定。本次发行事项的审议和披露程序符合国家有 关法规和公司章程的有关规定。

2、本次发行的发行价格为3.01 元/股, 即不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%, 符合有关法律、法规的规定。

本次非公开发行尚待股东大会批准且尚需呈报中国证券监督管理

委员会核准，在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向 上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办 理股票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票相关审批程序。

七、上网公告附件

• （一）经独立董事事前认可的声明；

• （二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

特此公告。

广西北生药业股份有限公司

2013 年8 月20 日