Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jan 16, 2013

股票代码：600556 股票简称：*ST 北生 上市地点:上海证券交易所

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广西北生药业股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 摘要（草案）

交易对方 1 ： 德勤集团股份有限公司全体 31 名股东 德勤股份住所 ： 舟山市定海区干览镇双龙路 19 号 通讯地址 ： 舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东 10-13 楼

交易对方 2 ： 浙江郡原地产股份有限公司 住 所 ： 杭州市西湖区公元大厦北楼 2201 室 通讯地址 ： 杭州市西湖区公元大厦北楼 2201 室

独立财务顾问

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签署日期： 2013 年 01 月

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易导致的投资风险，由投资者自行负责。

本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实 陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息 提请股东及其他投资者注意。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假和不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

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交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方德勤集团股份有限公司全体 31 名股东及浙江 郡原地产股份有限公司均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有 关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

公司声明 ........................................................................................................................................ 2 交易对方声明 ................................................................................................................................. 3 目 录 .............................................................................................................................................. 4 释 义 .............................................................................................................................................. 6 重大事项提示 ............................................................................................................................... 10 第一节 本次交易概述 .................................................................................................................. 15 一、本次交易的背景与目的 ........................................................................................................... 15 二、本次交易遵循的基本原则 ....................................................................................................... 17 三、本次交易的主要内容 ............................................................................................................... 17 四、本次交易的决策过程 ............................................................................................................... 20 五、本次交易导致上市公司控股股东及实际控制人变更 ............................................................ 21 六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 21 七、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 22 八、本次交易构成借壳重组 ........................................................................................................... 22 第二节 上市公司基本情况 .......................................................................................................... 23 一、公司基本情况 ........................................................................................................................... 23 二、公司设立及股本变更情况 ....................................................................................................... 23 三、公司破产重整情况 ................................................................................................................... 29 四、公司恢复上市情况 ................................................................................................................... 30 五、主营业务发展情况和主要财务指标 ........................................................................................ 30 六、公司控股股东及实际控制人情况介绍 .................................................................................... 31 七、公司近三年控制权变动情况 .................................................................................................... 33 八、其他事项 ................................................................................................................................... 33 第三节 交易对方基本情况 .......................................................................................................... 34 一、重大资产置换及发行股份购买资产置换差额之交易对方 .................................................... 34 二、收购债权交易对方 ................................................................................................................... 98 三、交易对方之间的关联关系 ..................................................................................................... 102 四、交易对方与上市公司之间关联关系情况 .............................................................................. 103

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五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ...................................................... 104 六、交易对方最近五年合法经营情况 .......................................................................................... 104 第四节 交易标的基本情况 ........................................................................................................ 104 一、拟置出资产基本情况 ............................................................................................................. 104 二、拟置入资产基本情况 ............................................................................................................. 127 三、协助重组债权基本情况 ......................................................................................................... 194 第五节 拟置入资产的业务与技术 ............................................................................................. 197 一、拟置入资产的主要业务情况 .................................................................................................. 197 二、拟置入资产经营模式与业务流程 .......................................................................................... 197 三、拟置入资产采购与销售情况 .................................................................................................. 204 四、拟置入资产安全运营与防止污染管理情况 .......................................................................... 209 第六节 交易方案及发行股份情况 ............................................................................................. 210 一、本次交易方案 ......................................................................................................................... 210 二、本次发行股份基本情况 ......................................................................................................... 210 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................................. 212 四、本次发行股份购买资产前后主要财务数据比较 .................................................................. 214 第七节 财务会计信息 ................................................................................................................ 215 一、拟置出资产的财务资料 ......................................................................................................... 215 二、拟置入资产的财务资料 ......................................................................................................... 219 三、上市公司备考财务资料 ......................................................................................................... 222 四、拟置入资产的盈利预测 ......................................................................................................... 225 五、上市公司备考盈利预测 ......................................................................................................... 227

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释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

报告书、本报告书	指	广西北生药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产暨关联交易报告书
本公司、公司、上市公 司、北生药业、*ST北生	指	广西北生药业股份有限公司，股票代码：600556
德勤股份	指	德勤集团股份有限公司
德勤集团	指	德勤集团有限公司
管理人	指	北生药业重整管理人
北通实业	指	北海通发实业股份有限公司，本公司前身
北生集团	指	广西北生集团有限责任公司，原名“广西北海浙江广厦建筑 有限责任公司”，本公司控股股东
工行广西壮族自治区分 行	指	中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行
腾辉商贸	指	惠州市腾辉商贸有限公司，原名“北海腾辉商贸有限公司”
瑞尔德嘉	指	北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司
北海汇金	指	广西北海汇金贸易有限责任公司，北生集团之控股股东
北生东珠	指	广西北生集团东珠实业有限责任公司，本公司前股东
北海安峰	指	北海市安峰贸易有限公司，本公司前股东
北海京顺	指	北海京顺贸易有限公司，本公司前股东
北海罗益	指	北海罗益医药市场营销有限公司
杭州物业	指	杭州郡原物业服务有限公司
得一投资公司	指	舟山得一投资咨询有限公司
银利伟世公司	指	上海银利伟世投资管理有限公司
光大金控公司	指	光大金控创业投资有限公司

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苏州国发	指	苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）
博瑞盛德公司	指	北京博瑞盛德创业投资有限公司
杭州德同	指	杭州德同创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉信佳禾	指	上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）
广州德同	指	广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）
成都德同	指	成都德同银科创业投资合伙企业（有限合伙）
磐霖盛泰	指	磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波北远	指	宁波北远创业投资中心（有限合伙）
融客投资公司	指	上海融客投资管理有限公司
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
干散货	指	各种初级产品、原材料，又分为大宗散货和小宗批量散货两 类，大宗散货主要有：煤炭、金属矿石、粮食等；小宗批量 散货包括：钢铁、木材、化肥、水泥等
干散货船舶	指	专门用于运输干散货的船舶
总运输量、运输量、运 量	指	运输的货物重量，单位为吨、万吨等；如无特别说明，指自 有船舶运输量与租赁船舶运输量的总和
运力	指	船舶可承担运输的最大载重量
自有运力	指	公司拥有完全产权和经营权的船舶，属公司的固定资产投 入，也表示公司自有船舶可承担运输的最大载重量
租赁运力	指	公司作为承租人租赁他方的船舶，也表示公司租赁船舶可承 担运输的最大载重量
租赁船舶运输业务	指	公司作为承租人租赁他方的船舶承运货物，也称租入船舶运 输业务
回程运输业务	指	指船舶在到港卸货并返程（回程）时，承揽货源进行运输的 业务
NSM	指	中华人民共和国交通部颁布的《中华人民共和国船舶安全运 营和防止污染管理规则》

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郡原地产	指	浙江郡原地产股份有限公司
任马力等五名股东	指	德勤股份的实际控制人任马力、武华强、武国富、武国宏和 魏建松，分别持有德勤股份12.0234%的股权，合计持股 60.117%
任马力等31 名交易对 方、任马力等31名股东	指	德勤股份全体31名股东，合计持有德勤股份100%的股权。
置出资产	指	本公司持有的杭州物业100%股权
置入资产	指	德勤股份全体31名股东持有的德勤股份100%股权
本次重组、本次交易、 本次重大资产重组	指	本公司重大资产置换及发行股份购买资产置换差额并收购 浙江郡原地产股份有限公司债权
发行股份购买资产置换 差额	指	本公司拟以发行股份的方式，向德勤股份全体股东发行股份 购买其持有的德勤股份100%股份超出拟置出资产价值的差 额部分
协助重组债权	指	郡原地产在上市公司破产重组过程中向上市公司提供资金 而形成的债权余额
《收购债权协议》	指	北生药业与郡原地产签署的《收购债权协议》
《收购债权协议补充协 议》	指	北生药业与郡原地产签署的《收购债权协议》之补充协议
《重大资产置换及发行 股份购买资产协议》	指	本公司与德勤股份全体31名股东签署的《重大资产置换及发 行股份购买资产协议》
《重大资产置换及发行 股份购买资产协议补充 协议》	指	本公司与德勤股份全体31名股东签署的《重大资产置换及发 行股份购买资产协议》之补充协议
《业绩补偿协议》	指	本公司与任马力等五名股东签署的《业绩补偿协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
评估基准日	指	2012年12月31日
上交所、交易所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、国金证	指	国金证券股份有限公司

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券
上市公司法律顾问、通 力律所、通力律师	指	通力律师事务所
中磊会计师	指	中磊会计师事务所有限责任公司
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五 入造成，敬请广大投资者注意。

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重大事项提示

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。本次重大资产重组报告书 全文同时刊载于上海证券交易所网站。

一、本次交易方案

本公司以拥有的杭州物业 100%股权与德勤股份全体 31 名股东持有德勤股 份 100%股权等值部分进行资产置换，拟置出资产由德勤股份全体股东或其指定 的第三方承接；本公司向德勤股份全体 31 名股东发行股份购买其持有的德勤股 份 100%股权超出拟置出资产价值的差额部分；同时本公司向债权人郡原地产发 行股份，收购其在本公司破产重组过程中向本公司提供资金而形成的债权余额。

上述资产置换、发行股份购买资产置换差额与发行股份收购郡原地产债权互 为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何 一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相 关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

本次交易完成后，本公司将持有德勤股份 100%股权，上市公司主营业务将 变更为沿海及内河干散货运输，公司目前的经营制度、管理模式和管理团队将随 之作出调整和完善。

二、发行股份的定价方式和价格

根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，基 于本公司破产重整的现状，本次发行股份价格由相关各方协商确定后提交股东大 会作出决议。本公司通过与交易相关方之间的协商，确定本次新增股份的发行价 格为 2.60 元/股。

三、标的资产的估值

本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的 评估结果为基础，经交易各方协商确定。

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根据坤元评估出具的坤元评报[2013]11 号《资产评估报告》，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，拟置入资产德勤股份 100%股权评估价值为 366,800 万元， 比置入资产经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益 177,899.08 万元，增 值 188,900.92 万元，增值率 106.18%。

根据坤元评估出具的坤元评报[2013]12 号《资产评估报告》，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，拟置出资产杭州物业 100%股权评估价值为 2,273 万元， 比拟置出资产经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益 1,005.37 万元，增 值 1,267.63 万元，增值率 126.09%。

根据坤元评估出具的坤元评报[2013]13 号《资产评估报告》，协助重组债权 于评估基准日的评估值为 70,372,521.73 元，账面价值为 70,372,521.73 元，增值 率 0%。

以上述资产评估结果为依据，经协商确定拟置出资产交易作价 22,730,000 元，拟置入资产交易作价 3,668,000,000 元，协助重组债权交易作价 70,372,521.73 元。

四、本次交易构成关联交易

根据德勤股份全体股东与本公司签订的相关协议，本次交易后德勤股份的实 际控制人任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松将成为本公司实际控制人。 此外，郡原地产为本公司的关联方，同时也是本次交易收购债权的交易对方。根 据《上市规则》及相关规定，本次交易构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易，拟置出本公司的主要经营性资产，同时置入德勤股份 100%的股 权，并向债权人发行股份收购债权，交易金额达到了《重大资产重组管理办法》 的相关标准，需按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组委审核。

六、本次交易构成借壳重组

本次交易构成《重组管理办法》及相关规定关于借壳重组的情形。

七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿

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根据公司与任马力等五名股东签署的《业绩补偿协议》，本次盈利承诺及业 绩补偿安排如下：

1、任马力等五名股东业绩承诺期间为本次重大资产重组完成当年及其后两 个会计年度，即 2013 年、2014 年及 2015 年（以下简称“业绩承诺期间”）。若 本次重大资产重组未能在 2013 年 12 月 31 日前完成，则上述业绩承诺期间将随 之相应变动。

2、任马力等五名股东业绩承诺若本次重大资产重组于 2013 年 12 月 31 日之 前完成，保证本次重大资产重组完成后拟置入资产 2013 年、2014 年及 2015 年 三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 24,651.77 万 元、27,663.70 万元及 30,618.47 万元（以下简称“承诺净利润”）；拟置入资产 2013 年、2014 年及 2015 年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润分别不低于人民币 20,767.76 万元、23,613.99 万元及 26,389.30 万元 （以下简称“承诺扣非净利润”）。

3、本次重大资产重组完成后，在本次重大资产重组完成当年及其后连续两 个会计年度各年度结束时应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟置入资 产实际实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际净利润”） 以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际扣非净 利润”）出具专项审核报告。拟置入资产 2013 年、2014 年及 2015 年度实际合并 报表归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润应以 2013 年、2014 年及 2015 年各年度经审计的财务数据为准。

4、在业绩承诺期间内，如拟置入资产当年度期末之累积实际净利润未达到 当年度期末累积承诺净利润，或拟置入资产当年度期末之累积实际扣非净利润未 达到当年度期末累积承诺扣非净利润，则北生药业均有权以人民币 1 元的总价格 回购并注销任马力等五名股东持有的北生药业股票进行业绩补偿，每年需补偿的 股份数量的具体计算公式如下:

（1）当年净利润补偿的股份数量＝(截至当期期末累积承诺净利润－截至当 期期末累积实际盈利数)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×拟置入资产 全体股东认购股份总数－已补偿股份数量

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（2）当年扣非净利润补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺扣非净利 润－截至当期期末累积实际扣非净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺扣非净利 润总和×拟置入资产全体股东认购股份总数－已补偿股份数量

若拟置入资产当年度期末之累积实际净利润未达到当年度期末累积承诺净 利润，且拟置入资产当年度期末之累积实际扣非净利润亦未达到当年度期末累积 承诺扣非净利润，则每年需补偿的股份数量按照当年净利润补偿的股份数量与当 年扣非净利润补偿的股份数量孰高的原则确定。

补偿的股份数量不应超过认购股份的总量。

在逐年补偿的情况下, 各年计算的补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已 经补偿的股份不冲回。

任马力等五名股东应按本次重大资产重组前持有拟置入资产股权相互之间 的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。

5、如北生药业在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应 调整为：按上述第四条所示公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

6、如北生药业在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由任马力 等五名股东向北生药业作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股 利×补偿股份数量。

7、若北生药业上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过 或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则任马力等五名股东承诺在上述 情形发生后的 2 个月内，应将按照如下公式计算出的股份数量的股份无偿划转给 北生药业除本次重大资产重组发行对象以外的其他股东，具体计算公式如下：

应划转给前述其他股东的股份数＝应补偿股份数－（拟置入资产全体股东所 持北生药业股份总数－应补偿股份数）÷（北生药业股份总数－应补偿股份数） ×应补偿股份数

前述其他股东按照其所持北生药业股份数÷（北生药业股份总数－应补偿股 份数)的比例享有上述任马力等五名股东应划转给前述其他股东的股份。

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8、业绩承诺期间届满时，北生药业应对拟置入资产进行资产减值测试，并 聘请有证券业务资格的会计师事务所对拟置入资产进行减值测试并出具专项审 核意见。如果拟置入资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购 买资产之股份发行价格，则任马力等五名股东应另行补偿股份。任马力等五名股 东另需补偿的股份数量为：期末减值额÷发行股份购买资产之股份发行价格－补 偿期限内已补偿股份总数。

八、本次交易方案实施需履行的审批程序

根据有关法律法规的规定，本次重组方案尚需经公司股东大会审议批准，报 中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得 相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、风险因素

本公司提醒投资者注意以上特别提示，并仔细阅读本重大资产重组报告书 “第十章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析\五、风险因素”的相 关内容。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

1、北生药业持续亏损已破产重整，亟需通过重组获得优质资产

北生药业原主营业务为血液制品、生物制药、中西成药、人体组织工程材料 类医药产品的生产和销售。公司设立后，为维持并扩大生产经营，曾陆续向多家 商业银行贷款，债务负担十分沉重。自 2006 年起，因国家持续性的药品降价及 宏观调控政策的实施，以及药品原材料价格不断上涨，公司经营遇到较大困难。

因陷入严重的财务危机，公司下属企业相继停产，生产经营所需流动资金严 重不足，无法清偿到期债务，致使债权人起诉本公司。2008 年 11 月 27 日，北 海中院下达（2008）北破重字第 1 号《民事裁定书》，裁定对公司进行重整，指 定公司清算组担任公司重整的管理人。2008 年 12 月 30 日，北海中院出具了（2008） 北破重字第 1-1 号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，终止北生药业重整程 序，公司进入《重整计划》执行阶段。2009 年 10 月 29 日，北海中院下达了（2008） 北破重字 1-5 号《民事裁定书》，裁定重整计划执行完毕，《重整计划》执行中的 后续工作由重整后的北生药业继续完成。

为保护公司及投资者的利益，改善公司财务状况，亟需通过重大资产重组向 北生药业注入优质资产，使北生药业主营业务彻底转型，恢复并增强公司的盈利 能力和可持续发展能力，为股东提供回报。

2、产业政策鼓励物流运输行业发展

2011 年 5 月，交通运输部发布《交通运输“十二五”发展规划》表示要充 分发挥内河水运优势，发挥内河水运对沿江产业布局的引导作用，认真贯彻落实 《国务院关于加快长江等内河水运发展的意见》，加快以高等级航道和主要港口 为重点的内河水运基础设施建设，大力提高运输服务水平，建设现代化的内河水 运体系。

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2012 年 5 月，国家发改委等十二部委颁布了《关于鼓励和引导民间投资进 入物流领域的实施意见》，要求进一步拓宽民营物流企业融资渠道，完善民营物 流企业融资担保制度，发展物流业股权投资基金，积极支持符合条件的民营物流 企业上市和发行债券；鼓励现有单一从事运输、仓储、货代、船代、无船承运人、 联运、快递服务的民营企业整合功能、延伸服务，加快向具有较强资源整合和综 合服务能力的现代物流企业转型；鼓励中小民营物流企业加强联盟合作，支持大 型优势民营物流企业加快兼并重组，不断创新合作方式和服务模式，优化资源配 置，提高服务水平，提升民营物流企业竞争力，加快培育一批具有一定规模和国 际竞争力的民营物流企业。

3、德勤股份战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进一步发展

德勤股份主营沿海及内河干散货运输业务，主要运输煤炭、钢材及矿砂等干 散货。尽管 2008 年以来受宏观经济形势影响航运市场整体较为低迷，但德勤股 份积极发挥精细化管理和综合服务优势，持续提高运营效率，以自有运力和长期 协议客户为基础稳定经营，不断发展新客户，客户规模和类型多样化，运输总量 呈现出逐年增加的趋势。在此基础上，德勤股份希望能够借助资本市场平台，抓 住行业发展的有利时机，进一步提升品牌影响力，提高核心竞争力，加快业务发 展，实现公司战略发展目标。

（二）本次交易的目的

北生药业在破产重整期间将全部经营性资产通过拍卖等形式已用于清偿债 务，破产重整计划执行完毕后，通过受赠形式获得物业管理服务类经营性资产， 盈利能力较弱。通过本次重大资产重组，一方面，北生药业将获取优质资产，转 型进入沿海及内河干散货运输行业，恢复并增强上市公司持续经营能力；另一方 面，德勤股份通过本次交易实现上市，进一步增强市场竞争力和抵御市场风险的 能力，为后续持续发展奠定更坚实的基础。同时，北生药业向债权人郡原地产发 行股份收购债权将缓解上市公司目前及今后的资金压力。

通过本次交易，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体 股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相 关方共赢的局面。

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二、本次交易遵循的基本原则

（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；

• （三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；

• （四）有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力；

• （五）避免上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题；

（六）进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实 际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。

三、本次交易的主要内容

（一）本次交易概况

本次重大资产重组由三项交易构成：

1、资产置换

本公司以拥有的杭州物业 100%股权（拟置出资产）与德勤股份全体股东持 有的德勤股份 100%股权（拟置入资产）等值部分进行置换，拟置出资产由德勤 股份全体股东或其指定的第三方承接。

2、发行股份购买资产置换差额

本公司向德勤股份全体股东发行股份购买其持有的德勤股份 100%股份超出 拟置出资产价值的差额部分。

3、发行股份收购郡原地产债权

本公司拟向债权人郡原地产发行股份，收购其在本公司破产重组过程中向本 公司提供资金而形成的债权余额。

上述资产置换、发行股份购买资产置换差额与发行股份收购协助重组债权互 为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何 一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相 关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

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本次交易完成后，本公司将拥有德勤股份 100%股权。

（二）交易对方

资产置换及发行股份购买资产置换差额的交易对方均为：德勤股份全体 31 名股东，发行股份收购协助重组债权的交易对方为：郡原地产。

（三）交易价格及溢价情况

本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的 评估结果为基础，经交易各方协商确定。

根据坤元评估出具的坤元评报[2013]11 号《资产评估报告》，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，拟置入资产德勤股份 100%股权评估价值为 366,800 万元， 比拟置入资产经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益 177,899.08 万元， 增值 188,900.92 万元，增值率 106.18%。

根据坤元评估出具的坤元评报[2013]12 号《资产评估报告》，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，拟置出资产杭州物业 100%股权评估价值为 2,273 万元， 比拟置出资产经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益 1,005.37 万元，增 值 1,267.63 万元，增值率 126.09%。

根据坤元评估出具的坤元评报[2013]13 号《资产评估报告》，协助重组债权 于评估基准日的评估值为 70,372,521.73 元，账面价值为 70,372,521.73 元，增值 率 0%。

以上述资产评估结果为依据，经协商确定拟置出资产交易作价 22,730,000 元，拟置入资产交易作价 3,668,000,000 元，协助重组债权交易作价 70,372,521.73 元。

（四）本次发行股份概况

1、发行股票类型

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

2、发行对象

本次发行对象为德勤股份全体 31 名股东与郡原地产。

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3、发行价格

本次发行股份的发行价格为：采用股东协商定价的方式，确定为 2.6 元/股。

4、发行数量

本公司本次发行股份数量为最终确定的拟发行股份购买资产价值与本公司 本次发行股份价格的商数。本次应发行股份数量按以下公式计算：

本次交易应发行股份数量＝（拟置入资产交易价格—拟置出资产交易价格） /发行价格+郡原地产持有本公司债权价值/发行价格

考虑资产置换因素，本次发行股份购买的资产置换差额为 364,527 万元，应 向德勤股份全体 31 名股东发行的股份数量为 1,402,026,910 股。本次新增股份收 购债权发行的股份数量为 27,066,354 股。

本次交易应发行股份数量为 1,429,093,264 股。

5、锁定期安排

根据本次发行股份对象出具的承诺，本次交易发行的股份锁定期安排如下： 任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松承诺，在本次交易中认购的股份， 自登记至其证券账户之日起 36 个月内不上市交易或转让。

德勤股份除实际控制人以外的其他股东：舟山得一投资咨询有限公司、光大 金控创业投资有限公司、上海银利伟世投资管理有限公司、苏州国发智富创业投 资企业（有限合伙）、北京博瑞盛德创业投资有限公司、杭州德同创业投资合伙 企业（有限合伙）、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）、广州德同凯得创业 投资有限合伙企业（有限合伙）、成都德同银科创业投资合伙企业(有限合伙）、 磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波北远创业投资中心 （有限合伙）、上海融客投资管理有限公司、李萍、林兴、谢漱泉、李宁、孙志 刚、王汉华、杨志瑛、李莉、周文美、黄菊英、何军、张苏、贺国平、陈凝等 26 名投资者承诺，在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账户之日起 12 个 月内不上市交易或转让。

浙江郡原地产股份有限公司承诺，在本次交易中认购的股份，自登记至其证 券账户之日起 12 个月内不上市交易或转让。

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四、本次交易的决策过程

（一）德勤股份为本次交易已经履行的程序

1、2012 年 12 月 11 日，德勤股份召开的第二届董事会第四次会议审议通过 了《关于公司参与上市公司重大资产重组并实现上市的议案》、《关于授权董事会 处理参与上市公司重大资产重组事宜的议案》等相关议案。

2、2012 年 12 月 27 日，德勤股份召开的 2012 年第二次临时股东大会已审 议通过《关于公司参与上市公司重大资产重组并实现上市的议案》、《关于授权董 事会处理参与上市公司重大资产重组事宜的议案》等本次重大资产重组相关的议 案。

（二）德勤股份非自然人股东为本次交易已经履行的程序

• 1、苏州国发执行事务合伙人已作出决定，同意苏州国发参与本次重大资产

• 重组的相关事宜。

2、博瑞盛德公司股东已作出决定，同意博瑞盛德公司参与本次重大资产重 组的相关事宜。

3、嘉信佳禾投资决策委员会已作出决定，同意嘉信佳禾参与本次重大资产 重组的相关事宜。

4、杭州德同执行事务合伙人已作出决定，同意杭州德同参与本次重大资产 重组的相关事宜。

5、成都德同执行事务合伙人已作出决定，同意成都德同参与本次重大资产 重组的相关事宜。

• 6、广州德同执行事务合伙人已作出决定，同意广州德同参与本次重大资产

• 重组的相关事宜。

• 7、磐霖盛泰投资决策委员会已作出决议，同意磐霖盛泰参与本次重大资产

• 重组的相关事宜。

8、宁波北远合伙人会议已作出决议，同意宁波北远参与本次重大资产重组 的相关事宜。

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9、银利伟世公司股东会已作出决议，同意银利伟世公司参与本次重大资产 重组的相关事宜。

10、融客投资公司股东会已作出决议，同意融客投资公司参与本次重大资产 重组的相关事宜。

11、光大金控公司股东已作出决定，同意光大金控公司参与本次重大资产重 组的相关事宜。

12、得一投资公司股东会已作出决议，同意得一投资公司参与本次重大资产 重组的相关事宜。

（三）郡原地产为本次交易已经履行的程序

郡原地产第一届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产重组的相 关事宜。

（四）上市公司为本次交易已经履行的程序及获得的批准

1、2012 年 12 月 28 日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了 本次交易重组预案及相关议案。

2、2013 年 1 月 15 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了 本次交易重组草案及相关议案。

（五）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

1、本次重组经本公司股东大会批准，并同意豁免任马力等五名股东以要约 方式收购上市公司股份。

• 2、中国证监会对本次交易的核准。

• 3、中国证监会豁免任马力等五名股东因本次交易触发的要约收购义务。

五、本次交易导致上市公司控股股东及实际控制人变更

本次交易前，本公司控股股东为北生集团，公司实际控制人为陈巧仙和何京 云；本次交易后，本公司实际控制人变更为任马力、武华强、武国富、武国宏、 魏建松。

六、本次交易构成关联交易

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根据德勤股份全体股东与本公司签订的相关协议，本次交易后德勤股份的实 际控制人任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松将成为本公司实际控制人。 此外，郡原地产为本公司的关联方，同时也是本次交易收购协助重组债权的交易 对方。

本次交易构成关联交易，公司现关联董事及关联股东已在本次重大资产重组 相关的董事会和股东大会上回避表决。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易，拟置出本公司的主要经营性资产，同时置入德勤股份 100%的股 权，并向债权人发行股份收购债权，交易金额达到了《重大资产重组管理办法》 的相关标准，需按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组委审核。

八、本次交易构成借壳重组

本次交易构成《重组管理办法》及相关规定关于借壳重组的情形。

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第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

中文名称：广西北生药业股份有限公司

英文名称：GUANGXI BEISHENG PHARMACEUTICAL CO.,LTD

注册地址：广西北海市北海大道 168 号

办公地址：北海市北海大道西 16 号海富大厦 17 层 D 座

证券简称：*ST 北生

证券代码：600556

法定代表人：何京云

注册资本和实收资本：394,793,708 元

成立日期：1993 年 11 月 28 日

营业执照注册号：（企）450500000000938

税务登记证号：桂国税字 45050271146694X 号

上市地点：上海证券交易所

邮政编码：536000

公司网址：www.bsyy.com.cn

公司电子信箱：bsyy_bh@163.net

经营范围：国内贸易（国家有专项规定的除外），经营按外经贸部门核定范 围的自营进出口业务，保健品，化学药品、抗生素、中药材、中药饮片、中成药、 生化药品、血液制品、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、栓剂、口服液（以上项目保留 仅供处置资产用，不得经营）。

二、公司设立及股本变更情况

（一）公司设立情况

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北生药业前身为―北海通发实业股份有限公司‖。北通实业于 1993 年 11 月 28 日经广西壮族自治区―桂体改股字（1993）106‖号文批准以定向募集方式设立。 1996 年根据国务院―国发（1995）17 号‖文进行规范并经广西壮族自治区―桂体改 股字（1996）83‖号文确认，在广西壮族自治区工商行政管理局进行了重新登记 注册，公司总股本 1,158.50 万股，其中法人股 1,150.00 万股，内部职工股 8.50 万股。

1998 年 9 月 30 日，经广西壮族自治区―桂体改股字（1998）33 号‖文批复北 通实业正式更名为―广西北生药业股份有限公司‖，并进行了增资扩股，以每股 1.35 元的价格向社会法人定向增发 3,721.50 万股，共募集 5,024.025 万元；其中， 向广西北海浙江广厦建筑有限责任公司（北生集团前身）增发 1,037.50 万股，向 辽宁北方生物药业集团有限公司增发 1,903.20 万股，向广西血液中心增发 585.60 万股，向北海京顺增发 97.60 万股，向北海安峰增发 97.60 万股，增资扩股后公 司股本总额增至 4,880 万元。公司更名后，主营业务变更为生化药品、生物制品、 血液制品等的开发、生产和销售。

2001 年 7 月 26 日，经中国证监会核准，公司在上交所上网定价发行人民币 普通股 4,120 万股，国有股存量发行 412 万股，合计 4,532 万股，发行后公司股 本总额增至 9,000 万元。2001 年 8 月 7 日，公司 4,532 万股社会公众股在上交所 ― ‖ 挂牌交易，股票简称 北生药业 ，股票代码为―600556‖。

首次公开发行时，公司前十大股东持股情况如下：

序 号	发行前 前十大股东	持股比例 （%）	股份数量 （万股）	发行后 前十大股东	持股比例 （%）	股份数量 （万股）
1	广西北海浙江广 厦建筑有限责任 公司	41.00	2,000.80	广西北海浙江广 厦建筑有限责任 公司	22.23	2,000.80
2	辽宁北方生物药 业集团有限公司	39.00	1,903.20	辽宁北方生物药 业集团有限公司	17.65	1,588.14
3	广西血液中心	12.00	585.60	广西血液中心	5.43	488.66
4	广西北海东珠实 业有限责任公司	2.80	136.70	广西北海东珠实 业有限责任公司	1.52	136.70
5	北海京顺	2.00	97.60	北海京顺	1.08	97.60
6	北海安峰	2.00	97.60	北海安峰	1.08	97.60
7	沈阳药科大学	1.03	50.00	华泰证券	0.71	64.10

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8	倪浩波	0.07	3.50	沈阳药科大学	0.56	50.00
9	温殿和	0.03	1.50	景宏基金	0.44	40.29
10	于彩苓	0.03	1.50	黄雄燕	0.31	28.14

2002 年 12 月 26 日，北生药业公告，经广西壮族自治区工商行政管理局核 准，公司控股股东广西北海浙江广厦建筑有限责任公司更名为―广西北生集团有 ‖ 限责任公司 。

（二）历次股权变动情况

1、2003 年 5 月，公司实施 2002 年度利润分配方案

经 2002 年度股东大会审议通过，公司于 2003 年 5 月 22 日以 2002 年末股份 总数 90,000,000 股为基数，每 10 股送红股 1 股并派送红利 1.00 元（均含税）， 资本公积每 10 股转增 3 股，其中派送 900 万股、转增 2,700 万股。公司股份总 数变更为 12,600 万股。

利润分配方案执行后，公司前七名股东持股情况如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7	前十大股东	持股比例（%）	股份数量（万股）
	北生集团	22.23	2,801.12
	腾辉商贸	17.65	2,223.40
	广西血液中心	5.43	684.12
	北生东珠	1.52	191.38
	北海安峰	1.08	136.64
	北海京顺	1.08	136.64
	沈阳药科大学	0.56	70.00

2、2004 年 9 月，公司实施股份配售

经中国证监会《关于核准广西北生药业股份有限公司配股的通知》（证监发 行字[2004]117 号文）核准，公司以 2003 年 12 月 31 日股份总数为基数，按每 10 股配 5 股比例配售，实际配售 4,674.60 万股。其中，第一大股东北生集团全额认 配其应配售的 1,400.56 万股，第五大股东北生东珠全额认配其应配售的 95.69 万 股，社会公众股股东配售 3,178.35 万股。公司配股获配可流通股份上市后，公司 股份总数增加至 17,274.60 万股，其中：未上市流通股总数增至 7,739.55 万股，

25

占股份总数的 44.80%；已上市流通股总数增至 9,535.05 万股，占股份总数的 55.20%。

股份配售实施完毕后，公司前十名股东持股情况：

序号	发行前前十大股东	持股比例（%）	股份数量（万股）
1	北生集团	24.32	4,201.68
2	腾辉商贸	12.87	2,223.40
3	裕隆证券投资基金	4.26	736.09
4	广西血液中心	3.96	684.12
5	方正证券有限责任公司	2.54	438.75
6	北生东珠	1.66	287.07
7	北海京顺	0.79	136.64
8	北海安峰	0.79	136.64
9	中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资	0.49	85.26
10	上海潞安投资有限公司	0.17	30.22

3、2006 年 3 月，公司股权分置改革

根据广西壮族自治区上市公司股权分置改革工作领导小组办公室和广西壮 族自治区人民政府国有资产监督管理委员会联合下发的《关于广西北生药业股份 有限公司股权分置改革有关问题的批复》（桂股改办[2006]2 号）及北生药业 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议，本次公司股权分置改革方案已获批 准。该方案为公司以资本公积金向方案实施股权登记日（2006 年 3 月 10 日）登 记在册的全体股东每 10 股转增 7.58 股，非流通股股东将每 10 股转增所获的 7.58 股股份全部转增予流通股股东，作为其所持股份获得上市流通权的对价。转增完 成后，公司股份总数增至 30,368.7468 万股，其中：有限售条件的流通股 7,739.55 万股，无限售条件的流通股为 22,629.1968 万股。

股权分置改革过程中，非流通股股东对价执行情况：

		执行对价安排前		本次执行数量		执行对价安排后
序 号	执行对价安排的 股东名称
			持股 比例 （%）	本次执行对 价安排股份 数量（股）	本次执行对 价安排现金 金额（元）		持股 比例 （%）
		持股数（股）				持股数（股）
1	北生集团	42,016,800	24.32	31,848,734.40	0	42,016,800	13.84
2	腾辉商贸	22,233,960	12.87	16,853,341.68	0	22,233,960	7.32

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3	广西血液中心	6,841,240	3.96	5,185,659.92	0	6,841,240	2.25
4	北生东珠	3,570,700	2.07	2,706,590.60	0	3,570,700	1.18
5	北海京顺	1,366,400	0.79	1,035,731.20	0	1,366,400	0.45
6	北海安峰	1,366,400	0.79	1,035,731.20	0	1,366,400	0.45
合计		77,395,500	44.80	58,665,789.00	0	77,395,500	25.49

4、2008 年 3 月，公司股权司法拍卖

公司第一大股东北生集团因与中国民生银行股份有限公司广州分行借款合 同纠纷一案，广东省拍卖行有限公司、广东铭兴拍卖有限公司、广东中旺拍卖有 限公司受广州市中级人民法院委托，于 2008 年 3 月 17 日公开拍卖北生集团持有 的本公司部分限售流通股 1,400 万股（占公司股份总数 30,368.7468 万股的 4.61%），最终由吴鸣霄以 7,400 万元拍得。经广东省广州市中级人民法院民事裁 定书（2007）穗中法执字第 437 号裁定，将北生集团所持有的北生药业 1,400 万 股限售流通股过户给吴鸣霄。

5、2008 年 4 月，公司实际控制人何玉良逝世

公司董事长何玉良因病情恶化，经抢救无效，于 2008 年 4 月 28 日逝世。何 玉良生前是公司的实际控制人，其直接持有北生集团 35.33%的股份，通过北海 汇金间接持有北生集团 38.34%的股份（何玉良持有北海汇金 53.75%的股份）， 从而间接持有上市公司 9.23%股份。何玉良逝世后，办理完毕相关遗产继承法律 手续前，公司实际控制人为何玉良的配偶陈巧仙、女儿何京云。

截至 2008 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9	发行前前十大股东	持股比例（%）	股份数量（万股）
	北生集团	9.23	2,801.68
	腾辉商贸	7.32	2,223.40
	吴鸣霄	4.61	1,400.00
	广西血液中心	2.25	684.12
	范文涛	0.52	258.01
	上海禾威电子设备有限公司	0.50	151.00
	徐海	0.47	141.70
	钱正君	0.46	140.00
	叶建军	0.30	90.00

27

姚宝柱

0.29 86.84

10

— 6、2008 2009 年破产重整

重整期间，根据北海中院于 2008 年 12 月 30 日出具的―（2008）北破重字第 1-1 号‖《民事裁定书》批准的《重整计划》，出资人权益调整方案为：以公司截 至 2008 年 12 月 26 日股份总数为基数，用资本公积金按 10：3 的比例每 10 股转 增 3 股，转增股份全部用于清偿公司普通债权人债务，共计向普通债权人转增 91,106,240 股。

2009 年 9 月 16 日，公司及公司管理人在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司开立了―广西北生药业股份有限公司破产企业财产处置专户（证券账户 号：B882251740）‖，2009 年 9 月 17 日办理了股份转增的相关手续，转增的全 部股份暂时存放于―广西北生药业股份有限公司破产企业财产处置专户‖中，公司 股份总数由 303,687,468 股增至 394,793,708 股。

2009 年 10 月 29 日，存放于―广西北生药业股份有限公司破产企业财产处置 专户‖的 91,106,240 股限售流通股中的 79,663,448 股股份划转至相应证券账户。 本次权益调整完成后，本公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东姓名或名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	工行广西壮族自治区分行	35,643,106	9.03
2	北生集团	28,016,800	7.10
3	腾辉商贸	22,233,960	5.63
4	瑞尔德嘉	19,927,178	5.05
5	吴鸣霄	14,000,000	3.55
6	中国农业银行广西壮族自治区分行	9,802,070	2.48
7	北京桀亚莱福生物技术有限责任公司	4,403,700	1.12
8	周仁瑀	2,744,570	0.70
9	范文涛	2,600,000	0.66
10	桂冬生	1,781,542	0.45

7、2009 年被实施暂停上市

本公司于 2009 年 5 月 20 日收到上海证券交易所上证公字[2009]49 号《关于 对广西北生药业股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，因公司 2006 年、2007

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年、2008 年连续三年亏损，上海证券交易所决定自 2009 年 5 月 27 日对公司股 票实施暂停上市。

8、公司目前的股权结构

2011 年 12 月，经深圳市中级人民法院强制执行，北海腾辉商贸有限公司持 有的公司限售流通股中的 6,000,000 股过户给北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公 司。

截至 2012 年 12 月 31 日，本公司前十大股东持股数和持股比例如下表：

序号	股东姓名或名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	工行广西壮族自治区分行	35,643,106	9.03
2	北生集团	28,016,800	7.10
3	瑞尔德嘉	27,625,743	7.00
4	腾辉商贸	16,233,960	4.11
5	吴鸣霄	14,000,000	3.55
6	中国农业银行广西壮族自治区分行	9,802,070	2.48
7	广西北生破产企业财产处置专户	6,160,248	1.56
8	北京桀亚莱福生物技术有限责任公司	4,403,700	1.12
9	周仁瑀	2,744,570	0.70
10	范文涛	2,600,000	0.66

三、公司破产重整情况

2008 年 11 月 27 日，公司接到北海中院―（2008）北破重字第 1 号‖《民事裁 定书》，公司债权人广厦建设、工行北海分行以公司不能清偿到期债务、明显缺 乏清偿能力为由，向北海中院申请公司重整。2008 年 11 月 27 日，北海中院做 出―（2008）北破重字第 1 号‖《决定书》，指定公司清算组担任公司重整的管理 人。

重整程序开始后，管理人按照《破产法》的规定，结合公司的实际情况制订 了《重整计划（草案）》。2008 年 12 月 29 日，公司第一次债权人会议各表决组 表决通过了《重整计划（草案）》（包括出资人权益调整方案）。

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2008 年 12 月 30 日，北海中院出具了―（2008）北破重字第 1-1 号‖《民事裁 定书》，裁定批准《重整计划》并终止北生药业重整程序。重整计划的执行期限 为 10 个月，从 2008 年 12 月 31 日至 2009 年 10 月 30 日止。

根据公司重整管理人监督报告，公司主要资产已经处置完毕。根据《重整计 划》中北生药业出资人权益调整方案：以公司截至 2008 年 12 月 26 日股份总数 为基数，用资本公积金按 10：3 的比例每 10 股转增 3 股，转增股份全部用于清 偿公司普通债权人债务，共计向普通债权人转增 91,106,240 股。截至 2009 年 10 月 29 日，资本公积金转增工作已经完成。

2009 年 10 月 29 日，北海中院下达―（2008）北破重字 1-5 号‖《民事裁定书》， 裁定的主要内容为：（1）自《关于广西北生药业股份有限公司重整计划执行情况 的监督报告》提交之日即 2009 年 10 月 28 日起，公司管理人的监督职责终止； （2）公司的债权人在重整期间未依法申报债权的，在重整计划执行完毕后，可 以按照《重整计划》规定的同类债权的清偿条件行使权利；（3）按照重整计划减 免的债务，自重整计划执行完毕起，公司不再承担清偿责任；（4）《重整计划》 执行中的后续工作由重整后的公司继续完成。

四、公司恢复上市情况

根据上海证券交易所上证公字[2012]84 号《关于有条件同意广西北生药业股 份有限公司股票恢复上市申请的通知》，公司报送的股票恢复上市的申请获有条 件通过。公司还需向上海证券交易所提交作为资产整体注入公司的杭州郡原物业 服务有限公司 2012 年度财务报告以及恢复上市保荐人依据前述年度财务报告出 具并向上海证券交易所提交的书面意见。

截至本报告书签署日，本公司股票尚未恢复上市交易。

五、主营业务发展情况和主要财务指标

（一）最近三年主营业务发展情况

公司 2009 年 1 至 10 月为重整计划的执行期，在此期间公司各项生产经营活 动均已停止，将主要经营性资产通过拍卖等形式已用于清偿债务。破产重整计划 执行完毕后，2012 年 12 月公司通过无偿受赠形式获得杭州物业 100%股权，公

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司主营业务变更为物业管理服务。杭州物业的主营业务为物业管理服务、房地产 中介服务，主要以住宅物业管理为主，以案场服务及商业物业管理为辅，并在杭 州、长沙、成都、沈阳等多地开展业务。

（二）最近三年主要财务数据和财务指标

公司最近三年合并报表的主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

项目	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
资产总额	5,146.28	3,172.07	3,405.97
负债总额	8,153.46	7,290.45	9,298.56
归属于母公司所有 者权益	-3,007.18	-4,118.38	-5,892.59
每股净资产	-0.0762	-0.1043	-0.1493
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	646.53	210.63	6.31
利润总额	1,086.81	1,774.21	485.10
归属于母公司所有 者净利润	1,071.42	1,774.21	485.10
基本每股收益	0.027	0.045	0.012
经营活动现金流量 净额	126.36	-222.00	-5,340.63

注：2010、2011、2012 年数据均经审计。

2010 年公司的盈利主要是通过转让无形资产获得的收益。2011 年公司的盈 利主要是政府补贴与债务重组利得，债务重组利得系公司在破产重整期间累计有 308 名债权人未在规定时间向公司申报债权，因诉讼时效已超过 2 年，公司对未 申报债权予以核销，由此产生的债务重组收入。2012 年公司的盈利主要来源于 接受资产捐赠和托管股权收入。

六、公司控股股东及实际控制人情况介绍

（一）本公司控股股东

公司第一大股东为中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行，系因公 司《重整计划》的实施而获分配公司股份 35,643,106 股，成为公司第一大股东。 中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行虽然目前持股位列第一，但其所 持有的本公司股份来源于《重整计划》的实施；作为被动的财务投资者，其在公

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司董事会中未委派成员，对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动未 能产生重大影响。因此，中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行并非本 公司的控股股东。公司直接控股股东为北生集团，持有公司 28,016,800 股份，为 公司第二大股东。

北生集团成立于 1993 年 1 月 6 日，法定代表人何京云，公司注册资本 150,000,000 元，经营范围：高新技术产业及产品的研究及开发，电子产品及通 讯设备、高新建筑材料的开发、生产，房地产开发、经营，国内贸易（以上涉及 国家法律、法规专营项目的，须凭经营许可证经营）。

公司间接控股股东为北海汇金，持有北生集团 38.34%股权。北海汇金成立 于 1996 年 7 月 16 日，法定代表人何京云，公司注册资本 80,000,000 元，经营范 围：金属材料、化工材料、矿产品（上述三项为法律行政法规允许部分）、建筑 及装饰材料、包装材料、机械、电子设备、日用百货、食品、饮料、水产品、土 畜产品、纺织品、五金交电的销售。

（二）实际控制人情况介绍

公司原董事长何玉良先生逝世前是公司的实际控制人，通过持有北海汇金 53.75%的股份（其余 46.25%股份由何京云持有），接持有北生集团 38.34%股份 （何玉良直接持有北生集团 35.33%股份，陈巧仙持有北生集团 26.33%股份）， 间接持有上市公司 28,016,800 股股份。在相关遗产继承法律手续办理完毕前公司 实际控制人为何玉良的妻子陈巧仙女士、女儿何京云女士。

陈巧仙女士，48 岁，汉族，中国国籍，身份证：33072419631007****，无 境外永久居留权，高中文化，无职业。

何京云女士，28 岁，汉族，中国国籍，身份证：11011119831108****，无境 外永久居留权，大学学历。现任本公司董事长、北海汇金董事长、北生集团董事 长。

截至本报告书签署日，公司实际控制人产权控制关系如下：

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==> picture [343 x 168] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈巧仙 何玉良 何京云
53.75% 46.25%
26.33% 35.33%
广西北海汇金贸易有限责任公司
38.34%
广西北生集团有限责任公司
7.10%
广西北生药业股份有限公司
----- End of picture text -----

注：何玉良去世后，相关遗产继承法律手续仍未办理完毕。

七、公司近三年控制权变动情况

公司 2010 年和 2011 年、2012 年的控股股东均为北生集团，实际控制人为 陈巧仙与何京云。截至本报告书签署日，北生集团持有北生药业 28,016,800 股， 占公司股份总数的 7.10%。

八、其他事项

2007 年 8 月，公司收到《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》（编号： 2007 桂证监立通字 001 号）。因本公司涉嫌证券违法违规，中国证券监督管理委 员会广西监管局已决定对本公司立案调查。截至本报告书签署日，本公司尚未收 到监管机构立案调查的结论。

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第三节 交易对方基本情况

本次重大资产重组由资产置换及发行股份购买资产置换差额并发行股份收 购郡原地产债权三部分组成，其中（1）资产置换及发行股份购买资产置换差额 的交易对方均为：德勤股份全体 31 名股东；（2）发行股份收购郡原地产债权的 交易对方为：郡原地产。

一、重大资产置换及发行股份购买资产置换差额之交易对方

（一）德勤股份实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，德勤股份的实际控制人为任马力、武华强、武国富、 武国宏、魏建松，分别持有德勤股份 12.0234%股权，合计持有 60.1170%股权。 任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松的共同控制关系详见本报告书“第四 节 交易标的基本情况\二、拟置入资产基本情况（三）产权结构及股权控制关系”。\

1、任马力

（1）基本情况

姓名：	任马力
性别：	男
国籍：	中国
身份证号码：	33010219620918 ****
住所：	杭州市上城区民生路17号
通讯地址：	浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东10-13楼
电话：	0580-2056676
是否取得其他国家或 地区居留权：	否

（2）最近三年的职业和职务

2008 年 10 月至 2011 年 11 月任德勤集团股份有限公司董事长、总经理。现 任德勤集团股份有限公司董事长、总经理，任期自 2011 年 12 月至 2014 年 12 月。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

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截至本报告书签署之日，任马力除持有德勤股份 12.0234%的股份外，还持 有浙江锦绣东海实业投资有限公司 70%的股权、舟山市锦绣江南旅游文化有限公 司 60%股权。浙江锦绣东海实业投资有限公司基本情况如下：

公司名称：	浙江锦绣东海实业投资有限公司
公司注册地：	舟山市定海区干览镇龙潭街71号107室
主要办公地点：	舟山市定海区干览镇龙潭街71号107室
法定代表人：	任马力
注册资本：	2000万元
实收资本：	2000万元
企业类型：	有限责任公司
营业执照注册号：	330902000070641
税务登记证号码：	330902579323764
经营期限：	2011年7月1日至2021年7月12日
经营范围：	实业投资；房屋工程建筑、水利和港口工程建筑、架线和管道工程建 筑；社会经济咨询。

舟山市锦绣江南旅游文化有限公司基本情况如下：

公司名称：	舟山市锦绣江南旅游文化有限公司
公司注册地：	舟山市定海区干览镇龙潭街71号108室
主要办公地点：	舟山市定海区干览镇龙潭街71号108室
法定代表人：	任马力
注册资本：	2000万元
实收资本：	2000万元
企业类型：	有限责任公司
营业执照注册号：	330902000070414
税务登记证号码：	330902579307617
经营期限：	2011年7月6日至2021年7月5日
经营范围：	旅游文化项目开发；会议及展览服务；大型礼仪庆典活动策划；花卉 种植、销售；旅游产品开发、销售；社会经济咨询。

任马力控制企业的产权结构图如下：

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==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

任马力
----- End of picture text -----

70% 12.0234% 60% 浙江锦绣东海实业投资有限公司 德勤集团股份有限公司 舟山市锦绣江南旅游文化有限公司 30% 40% 舟山得一投资咨询有限公司 姚嘉茜

2、武华强

（1）基本情况

姓名：	武华强
性别：	男
国籍：	中国
身份证号码：	32012519650827 ****
住所：	江苏省高淳县古柏镇武家嘴村武家嘴28号
通讯地址：	浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东10-13楼
电话：	0580-2056676
是否取得其他国家或 地区居留权：	否

（2）最近三年的职业和职务

2008 年 10 月至 2011 年 11 月任德勤集团股份有限公司董事。现任德勤集团 股份有限公司董事，任期自 2011 年 12 月至 2014 年 12 月。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，武华强除持有德勤股份 12.0234%的股份外，无其 他控制的企业。

3、武国富

（1）基本情况

姓名：	武国富
性别：	男
国籍：	中国

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身份证号码：	32012519660623 ****
住所：	江苏省高淳县古柏镇武家嘴村武家嘴21号
通讯地址：	浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东10-13楼
电话：	0580-2056676
是否取得其他国家或 地区居留权：	否

（2）最近三年的职业和职务

2008 年 10 月至 2011 年 11 月任德勤集团股份有限公司董事。现任德勤集团 股份有限公司董事，任期自 2011 年 12 月至 2014 年 12 月。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，武国富除持有德勤股份 12.0234%的股份外，无其他 控制的企业。

4、武国宏

（1）基本情况

姓名：	武国宏
性别：	男
国籍：	中国
身份证号码：	32012519690504 ****
住所：	江苏省高淳县古柏镇武家嘴村武家嘴91号
通讯地址：	浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东10-13楼
电话：	0580-2056676
是否取得其他国家或 地区居留权：	否

（2）最近三年的职业和职务

2008 年 10 月至 2011 年 11 月任德勤集团股份有限公司董事。现任德勤集团 股份有限公司董事，任期自 2011 年 12 月至 2014 年 12 月。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

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截至本报告书签署日，武国宏除持有德勤股份 12.0234%的股份外，无其他 控制的企业。

5、魏建松

（1）基本情况

姓名：	魏建松（曾用名：魏建生）
性别：	男
国籍：	中国
身份证号码：	32012519571101 ****
住所：	江苏省高淳县古柏镇后保村后保123号
通讯地址：	浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东10-13楼
电话：	0580-2056676
是否取得其他国家或 地区居留权：	否

（2）最近三年的职业和职务

2008 年 10 月至 2011 年 11 月任德勤集团股份有限公司监事会主席。现任德 勤集团股份有限公司董事，任期自 2011 年 12 月至 2014 年 12 月。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，魏建松除持有德勤股份 12.0234%的股份外，无其他 控制的企业。

（二）德勤股份其他股东基本情况

1、得一投资公司

（1）基本信息

公司名称：	舟山得一投资咨询有限公司
公司注册地：	舟山市定海区盐仓街道兴舟大道（西段）189号1001（1002室）
主要办公地点：	舟山市定海区盐仓街道兴舟大道（西段）189号1001（1002室）
法定代表人：	梁卉
注册资本：	50万元
实收资本：	50万元

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企业类型：	有限责任公司
成立日期：	2008年4月25日
营业执照注册号：	330902000016901
税务登记证号码：	330901674765069
经营范围：	投资咨询（不含金融、证券、期货等涉及前置审批的项目）

（2）历史沿革

2008 年 4 月 25 日，任马力单独出资设立舟山得一投资咨询有限公司。股东 任马力认缴出资人民币 50 万元，实缴出资人民币 50 万元，占公司注册资本的 100%。

2008 年 4 月 26 日，得一投资公司股东作出决定，同意任马力将其持有的得 一投资公司 27.855%的股权转让给刘常锋，将其持有的得一投资公司 16.713%的 股权转让给梁卉，将其持有的得一投资公司 16.713%的股权转让给高备战，将其 持有的得一投资公司 8.914%的股权转让给王明生，将其持有的得一投资公司 8.914%的股权转让给丁建波，将其持有的得一投资公司 8.914%的股权转让给章 海华，将其持有的得一投资公司 8.635%的股权转让给徐浩其，将其持有的得一 投资公司 3.342%的股权转让给林松林。同日，任马力分别与受让得一投资股权 的 8 人签署了《股权转让协议》。上述股权转让完成后，得一投资公司的股权结 构如下：

股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
刘常锋	13.9275	27.855%
梁卉	8.3565	16.713%
高备战	8.3565	16.713%
王明生	4.4570	8.914%
丁建波	4.4570	8.914%
章海华	4.4570	8.914%
徐浩其	4.3175	8.635%
林松林	1.6710	3.342%
合计	50.0000	100%

（3）产权结构及股权控制关系

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截至 2012 年 12 月 31 日，得一投资公司产权控制关系如下：

刘常锋 梁卉 高备战 王明生 丁建波 章海华 徐浩其 林松林 27.855% 16.713% 16.713% 8.914% 8.914% 8.914% 8.635% 3.342% 舟山得一投资咨询有限公司

（4）下属子公司情况

截至本报告书签署日，得一投资公司无控股子公司。

（5）主营业务发展情况及主要财务指标

得一投资公司为持股型公司，除持有德勤股份 8.0297%的股份外，未开展其 他经营活动。得一投资公司最近三年一期主要财务指标如下：

单位：元

项目	2012-09-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
总资产	54,514,519.76	54,515,962.37	37,243,966.44	58,199,538.49
总负债	53,330,000.00	53,330,586.82	36,050,040.78	57,006,485.99
所有者权益	1,184,519.76	1,185,375.55	1,193,925.66	1,193,052.50
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	0.00	6,000.00	2,000.00	10,000.00
营业利润	-784.44	1,655.72	1,166.21	3,673.95
利润总额	-784.44	-8,137.68	1,164.21	3,663.95
净利润	-855,79	-8,550.11	873.16	2,747.96

注：以上数据未经具有证券从业资质的会计师事务所审计。

2、光大金控公司

（1）基本信息

公司名称：	光大金控创业投资有限公司
公司注册地：	杭州环城西路28号902室
主要办公地点：	杭州市下城区环城北路208号坤和中心3202室
法定代表人：	邱扬
注册资本：	45,470万元

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实收资本：	45,470万元
企业类型：	有限责任公司
成立日期：	2011年1月25日
营业执照注册号：	330000000055527
税务登记证号码：	330100568198654
经营范围：	实业投资、投资管理、投资咨询。

（2）历史沿革

2011 年 1 月 25 日，光大金控资产管理有限公司、浙江钱盛控股集团有限公 司、浙江嘉远实业发展有限公司、平湖圣雷克大酒店有限责任公司、浙江金甲物 流有限公司、杭州维朗贸易有限公司、浙江成钢工贸集团有限公司、维美创业投 资有限公司共同出资人民币 22,000 万元设立光大金控公司，设立时，公司股权 结构如下：

股 东	认缴出资额（万元）	出资比例
光大金控资产管理有限公司	10,000.00	45.45%
浙江钱盛控股集团有限公司	3,000.00	13.64%
浙江嘉远实业发展有限公司	2,000.00	9.09%
平湖圣雷克大酒店有限责任公司	2,000.00	9.09%
浙江金甲物流有限公司	1,500.00	6.82%
杭州维朗贸易有限公司	1,500.00	6.82%
浙江成钢工贸集团有限公司	1,000.00	4.55%
维美创业投资有限公司	1,000.00	4.55%
合计	22,000.00	100.00%

2011 年 6 月 16 日，光大金控公司召开股东会，审议并通过了将公司注册资 本由 22,000 万元增加至 33,000 万元的议案，由原股东浙江嘉远实业发展有限公 司增资 3,000 万元，新股东安徽天宇工程机械有限公司出资 3,000 万元；杭州西 湖星巢天使投资合伙企业（有限合伙）出资 1,000 万元；上海浩金投资管理有限 公司出资 1,000 万元；杭州明宇科技有限公司出资 500 万元；钟重宇出资 2,500 万元，本次增资后光大金控公司股权结构如下：

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股 东	认缴出资额（万元）	出资比例
光大金控资产管理有限公司	10,000.00	30.30%
浙江钱盛控股集团有限公司	3,000.00	9.09%
浙江嘉远实业发展有限公司	5,000.00	15.15%
平湖圣雷克大酒店有限责任公司	2,000.00	6.06%
浙江金甲物流有限公司	1,500.00	4.55%
杭州维朗贸易有限公司	1,500.00	4.55%
浙江成钢工贸集团有限公司	1,000.00	3.03%
维美创业投资有限公司	1,000.00	3.03%
安徽天宇工程机械有限公司	3,000.00	9.09%
杭州西湖星巢天使投资合伙企业 （有限合伙）	1,000.00	3.03%
上海浩金投资管理有限公司	1,000.00	3.03%
杭州明宇科技有限公司	500.00	1.52%
钟重宇	2,500.00	7.58%
合计	33,000.00	100.00%

2011 年 9 月 26 日，光大金控公司召开股东会，审议并通过了将公司注册资 本由 33,000 万元增加至 40,300 万元的议案，由原股东上海浩金投资管理有限公 司增资 2,000 万元；杭州明宇科技有限公司增资 500 万元；钟重宇增资 200 万元， 新股东张宪淼出资 2,000 万元；沈子斌出资 1,600 万元；周锋能出资 1,000 万元， 本次增资完成后光大金控公司股权结构如下：

股 东	认缴出资额（万元）	出资比例
光大金控资产管理有限公司	10,000.00	24.81%
浙江钱盛控股集团有限公司	3,000.00	7.44%
浙江嘉远实业发展有限公司	5,000.00	12.41%
平湖圣雷克大酒店有限责任公司	2,000.00	4.96%
浙江金甲物流有限公司	1,500.00	3.72%
杭州维朗贸易有限公司	1,500.00	3.72%
浙江成钢工贸集团有限公司	1,000.00	2.48%
维美创业投资有限公司	1,000.00	2.48%

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安徽天宇工程机械有限公司	3,000.00	7.44%
杭州西湖星巢天使投资合伙企业 （有限合伙）	1,000.00	2.48%
上海浩金投资管理有限公司	3,000.00	7.44%
杭州明宇科技有限公司	1,000.00	2.48%
钟重宇	2,700.00	6.70%
张宪淼	2,000.00	4.96%
沈子斌	1,600.00	3.97%
周锋能	1,000.00	2.48%
合计	40,300.00	100.00%

2011 年 12 月 14 日，光大金控公司召开股东会，审议并通过了将公司注册 资本由 40,300 万元增加至 45,470 万元的议案，其中由原股东张宪淼增资 500 万 元，新股东杭州巨耀投资管理有限公司出资 1,020 万元；杭州璟江瑞华科技有限 公司出资 1,000 万元；钱心禹出资 1,000 万元；沈吉美出资 850 万元；宋茂彬出 资 800 万元，本次增资完成后光大金控公司股权结构如下：

股 东	认缴出资额（万元）	出资比例
光大金控资产管理有限公司	10,000.00	21.99%
浙江钱盛控股集团有限公司	3,000.00	6.60%
浙江嘉远实业发展有限公司	5,000.00	11.00%
平湖圣雷克大酒店有限责任公司	2,000.00	4.40%
浙江金甲物流有限公司	1,500.00	3.30%
杭州维朗贸易有限公司	1,500.00	3.30%
浙江成钢工贸集团有限公司	1,000.00	2.20%
维美创业投资有限公司	1,000.00	2.20%
安徽天宇工程机械有限公司	3,000.00	6.60%
杭州西湖星巢天使投资合伙企业 （有限合伙）	1,000.00	2.20%
上海浩金投资管理有限公司	3,000.00	6.60%
杭州明宇科技有限公司	1,000.00	2.20%
钟重宇	2,700.00	5.94%

43

张宪淼	2,500.00	5.50%
沈子斌	1,600.00	3.52%
周锋能	1,000.00	2.20%
杭州巨耀投资管理有限公司	1,020.00	2.24%
杭州璟江瑞华科技有限公司	1,000.00	2.20%
钱心禹	1,000.00	2.20%
沈吉美	850.00	1.87%
宋茂彬	800.00	1.76%
合计	45,470.00	100.00%

2012 年 4 月 11 日，杭州维朗贸易有限公司将其持有的光大金控公司 1,500 万元股权以 1,500 万元转让给浙江钱盛控股集团有限公司，本次股权转让完成后， 光大金控公司股权结构如下：

股 东	认缴出资额（万元）	出资比例
光大金控资产管理有限公司	10,000	21.99%
浙江钱盛控股集团有限公司	4,500	9.90%
浙江嘉远实业发展有限公司	5,000	11.00%
平湖圣雷克大酒店有限责任公司	2,000	4.40%
浙江金甲物流有限公司	1,500	3.30%
浙江成钢工贸集团有限公司	1,000	2.20%
维美创业投资有限公司	1,000	2.20%
安徽天宇工程机械有限公司	3,000	6.60%
杭州明宇科技有限公司	1,000	2.20%
上海浩金投资管理有限公司	3,000	6.60%
杭州西湖星巢天使投资合伙企业 （有限合伙）	1,000	2.20%
杭州巨耀投资管理有限公司	1,020	2.24%
杭州璟江瑞华科技有限公司	1,000	2.20%
钟重宇	2,700	5.94%
张宪淼	2,500	5.50%
沈子斌	1,600	3.52%

44

周锋能	1,000	2.20%
钱心禹	1,000	2.20%
沈吉美	850	1.87%
宋茂彬	800	1.76%
合计	45,470	100.00%

（3）产权结构及股权控制关系

光大金控公司产权控制关系如下：

45

==> picture [400 x 598] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

21.99% 100% 100%
光大金控资产管理有限公司 中国光大（集团）总公司 财政部
5.93% 钟重宇 34.74% 钱长生
9.90% 7.63%
浙江钱盛控股集团有限公司 宣红耘
57.63%
5.49% 张宪淼 钱明卫
11.00% 88% 黄 靖
浙江嘉远实业发展有限公司
12% 张祥林 潘余华
黄海伦
3.52% 沈子斌 80% 20%
光 60% 浙江华城实业投资集团有限公司
4.40% 平湖圣雷克大酒店有限责任
大
公司 40%
朱国海
金
控 2.20% 周锋能
创 80% 冯秀芳
3.30%
业 浙江金甲物流有限公司 20%
冯秀慧
投
资 2.20% 49% 俞久靖
浙江成钢工贸集团有限公司
有 51%
孙 列
限
2.20% 钱心禹
公
30%
司 1.87% 沈吉美 1% 韩梅凤 许元俊
2.20% 20% 80%
维美创业投资有限公司 90% 浙江维美投资集团有限公司 70%
1.76% 宋茂彬 9% 浙江富地置业有限公司
6.60% 95% 杜爱龙
安徽天宇工程机械有限公司
5% 孙 斌
2.20% 100%
杭州明宇科技有限公司 吴 明
95% 吴玉琴
6.60%
上海浩金投资管理有限公司 5% 赵国灿
29.41% 王绪鳌
29.41% 盛华华
2.24%
杭州巨耀投资管理有限公司 29.41% 杜 俊
5.88%
熊 彦
2.20% 杭州西湖星巢天使投资合伙
5.88% 吴士敏
企业（有限合伙） 朱佳家
49%
66.7% 51%
2.20% 杭州金江安信实业有限公司
杭州璟江瑞华科技有限公司
华慧企业有限公司
33.3%
80% 20%
Yujia 余 蒙
----- End of picture text -----

上图中杭州西湖星巢天使投资合伙企业（有限合伙）的产权控制关系如下：

46

==> picture [403 x 290] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

周立刚 韦群波
10% 90%
郭羽 8.56% 杭 17.12% 浙江星巢投资管理 90% 浙江财瑞投资有限
州 公司
蔡杰 8.56% 西 有限公司 10% 周立刚
湖
王英龙 8.56% 星巢 11.99% 飞耀控股集团有限 90% 张跃飞
屠红燕 5.14% 天使 公司 10% 厉锦锋
投 90%
严成效
5.14% 资 3.42% 浙江中仑建设有限
孙富强 合 公司 10% 王伟阳
伙
彭正华 3.42% 企
业 3.42% 杭州人民印刷有限 86% 王少琴
邵龙火 3.42% （ 公司 14% 冯细仁
有
张志刚 3.42% 限合 90% 周建中
伙 4%
14.38% ） 3.42% 杭州秋谷盛昌投资 周建新
姚勇杰 有限公司 4% 周建刚
2%
周宝松
----- End of picture text -----

（4）下属子公司情况

截至本报告书签署日，光大金控公司无控股子公司。

（5）主营业务发展情况及主要财务指标

光大金控公司成立于 2011 年 1 月 25 日，主要从事于实业投资、投资管理、 投资咨询。光大金控公司 2011 年及 2012 年 1-9 月主要财务指标如下：

单位：元

项目	2012-09-30	2011-12-31
总资产	450,902,755.34	435,833,269.30
总负债	410.00	0.00
所有者权益	450,902,345.34	435,833,269.30
项目	2012 年1-9 月	2011 年度
营业收入	0.00	0.00
营业利润	-1,047,606.64	-3,666,730.70
利润总额	-1,047,606.64	-3,666,730.70
净利润	-1,047,606.64	-3,666,730.70

注：上述2011 年财务数据摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2012]615 号”《审计报

47

告》，2012 年1-9 月财务数据未经审计。

3、银利伟世公司

（1）基本信息

公司名称：	上海银利伟世投资管理有限公司
公司注册地：	上海市浦东新区浦东南路360号19层B室
主要办公地点：	上海市浦东新区浦东南路360号19层B室
法定代表人：	林奇
注册资本：	2,000万元
实收资本：	2,000万元
企业类型：	有限责任公司
成立日期：	2006年1月9日
营业执照注册号：	310115000931800
税务登记证号码：	310115784298721
经营范围：	投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（以上均除经纪）， 企业形象策划。（涉及许可经营的凭许可证经营）

（2）历史沿革

2006 年 1 月 9 日，林奇、李德明共同出资设立上海银利伟世投资管理有限 公司。林奇出资人民币 1,800 万元，占注册资本的 90%；李德明出资人民币 200 万元，占注册资本的 10%。设立完成后，银利伟世公司的股权结构为：

股东	认缴出资额（万元）	出资比例
林 奇	1,800	90%
李德明	200	10%
合计	2,000	100%

（3）产权结构及股权控制关系

截至 2012 年 12 月 31 日，银利伟世公司产权控制关系如下：

48

==> picture [244 x 79] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

林 奇 李德明
90% 10%
上海银利伟世投资管理有限公司
----- End of picture text -----

（4）下属子公司情况

截至本报告书签署日，银利伟世公司无控股子公司。

（5）主营业务发展情况及主要财务指标

银利伟世公司自 2006 年成立至今，一直从事股权投资及证券市场投资。银 利伟世公司最近三年一期主要财务指标如下：

单位：元

项目	2012-09-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
总资产	129,545,834.96	124,542,059.96	144,860,487.70	141,621,479.12
总负债	7,790,826.92	7,538,264.47	9,822,945.52	20,174,905.50
所有者权益	121,755,008.04	117,003,795.49	135,037,542.18	121,446,573.62
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	0	0	0	0
营业利润	-5,542,406.46	-7,925,981.18	17,393,859.22	104,500,272.54
利润总额	4,751,212.55	-17,985,089.85	17,385,904.22	104,500,272.54
净利润	4,751,212.55	-17,985,089.85	13,600,931.99	83,680,807.46

注：上述财务数据未经具有证券从业资质的会计师事务所审计。

4、苏州国发

（1）基本信息

名 称：	苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）
主要办公地点：	江苏省苏州市吴中大道1368号
执行事务合伙人：	苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）
认缴出资额：	490,000,000元
企业类型：	有限合伙企业
成立日期：	2011年3月21日

49

营业执照注册号：	320500000073400
税务登记证号码：	320500571384968
经营范围：	创业投资业务，代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务；参与设立创业投资企业。

（2）历史沿革

2011 年 3 月 21 日，苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）、苏州国 发创业投资控股有限公司、苏州鼎鑫投资有限公司、查培源等 11 名自然人共同 出资设立苏州国发，认缴出资额人民币 45,000 万元，苏州国发融富创业投资管 理企业（有限合伙）为普通合伙人，其合伙人出资情况如下：

	认缴出资额 （万元）
合伙人		出资比例	合伙性质
苏州国发融富创业投资管理企业（有限合 伙）	500.00	1.11%	普通合伙人
苏州国发创业投资控股有限公司	5000.00	11.11%	有限合伙人
苏州鼎鑫投资有限公司	5000.00	11.11%	有限合伙人
查培源	5000.00	11.11%	有限合伙人
蔡祥福	2000.00	4.44%	有限合伙人
郏勤	5000.00	11.11%	有限合伙人
陈坤生	5000.00	11.11%	有限合伙人
蒋明根	4000.00	8.89%	有限合伙人
沈伟康	2500.00	5.56%	有限合伙人
龚文育	2500.00	5.56%	有限合伙人
金福康	2000.00	4.44%	有限合伙人
蒋卫东	1000.00	2.22%	有限合伙人
马云峰	3000.00	6.67%	有限合伙人
方美珍	2500.00	5.56%	有限合伙人
合计	45000.00	100.00%	-

2011 年 7 月 21 日，苏州国发召开合伙人会议，同意方美珍退伙，并吸收沈 水凤和顾志浩为苏州国发新合伙人，认缴出资额分别为 5000 万元和 1500 万元， 苏州国发注册资本金增加至 49000 万元。上述变更完成后苏州国发合伙人出资情 况如下：

50

	认缴出资额 （万元）
合伙人		出资比例	合伙性质
苏州国发融富创业投资管理企业（有限合 伙）	500.00	1.02%	普通合伙人
苏州国发创业投资控股有限公司	5000.00	10.20%	有限合伙人
苏州鼎鑫投资有限公司	5000.00	10.20%	有限合伙人
查培源	5000.00	10.20%	有限合伙人
蔡祥福	2000.00	4.08%	有限合伙人
郏勤	5000.00	10.20%	有限合伙人
陈坤生	5000.00	10.20%	有限合伙人
蒋明根	4000.00	8.16%	有限合伙人
沈伟康	2500.00	5.10%	有限合伙人
龚文育	2500.00	5.10%	有限合伙人
金福康	2000.00	4.08%	有限合伙人
蒋卫东	1000.00	2.04%	有限合伙人
马云峰	3000.00	6.12%	有限合伙人
沈水凤	5000.00	10.20%	有限合伙人
顾志浩	1500.00	3.06%	有限合伙人
合计	49000.00	100.00%	-

（3）产权结构及股权控制关系

截至 2012 年 12 月 31 日，苏州国发产权控制关系如下：

51

==> picture [435 x 506] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

33%
曹友强
1.02% 苏州国发融富创业投资管理企业
（普通合伙人）
32%
陆 甜
35%
40% 苏州市营财投资集团公司
10.2% 苏州国发创业投资控股有限公司
100%
60%
10.2% 苏州国际发展集团有限公司
苏州鼎鑫投资有限公司
苏 100%
10.2% 查培源
州 苏州市国有资产管理委员
国 10.2%
郏 勤
发
100%
10.2% 陈坤生 江苏省吴中经济技术发展总公司
智
富
10.2% 沈水凤
创
业 8.16% 蒋明根
投
6.12%
马云峰
资
企
5.1% 沈伟康
业
5.1%
龚文育
4.08% 蔡祥福
4.08%
金福康
3.06% 顾志浩
2.04%
蒋卫东
有限合伙人
----- End of picture text -----*

注：江苏省吴中经济技术发展总公司由苏州吴中经济开发区管理委员会拨款50 亿元设立。

（4）下属子公司情况

截至本报告书签署日，苏州国发无控股子公司。

（5）主营业务发展情况及主要财务指标

苏州国发于 2011 年成立，主要从事创业投资业务。苏州国发 2011 年、2012 年 1-9 月主要财务指标如下：

52

单位：元

项目	2012-09-30	2011-12-31
总资产	323,029,329.72	250,026,087.23
总负债	36,975,000.00	36,975,000.00
所有者权益	286,054,329.72	213,051,087.23
项目	2012 年1-9 月	2011 年度
营业收入	0	0
营业利润	-9,306,507.51	-6,948,912.77
利润总额	-9,306,507.51	-6,948,912.77
净利润	-9,306,507.51	-6,948,912.77

注：以上数据未经具有证券从业资质的会计师事务所审计。

5、博瑞盛德公司

（1）基本信息

公司名称： 公司注册地： 主要办公地点： 法定代表人： 注册资本： 实收资本： 企业类型： 成立日期： 营业执照注册号： 税务登记证号码： 经营范围：	北京博瑞盛德创业投资有限公司
	北京市西城区闹市口大街1号院2号楼6A
	北京市西城区闹市口大街1号院2号楼6A
	齐勇
	3,000万元
	3,000万元
	有限责任公司（法人独资）
	2006年7月6日
	110105009769551
	110105791644071
	一般经营项目：投资管理：经济信息咨询（不含中介）。

（2）历史沿革

2006 年 7 月 6 日，北京其欣然影视文化传播有限公司、成都博瑞传播股份 有限公司共同出资人民币 300 万元设立北京瑞其新传媒有限公司。北京其欣然影 视文化传播有限公司出资 150 万元，占注册资本的 50%；成都博瑞传播股份有限 公司出资 150 万元，占注册资本的 50%。

53

2007 年 8 月 30 日，北京瑞其新传媒有限公司召开股东会，同意北京其欣然 影视文化传播有限公司将其持有北京瑞其新传媒有限公司 50%的股份转让给股 东成都博瑞传播股份有限公司。同日，双方签署了《转股协议》，股份转让完毕 后，成都博瑞传播股份有限公司持有北京瑞其新传媒有限公司 100%股份。

2009 年 7 月 1 日，经北京市工商行政管理局西城分局核准，北京瑞其新传 媒有限公司更名为“北京瑞其新传媒文化有限公司”。

2009 年 8 月 25 日，北京瑞其新传媒文化有限公司召开股东会，决定将注册 资本增加至人民币 3,000 万元，由股东成都博瑞传播股份有限公司以货币形式增 加注册资本人民币 2,700 万元。

2009 年 10 月 12 日，经北京工商行政管理局西城分局核准，北京瑞其新传 媒文化有限公司将其名称变更为“北京博瑞盛德创业投资有限公司”。博瑞盛德 公司的股权结构如下：

股东	认缴出资额（万元）	出资比例
成都博瑞传播股份有限公司	3,000	100%
合计	3,000	100%

（3）产权结构及股权控制关系

博瑞盛德公司产权控制关系如下：

成都商报社 95% 成都博瑞投资控股集团有限公司 23.62% 成都博瑞传播股份有限公司 100% 北京博瑞盛德创业投资有限公司

成都博瑞传播股份有限公司为在上海证券交易所上市的公司，股票简称：博 瑞传播，股票代码：600880。

（4）下属子公司情况

54

截至本报告书签署日，博瑞盛德公司无控股子公司。

（5）主营业务发展情况及主要财务指标

博瑞盛德公司最近 3 年主要从事创业投资业务。博瑞盛德公司最近三年一期 主要财务指标如下：

单位：元

项目	2012-09-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
总资产	69,011,339.23	61,127,099.76	29,495,895.20	29,953,501.57
总负债	40,086,017.39	31,050,307.45	0	0
所有者权益	28,925,321.84	30,076,792.31	29,495,895.20	29,953,501.57
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	0	0	0	0
营业利润	-1,025,041.08	622,174.77	-457,064.12	-14,308.87
利润总额	-1,025,041.08	622,174.77	-457,064.12	-14,308.87
净利润	-1,151,470.47	580,897.11	-457,606.37	-14,308.87

注：以上数据未经具有证券从业资质的会计师事务所审计。

6、杭州德同

（1）基本信息

名 称：	杭州德同创业投资合伙企业（有限合伙）
主要办公地点：	杭州市上城区崔家巷4号1幢120室
执行事务合伙人：	德同（北京）投资管理有限公司
认缴出资额：	20,000万元
企业类型：	有限合伙企业
成立日期：	2010年7月8日
营业执照注册号：	330100000125069
税务登记证号码：	330100557921237
经营范围：	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创 业投资企业与创业投资管理顾问机构。

（2）历史沿革

55

2010 年 7 月 8 日，德同（北京）投资管理有限公司、浙江省创业风险投资 引导基金管理有限公司、杭州高科技创业投资管理有限公司、北京德同优势投资 中心（有限合伙）、北京德同水木投资中心（有限合伙）共同出资设立杭州德同， 认缴出资额 20,000.00 万元，德同（北京）投资管理有限公司为执行事务合伙人， 杭州德同合伙人出资情况如下：

	认缴出资额 （万元）
合伙人		出资比例	合伙性质
德同（北京）投资管理有限公司	200.00	1.00%	普通合伙人
浙江省创业风险投资引导基金管理有限公 司	3,500.00	17.50%	有限合伙人
杭州高科技创业投资管理有限公司	2,500.00	12.50%	有限合伙人
北京德同优势投资中心（有限合伙）	11,495.40	57.48%	有限合伙人
北京德同水木投资中心（有限合伙）	2,304.60	11.52%	有限合伙人
合计	20,000.00	100.00%	-

（3）产权结构及股权控制关系

截至 2012 年 12 月 31 日，杭州德同产权控制关系如下：

==> picture [304 x 230] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1.00% 德同（北京）投资管理有限公司
杭
（普通合伙人）
州
德
同 17.50% 浙江省创业风险投资引导基金管理
创 有限公司
业
投 12.5%
杭州高科技创业投资管理有限公司
资
合
57.477%
伙 北京德同优势投资中心（有限合伙）
企
业 11.523%
北京德同水木投资中心（有限合伙）
有限合伙人
----- End of picture text -----

1）德同（北京）投资管理有限公司产权控制关系

截至 2012 年 12 月 31 日，德同（北京）投资管理有限公司产权控制关系如

下：

56

==> picture [363 x 187] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

30%
德 汪 莉 37.5% 张 乐
同
（ 24% 12.5%
北 张孝义 金秋映
京
） 12.5%
张湘宁
投 20%
上海智映投资有限公司
资 12.5%
管 许 捷
理 21%
有 赵志坚 12.5%
孙晓路
限
公
司 5% 李 农 12.5% 王军峰
----- End of picture text -----

2）浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司产权控制关系 截至 2012 年 12 月 31 日，浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司产权 控制关系如下：

浙江省政府 100% 浙江省金融控股有限公司 100% 浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司

3）杭州高科技创业投资管理有限公司产权控制关系

截至 2012 年 12 月 31 日，杭州高科技创业投资管理有限公司产权控制关系 如下：

==> picture [188 x 119] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

杭州市科学技术局
100%
杭州市高科技投资有限公司
100%
杭州高科技创业投资管理有限公司
----- End of picture text -----

• 4）北京德同优势投资中心（有限合伙）产权控制关系

57

截至 2012 年 12 月 31 日，北京德同优势投资中心（有限合伙）产权控制关 系如下：

58

==> picture [674 x 427] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

41.67%
王一杰 1.20% 1.20% 德同（北京）投资管理有限公司 99% 王秀珍 赵 菁 朱玉抒瑾
虞锦法 16.67%
周苑青 1.20% 18.01% 苏州大得宏强投资中心（有限合伙） 1% 90% 苏州大得宏强投资管理有限公司10% 陈妮娜 16.67%
9.60%
张雪敏 1.20% 上海德同知能投资咨询有限公司 33.33% 33.33% 33.33% 邹玉焦 25%
1.20% 北 16.57% 上海德同致远投资中心（有限合伙） 汪 莉 余昭允 赵志坚
蒋 昶
京
1.20% 90%
1.20% 德 杭州昊天投资管理有限公司 任 坚 12% 宁波乾泰商务服务有限公司
李秀芳 同 10%
1.20%
优 赵丽佳 贾敏华 30%
1.20% 陈正光
苏 幸
势 1.20%
1.20% 投 王振国 4.76% 宁波明德股权投资管理有限公司 12% 吕向东
冯 涛
资 2.52% 31%
上海景升天悦创业投资合伙企业（有限合伙） 杨升东
0.05% 上海景天创业投资合伙企业
1.20% 中
毛丽明 心 1.20% 熊 英 （有限合伙） 15% 陈清华
赵 莉 1.20% （ 1.20% 丁 骏 0.03% 冯华伟 35% 景 一
有 47.58%
1.68% 限 2.40% 杜 军 姜 杭 5% 钮蓓雯
温馥菱 合 1.32% 华 虹 4.76% 马 斌 30% 沈 俊
1.20% 伙 28.55% 沈国富
袁 俭 ） 1.20% 邹立春 30% 祝 毅
14.27% 张 琦
1.20% 1.20% 朱跃平
王小娟
45.87%
浙江立成实业有限公司
7.20%
6.00% 华立集团股份有限公司
袁沩明 9.24% 汪力成 100%
1.20% 上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）
舒胜利 1.20% 6.57% 孙水坤
0.48% 上海智映投资管理中心（有限合伙）
6.00% 38.32% 其他 121 名持股小于 5%的
廖昌清 1.20% 宁淑烈 自然人股东
0.60% 1.20%
陈明车 张 雪
----- End of picture text -----

59

①德同（北京）投资管理有限公司产权控制关系详见本节“一、重大资产置换及 发行股份购买资产置换差额交易对方/（二）德勤股份其他股东基本情况/6、杭州德同 /（3）产权结构及股权控制关系/1）德同（北京）投资管理有限公司产权控制关系”。 ②上海德同致远投资中心（有限合伙）产权控制关系如下：

==> picture [330 x 324] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

0.07% 德同（北京）投资管理有限公司
50% 唐祖荣
7.24% 上海永淳文化传播有限公司 50%
闻 琴
1.45%
陈德顺
上
海 1.45% 刘伟玲
德
1.45% 龙景慧
同
致 10.86% 卢革胜
远 70% 阮永光
7.24%
投 龙岩晟凯贸易有限公司
30%
资 阮怀丰
21.72% 邱堂善
中
90%
心 7.24% 刘 涛
中城天地（北京）投资管理有限公司
（ 10%
刘志安
有 0.72%
彭灵芝
限
合 14.48% 吴 磊
伙 7.24%
谢伟强
）
1.81%
杨悦欣
14.48% 虞学泽
1.45% 朱程倩
1.09%
朱 红
----- End of picture text -----

③上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）产权控制关系如下：

60

==> picture [475 x 435] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王明丽 严晓君 甄兰琴 戴 静 孙 弋 王蔚华 孙 平 吴琳瑛 王钦刚 董芝浩 熊静波
8.11% 32.42% 4.05% 4.05% 10.13% 6.08% 4.05% 4.05% 6.08% 4.05% 4.05%
26.26% 4.05% 4.05% 4.05%
苏州工业园区盛世鸿翔投资中心（有限合伙）
徐世彤 包 钦 李敬琴
0.71%
11.73% 苏州工业园区盛世鸿腾投资中心（有限合伙） 苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）
0.45%
25.45% 8.18% 13.64% 11.36% 9.09% 13.64% 9.09% 9.09%
张 伟 刘军传 钟 炯 赖红文 丁 智 武克勤 吴 旗 王文丽
58.82%
100% 王信迪
0.56% 上海盛合投资管理有限公司 0.3% 北京盛世宏明投资基金管理有限公司
上 41.18%
海 12.5% 田雪松
上海闵行区古美 上海古美投资经营
古
美 街道办事处 管理有限公司 9.3% 牟 斌 58% 姜明明
盛 90% 10% 9.3% 程 刚 21% 林 童
合
创 27.93% 100% 9.3% 傅惠敏 14% 冯华伟
业 上海古美资产经营管理有限公司
投 21.8% 董 军 7% 张显东
资
中 16.76% 大连盛世明珠投资中心（有限合伙） 9.3% 赵晓丹
心
（ 16.76% 9.3% 奚永良
宁波厚德创业投资合伙企业（有限合伙）
有 9.3%
限 刘维华 梁晓东 60%
合 9.3% 杜宝义
伙 10% 赵肇丰 陈凤鸣 20%
）
10% 李宗辉 18% 孙 拯 葛健健 20%
5% 张建华 5% 宁波达克投资有限公司
5% 孙建刚 12% 汪伟东
6% 郭海浩 12% 吕杰平
5% 傅红平 12% 周忠坤
----- End of picture text -----

• 注：“上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）”原名“上海古美盛合股权投资基金中心（有限合伙）”。

• ④上海智映投资管理中心（有限合伙）产权控制关系如下：

61

==> picture [319 x 308] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

6%
曹惠南
6% 卢丽蓉
6% 毛科杰
上
6%
海 莫丽静
智 12% 上海智映投资有限公司 12.5% 金秋映
映
投 6% 12.5%
孙晓路
资
6% 12.5%
管 王军峰
理 3% 王中一
中
3%
心 吴 恒
（ 6% 12.5%
许 捷
有
6%
限 许 谦
合 6% 严 慧
伙
） 12% 37.5%
张 乐
6% 张湘宁 12.5%
4% 张 馨
6%
庄士超
----- End of picture text -----

• 5）北京德同水木投资中心（有限合伙）产权控制关系

北京德同水木投资中心（有限合伙）产权控制关系如下：

==> picture [328 x 215] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1.20% 德同水木投资管理（北京）有限公司
北
京 5.99% 王 波
德 60%
5.99% 李巨涛 德同（北京）投资管理有限公司
同
水 5.99%
赵建明
木 40%
投 29.94% 王新立 北京水木投资管理有限公司
资 11.98%
中 谢哲梅 60% 40%
心 2.99% 白龙兴 李 农 王海峰
（ 5.99%
有 朱柏民
限 14.97%
王 哲
合
伙 5.99% 姜明全
）
8.98% 四川易林生态工程建设有限公司 100% 彭元福
----- End of picture text -----

• （4）下属子公司情况

62

截至本报告书签署日，杭州德同无控股子公司。

（5）主营业务发展情况及主要财务指标

杭州德同主要从事创业投资业务。杭州德同 2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月主 要财务指标如下：

单位：元

项目	2012-09-30	2011-12-31	2010-12-31
总资产	197,469,074.22	193,211,621.00	117,122,720.00
总负债	396.80	48,263.00	85,392.00
所有者权益	197,468,677.42	193,163,358.00	117,037,328.00
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	8,008,807.94	895,005	63,280.00
营业利润	4,305,319.49	-3,873,970.00	-2,962,672.00
利润总额	4,305,319.49	-3,873,970.00	-2,962,672.00
净利润	4,305,319.49	-3,873,970.00	-2,962,672.00

注：上述2011 年、2010 年财务数据摘自普华永道中天会计师事务所有限公司出具的“普华永道中天审字（2012） 第21679 号”《审计报告》,2012 年1-9 月财务数据未经审计。

7、嘉信佳禾

（1）基本信息

名 称：	上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）
主要办公地点：	上海市虹口区邯郸路135号5幢145室
执行事务合伙人：	上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）
认缴出资额：	21,415万元
企业类型：	有限合伙企业
成立日期：	2011年4月8日
营业执照注册号：	310109000553268
税务登记证号码：	310109572672769
经营范围：	创业投资，实业投资，投资管理。

（2）历史沿革

63

2011 年 4 月 8 日，上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）、江苏苏润投资发展 有限公司、浙江禾瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、叶静萍、许凌云、居虹、张同 升、耿小泓、上海佰年采赋投资管理合伙企业（有限合伙）、上海贺富氏科贸有限公 司共同出资设立嘉信佳禾，认缴出资额为人民币 21,415 万元，上海嘉信佳禾投资管理 中心为普通合伙人，其合伙人出资情况如下：

	认缴出资额 （万元）
合伙人		出资比例	合伙性质
上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）	215.00	1.0040%	普通合伙人
江苏苏润投资发展有限公司	4,000.00	18.6785%	有限合伙人
浙江禾瑞股权投资合伙企业（有限合伙）	4,000.00	18.6785%	有限合伙人
许凌云	3,000.00	14.0089%	有限合伙人
叶静萍	3,000.00	14.0089%	有限合伙人
居虹	2,000.00	9.3392%	有限合伙人
张同升	2,000.00	9.3392%	有限合伙人
上海佰年采赋投资管理合伙企业	1,200.00	5.6035%	有限合伙人
耿小泓	1,000.00	4.6696%	有限合伙人
上海贺富氏科贸有限公司	1,000.00	4.6696%	有限合伙人
合计	21415.00	100.00%	-

（3）产权结构及股权控制关系

截至 2012 年 12 月 31 日，上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）产权控制关 系如下：

64

==> picture [333 x 328] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1.004% 上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）
（普通合伙人）
18.6785%
江苏苏润投资发展有限公司
上
18.6785%
海 浙江禾瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉
14.0089%
信 叶静萍
佳 14.0089%
许凌云
禾
9.3392%
创
居 虹
业
9.3392%
投 张同升
资
5.6035%
上海佰年采赋投资管理合伙企业（有限合伙）
中
心 4.6696%
耿小泓
4.6696%
上海贺富氏科贸有限公司
----- End of picture text -----

==> picture [81 x 21] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

有限合伙人
----- End of picture text -----

1）上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）产权结构

上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）为嘉信佳禾公司执行事务合伙人，截至 2012 年 12 月 31 日，其产权控制关系如下：

合伙人	出资金额（万元）	出资比例（%）
吉虹俊	5.00	2.5
朱靖雷	5.00	2.5
孙力生	190.00	95
合计	200.00	100

2）江苏苏润投资发展有限公司产权结构

截至 2012 年 12 月 31 日，江苏苏润投资发展有限公司产权结构如下：

股东	出资金额（万元）	出资比例（%）
苏慧敏	1,280.00	32.00

65

陈怡 万超 罗捷 左民初 戴漪 冷Jie 李京扬 李宜芳 张学美 王玲 合计	800.00	20.00
	400.00	10.00
	280.00	7.00
	200.00	5.00
	200.00	5.00
	200.00	5.00
	200.00	5.00
	160.00	4.00
	160.00	4.00
	120.00	3.00
	4,000.00	100.00

3）浙江禾瑞股权投资合伙企业（有限合伙）产权结构

截至 2012 年 12 月 31 日，浙江禾瑞股权投资合伙企业（有限合伙）产权结构如

下：

合伙人	出资金额（万元）	出资比例（%）
浙江金禾成投资管理有限公司	500.00	5
蒋青弟	3,300.00	33
周树文	3,200.00	32
李国静	3,000.00	30
合计	10,000.00	100

①浙江金禾成投资管理有限公司产权结构

截至 2012 年 12 月 31 日，浙江金禾成投资管理有限公司产权结构如下：

股东	出资金额（万元）	出资比例（%）
金禾成仓集团有限公司	612.00	100
截至2012年12月31日，金禾成仓集团有限公司产权结构如下：
股东	出资金额（万元）	出资比例（%）
周旭东	1,806.48	36

66

戴旭波	1,304.68	26
周树文	1,003.60	20
周胜水	568.70	11.3332
刘万信	334.54	6.6668
合计	5,018.00	100

• 4）上海佰年采赋投资管理合伙企业（有限合伙）产权结构

截至 2012 年 12 月 31 日，上海佰年采赋投资管理合伙企业（有限合伙）产权结 构如下：

合伙人	出资金额（万元）	出资比例（%）
蔡映红	70.00	3.04
姜海立	50.00	2.17
刘雯	50.00	2.17
上海励绩德企业管理咨询有限公司	150.00	6.52
宋元芳	185.00	8.04
张刘其	115.00	5.00
郑红	50.00	2.17
陈水友	50.00	2.17
康坚	100.00	4.35
上海金色投资管理有限公司	70.00	3.04
上海西意鸥投资咨询有限公司	1,230.00	53.48
杨洁华	80.00	3.48
张薇	100.00	4.35
合计	2,300.00	100
①截至2012年12月31日，上海励绩德企业管理咨询有限公司产权结构如下： 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 俞明依 30.00 60 张杰 20.00 40 合计 50.00 100

67

②截至 2012 年 12 月 31 日，上海金色投资管理有限公司产权结构如下：

股东	出资金额（万元）	出资比例（%）
张娟生	30.00	33.33
朱朝庆	60.00	66.67
合计	90.00	100

③截至 2012 年 12 月 31 日，上海西意鸥投资咨询有限公司产权结构如下：

股东	出资金额（万元）	出资比例
陈蓉蓉	5.00	4.17%
何英	3.00	2.50%
何志刚	5.00	4.17%
黄天印	3.00	2.50%
简劲宏	6.00	5.00%
李大敏	6.00	5.00%
李小松	6.00	5.00%
卢伟芝	5.00	4.17%
陆珉	12.00	10.00%
罗锡麒	6.00	5.00%
施建荣	5.00	4.17%
吴新霞	5.00	4.17%
吴雯浩	5.00	4.17%
徐国华	5.00	4.17%
严万春	5.00	4.17%
虞忠钧	6.00	5.00%
章元鼎	5.00	4.17%
张俭	22.00	18.33%
周泓	5.00	4.17%
合计	120.00	100.00%

5）截至 2012 年 12 月 31 日，上海贺富氏科贸有限公司产权结构如下：

68

股东	出资金额（万元）	出资比例（%）
周莉	380.00	100

（4）下属子公司情况

截至本报告书签署日，嘉信佳禾无控股子公司。

（5）主营业务发展情况及主要财务指标

嘉信佳禾自 2011 年 4 月 8 日成立以来，主要从事股权投资业务。嘉信佳禾 2011 年及 2012 年 1-9 月主要财务指标如下：

单位：元

项目	2012-09-30	2011-12-31
总资产	213,545,298.67	212,402,013.62
总负债	1,865,457.27	58,730.00
所有者权益	211,679,841.40	212,343,283.62
项目	2012 年1-9 月	2011 年度
营业收入	0.00	0.00
营业利润	-671,142.22	-1,944,385.18
利润总额	-671,142.22	-1,806.716.38
净利润	-671,142.22	-1,806.716.38

注：上述2011 年度财务数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2012]第150480 号”《审 计报告》，2012 年1-9 月财务数据未经审计。

8、广州德同

（1）基本信息

名 称：	广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）
主要办公地点：	广州高新技术产业开发区科学城科学大道235号总部经济区A3栋第9 层902单元
执行事务合伙人：	广州德同投资管理有限公司
认缴出资额：	30,800万元
企业类型：	有限合伙企业
成立日期：	2010年4月23日

69

营业执照注册号：	440108000020420
税务登记证号码：	440191554426847
经营范围：	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设 立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（涉及行政许可项目除 外）。

（2）历史沿革

2010 年 4 月 23 日，广州德同投资管理有限公司、广州凯得科技创新投资有限公 司、北京德同优势投资中心（有限合伙）、北京德同水木投资中心（有限合伙）共同 出资设立广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）。全体合伙人认缴出资 20,000 万元，其中，广州德同投资管理有限公司认缴出资 200 万元，占总认缴出资额 的 1%；广州凯得科技创新投资有限公司认缴出资 5,000 万元，占总认缴出资额的 25%； 北京德同优势投资中心（有限合伙）认缴出资 12,328.4 万元，占总认缴出资额的 61.642%；北京德同水木投资中心（有限合伙）认缴出资 2,471.6 万元，占总认缴出资 额的 12.358%。

2011 年 5 月 16 日，广州德同全体合伙人签署《2011 年第 1 号变更决定书》，同 意增加广州德同中财创业投资有限合伙企业（有限合伙）为合伙人，并认缴出资 8,300 万元。此外，决定书还同意原合伙人广州凯得科技创业投资有限公司将其认缴出资由 原来的 5,000 万元增加至 7,500 万元。上述变更完成后，广州德同总认缴出资额增加 至 30,800 万元。同日，各方签署了《有限合伙协议》。上述变更完成后，广州德同股 权结构如下：

序号	合伙人	认缴出资额（万元）	出资比例	合伙性质
1	广州德同投资管理有限公 司	200.00	0.6494%	普通合伙人
2	北京德同水木投资中心 （有限合伙）	2,471.60	8.0247%	有限合伙人
3	广州凯得科技创业投资有 限公司	7,500.00	24.3506%	有限合伙人
4	北京德同优势投资中心 （有限合伙）	12,328.40	40.0273%	有限合伙人
5	广州德同中财创业投资有 限合伙企业（有限合伙）	8,300.00	26.9481%	有限合伙人
合计		30,800.00	100.0000%	-

（3）产权结构及股权控制关系

70

截至 2012 年 12 月 31 日，广州德同产权控制关系如下：

==> picture [405 x 271] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1%
莫丽静
0.6494% 广州德同投资管理有限公
广
司（普通合伙人）
州 99% 德同（北京）投资管
德
理有限公司
同
凯 8.0247%
北京德同水木投资中心
得
（有限合伙）
创
业
投
24.3506% 广州凯得科技创业投资有 100%
资 广州凯得控股有限公司
限公司
有
限
100%
合
40.0273% 北京德同优势投资中心
伙
广州经济技术开发区管
企 （有限合伙）
业 理委员会
26.9481% 广州德同中财创业投资有
限合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
----- End of picture text -----

• 1）北京德同水木投资中心（有限合伙）产权控制关系

北京德同水木投资中心（有限合伙）产权控制关系详见本节“一、重大资产置换 及发行股份购买资产置换差额交易对方/（二）德勤股份其他股东基本情况/6、杭州德 同/（3）产权结构及股权控制关系/5）北京德同水木投资中心（有限合伙）产权控制 关系”。

• 2）北京德同优势投资中心（有限合伙）产权控制关系

北京德同优势投资中心（有限合伙）产权控制关系详见本节“一、重大资产置换 及发行股份购买资产置换差额交易对方/（二）德勤股份其他股东基本情况/6、杭州德 同/（3）产权结构及股权控制关系/4）北京德同优势投资中心（有限合伙）产权控制 关系”。

• 3）广州德同中财创业投资有限合伙企业（有限合伙）产权控制关系

广州德同中财创业投资有限合伙企业（有限合伙）产权控制关系如下：

71

==> picture [407 x 330] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

蔡 锋 邓英姿
3.5189%
李志雄 30% 70%
3.5189% 1.0006%
黎倩嫔 广州中财投资管理有限公司
广
6.0995% 州 3.5189%
林瑞虹 侯丽荣
德
3.5189% 同 3.5189%
李 冲 中 陆启标
财
3.5189% 创 11.7298%
颜东军 强亚龙
业
3.7535% 投 5.8649%
胡肖珍 资 周卓和
有
5.8649% 3.5189%
涂 洁 限 王 微
合
3.5189% 伙 3.5189%
何慧斯 企 周永炘
7.0379% 业 3.5189%
朱广辉 梁文峰
3.5189% 3.5189%
陈志彪 施妙銮
3.5189% 3.5189%
伦镇江 华 台
3.5189% 5.8649%
黎亚平 黄翠群
----- End of picture text -----

4）德同（北京）投资管理有限公司产权控制关系

德同（北京）投资管理有限公司产权控制关系详见本节“一、重大资产置换及发 行股份购买资产置换差额交易对方/（二）德勤股份其他股东基本情况/6、杭州德同/ （3）产权结构及股权控制关系/1）德同（北京）投资管理有限公司产权控制关系”。

（4）下属子公司情况

截至本报告书签署日，广州德同无控股子公司。

（5）主营业务发展情况及主要财务指标

广州德同主要从事创业投资业务。广州德同 2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月主 要财务指标如下：

单位：元

项目	2012-09-30	2011-12-31	2010-12-31
总资产	293,594,186.22	297,755,178.00	115,754,109.00

72

总负债	0.00	116,834.00	44,000.00
所有者权益	293,594,186.22	297,638,344.00	115,710,109.00
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	1,516,707.92	3,014,274.00	85,268.00
营业利润	-4,044,157.30	-6,071,765.00	-4,289,891.00
利润总额	-4,044,157.30	-6,071,765.00	-4,289,891.00
净利润	-4,044,157.30	-6,071,765.00	-4,289,891.00

注：上述2010 年度、2011 年度财务数据摘自普华永道中天会计师事务所有限公司出具的“普华永道中天审字（2012） 第21686 号”《审计报告》，2012 年1-9 月财务数据未经审计。

9、成都德同

（1）基本信息

（1）基本信息
名 称：	成都德同银科创业投资合伙企业（有限合伙）
主要办公地点：	成都高新区天府大道北段20号1幢8楼10号
执行事务合伙人：	成都德同西部投资管理有限公司
认缴出资额：	50,253万元
企业类型：	有限合伙企业
成立日期：	2010年3月3日
营业执照注册号：	510109000111469
税务登记证号码：	510198551075201
经营范围：	创业投资、资产管理、投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专 项规定的项目）。

（2）历史沿革

2010 年 3 月 3 日，北京德同优势投资中心（有限合伙）、成都银科创业投资有限 公司、成都德同西部投资管理有限公司共同出资设立成都德同银科创业投资合伙企业 （有限合伙）。全体合伙人认缴出资额为人民币 25,000 万元，其中，北京德同优势投 资中心（有限合伙）出资 17,250 万元，占出资总额的 69%；成都银科创业投资有限公 司出资 7,500 万元，占出资总额的 30%；成都德同西部投资管理有限公司出资 250 万 元，占出资总额的 1%。

73

2010 年 3 月 22 日，成都德同全体合伙人签署了《入伙协议》，同意新增北京德同 水木投资中心（有限合伙）为合伙人，原合伙人北京德同优势投资中心（有限合伙） 将其持有的成都德同 11.523%的股权转让给新增合伙人北京德同水木投资中心（有限 合伙）。2010 年 4 月 28 日，双方签署了《合伙权益转让协议书》。

2011 年 3 月 14 日，成都德同全体合伙人签署了《变更决议》，同意新增成都金茂 诚信置业有限公司、董陆民、江雨、李激、廖昌清、廖昕、凌刚、彭辉、师晓岚、舒 胜利、孙晓灵、武英、肖南、袁沩明、张岚、钟梁为有限合伙人；并同意认缴出资总 额由人民币 25,000 万元增加到 50,000 万元。

2012 年 3 月，武英与吴朕签署了《财产份额转让协议书》，武英将其认缴的成都 德同 1000 万元的财产份额转让给吴朕。钟梁与吴雪签署了《财产份额转让协议书》， 将其认缴的成都德同 1,000 万元的财产份额转让给吴雪。李激与舒瑾签署了《财产份 额转让协议书》，将其认缴的成都德同 1,500 万元的财产份额转让给舒瑾。孙晓灵与黄 宗敏签署了《财产份额转让协议书》，将其认缴的成都德同 1,000 万元的财产份额转让 给黄宗敏。上述转让完成后，成都德同的股权结构如下：

序号	合伙人	认缴出资额（万元）	出资比例	合伙性质
1	成都德同西部投资管理 有限公司	503.00	1.00%	无限责任
2	成都银科创业投资有限 公司	15,000.00	29.85%	有限合伙人
3	北京德同优势投资中心 （有限合伙）	14,369.25	28.59%	有限合伙人
4	北京德同水木投资中心 （有限合伙）	2,880.75	5.73%	有限合伙人
5	成都金茂诚信置业有限 公司	2,000.00	3.98%	有限合伙人
6	廖昕	1,000.00	1.99%	有限合伙人
7	张岚	1,000.00	1.99%	有限合伙人
8	董陆民	1,000.00	1.99%	有限合伙人
9	江雨	1,000.00	1.99%	有限合伙人
10	廖昌清	1,000.00	1.99%	有限合伙人
11	凌刚	1,000.00	1.99%	有限合伙人
12	彭辉	1,000.00	1.99%	有限合伙人
13	师晓岚	1,000.00	1.99%	有限合伙人
14	舒胜利	1,000.00	1.99%	有限合伙人

74

15	肖南	1,000.00	1.99%	有限合伙人
16	袁沩明	1,000.00	1.99%	有限合伙人
17	黄宗敏	1,000.00	1.99%	有限合伙人
18	舒瑾	1,500.00	2.98%	有限合伙人
19	吴雪	1,000.00	1.99%	有限合伙人
20	吴朕	1,000.00	1.99%	有限合伙人
合计		50,253.00	100.00%	-

（3）产权结构及股权控制关系

成都德同产权控制关系如下：

==> picture [410 x 329] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

廖昌清 1.99% 1.00% 成都德同西部投资管理有限公司
（普通合伙人）
凌刚 1.99% 成
都
1.99% 29.85% 成都银科创业投资有限公司
彭辉 德
同
师晓岚 1.99% 28.59% 北京德同优势投资中心
银 （有限合伙）
1.99% 科
舒胜利
创 5.73% 北京德同水木投资中心
肖南 1.99% 业 （有限合伙)
51%
投 曹宪辉
袁沩明 1.99% 资 3.98% 成都金茂诚信置业有限公司
彭志成
合 49%
黄宗敏 1.99% 伙 1.99% 廖昕
企
舒瑾 2.98% 1.99% 张岚
业
1.99% 1.99%
吴雪 董陆民
吴朕 1.99% 1.99% 江雨
有限合伙人 有限合伙人
----- End of picture text -----

1）成都德同西部投资管理有限公司产权控制关系 成都德同西部投资管理有限公司产权控制关系如下：

75

==> picture [378 x 246] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

47.27%
李 梦 李 农 杨晓英 向 忠
10% 90% 90% 10% 52.73%
成都恺撒投资管理有限 成都同德投资管理有限 成都博莱投资管理有限
公司 公司 公司
35.63% 35.63% 28.74%
成都德联投资管理有限公司
33%
成都德同西部投资管理有限公司
67%
德同（北京）投资管理有限公司
----- End of picture text -----

上图中，德同（北京）投资管理有限公司产权控制关系详见本节“一、重大资产 置换及发行股份购买资产置换差额交易对方/（二）德勤股份其他股东基本情况/6、杭 州德同/（3）产权结构及股权控制关系/1）德同（北京）投资管理有限公司产权控制 关系”。

2）成都银科创业投资有限公司产权控制关系

成都银科创业投资有限公司产权控制关系如下：

==> picture [386 x 173] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

60% 成都市国有资产监督管理
成 20% 成都投资控股集团有限公司 委员会
都 100%
银 40%
成都交通投资集团有限公司
科
创
业 50%
中国进出口银行
投
资
有
限
公
30% 100%
司 成都高新投资集团有限公司 成都高新区国有资产管理局
----- End of picture text -----

• 3）北京德同优势投资中心（有限合伙）产权控制关系

北京德同优势投资中心（有限合伙）产权控制关系详见本节“一、重大资产置换 及发行股份购买资产置换差额交易对方/（二）德勤股份其他股东基本情况/6、杭州德

76

同/（3）产权结构及股权控制关系/4）北京德同优势投资中心（有限合伙）产权控制 关系”。

• 4）北京德同水木投资中心（有限合伙）产权控制关系

北京德同水木投资中心（有限合伙）产权控制关系详见本节“一、重大资产置换 及发行股份购买资产置换差额交易对方/（二）德勤股份其他股东基本情况/6、杭州德 同/（3）产权结构及股权控制关系/5）北京德同水木投资中心（有限合伙）产权控制 关系”。

（4）下属子公司情况

截至本报告书签署日，成都德同无控股子公司。

（5）主营业务发展情况及主要财务指标

成都德同主要从事创业投资业务，其 2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月主要财务 指标如下：

单位：元

项目	2012-09-30	2011-12-31	2010-12-31
总资产	836,288,002.61	644,865,816.00	142,628,794.00
总负债	64,064,943.58	28,044,480.00	55,000.00
所有者权益	772,223,059.03	616,821,336.00	142,573,794.00
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	196,465,060.38	170,850,833.00	294,724
营业利润	152,871,723.30	124,247,542.00	-7,426,206.00
利润总额	152,871,723.30	124,247,542.00	-7,426,206.00
净利润	152,871,723.30	124,247,542.00	-7,426,206.00

注：上述2011 年度财务数据摘自普华永道中天会计师事务所有限公司出具的“普华永道中天审字（2012）第21685

号”《审计报告》，2012 年1-9 月财务数据未经审计。

10、磐霖盛泰

（1）基本信息

名 称： 磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

77

主要办公地点：	天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-172
执行事务合伙人：	上海磐霖投资管理有限公司
认缴出资额：	14,235.7603万元
企业类型：	有限合伙企业
成立日期：	2011年7月5日
营业执照注册号：	120194000003818
税务登记证号码：	120120578305919
经营范围：	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资和相关 咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限 内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

（2）历史沿革

2011 年 7 月 5 日，上海磐霖投资管理有限公司、张汉威等 11 名自然人共同出资 设立磐霖盛泰，认缴出资额为人民币 6,000 万元，上海磐霖投资管理有限公司为普通 合伙人，其合伙人出资情况如下：

	认缴出资额 （万元）
合伙人		出资比例	合伙性质
上海磐霖投资管理有限公司	100.00	1.67%	普通合伙人
张汉威	1000.00	16.67%	有限合伙人
叶小儒	700.00	11.67%	有限合伙人
林禧	600.00	10.00%	有限合伙人
李宇辉	500.00	8.33%	有限合伙人
刘雨衡	500.00	8.33%	有限合伙人
田克俭	500.00	8.33%	有限合伙人
金智儒	500.00	8.33%	有限合伙人
金忠海	500.00	8.33%	有限合伙人
张本云	500.00	8.33%	有限合伙人
王姝蕾	300.00	5.00%	有限合伙人
陈竹青	300.00	5.00%	有限合伙人
合计	6000.00	100.00%	-

78

2011 年 10 月 6 日，磐霖盛泰召开合伙人会议，同意增加磐霖盛泰出资额 3,800 万元，其中原有限合伙人叶小儒、林禧各增加 500 万元出资额；新有限合伙人南京华 鼎资产管理中心（有限合伙）出资 1,500 万元；陈雷出资 500 万元；上海福勤投资有 限公司出资 500 万元；李惠银出资 300 万元，上述增资完成后，磐霖盛泰出资额增至 9800 万元，具体情况如下：

	认缴出资额 （万元）
合伙人		出资比例	合伙性质
上海磐霖投资管理有限公司	100.00	1.02%	普通合伙人
张汉威	1000.00	10.20%	有限合伙人
叶小儒	1200.00	12.24%	有限合伙人
林禧	1100.00	11.22%	有限合伙人
李宇辉	500.00	5.10%	有限合伙人
刘雨衡	500.00	5.10%	有限合伙人
田克俭	500.00	5.10%	有限合伙人
金智儒	500.00	5.10%	有限合伙人
金忠海	500.00	5.10%	有限合伙人
张本云	500.00	5.10%	有限合伙人
王姝蕾	300.00	3.06%	有限合伙人
陈竹青	300.00	3.06%	有限合伙人
南京华鼎资产管理中心（有限合伙）	1500.00	15.31%	有限合伙人
陈雷	500.00	5.10%	有限合伙人
上海福勤投资有限公司	500.00	5.10%	有限合伙人
李惠银	300.00	3.06%	有限合伙人
合计	9800.00	100.00%	-

2012 年 1 月 7 日，磐霖盛泰召开合伙人会议，同意磐霖盛泰增加出资额 1,769.8073 万元，其中原有限合伙人张汉威增加 535.3319 万元；原有限合伙人南京华鼎资产管理 中心（有限合伙）增加 1,234.4754 万元。上述出资完成后，磐霖盛泰出资额增至 11569.8073 万元，具体出资情况如下：

认缴出资额 合伙人 出资比例 合伙性质 （万元）

79

上海磐霖投资管理有限公司	100.00	0.86%	普通合伙人
张汉威	1,535.3319	13.27%	有限合伙人
叶小儒	1200.00	10.37%	有限合伙人
林禧	1100.00	9.51%	有限合伙人
李宇辉	500.00	4.32%	有限合伙人
刘雨衡	500.00	4.32%	有限合伙人
田克俭	500.00	4.32%	有限合伙人
金智儒	500.00	4.32%	有限合伙人
金忠海	500.00	4.32%	有限合伙人
张本云	500.00	4.32%	有限合伙人
王姝蕾	300.00	2.59%	有限合伙人
陈竹青	300.00	2.59%	有限合伙人
南京华鼎资产管理中心（有限合伙）	2,734.4754	23.63%	有限合伙人
陈雷	500.00	4.32%	有限合伙人
上海福勤投资有限公司	500.00	4.32%	有限合伙人
李惠银	300.00	2.59%	有限合伙人
合计	11,569.8073	100.00%	-

2012 年 8 月 29 日，磐霖盛泰召开合伙人会议，同意磐霖盛泰增加出资额 1,059.9572 万元，其中由原有限合伙人李宇辉增加 214.1328 万元；原有限合伙人南京华鼎资产管 理中心（有限合伙）增加 535.3319 万元；新有限合伙人薛孟军出资 310.4925 万元。 上述出资完成后，磐霖盛泰出资额增至 12,629.7645 万元，具体出资情况如下：

	认缴出资额 （万元）
合伙人		出资比例	合伙性质
上海磐霖投资管理有限公司	100.00	0.79%	普通合伙人
张汉威	1,535.3319	12.16%	有限合伙人
叶小儒	1200.00	9.50%	有限合伙人
林禧	1100.00	8.71%	有限合伙人
李宇辉	714.1328	5.65%	有限合伙人
刘雨衡	500.00	3.96%	有限合伙人

80

田克俭	500.00	3.96%	有限合伙人
金智儒	500.00	3.96%	有限合伙人
金忠海	500.00	3.96%	有限合伙人
张本云	500.00	3.96%	有限合伙人
王姝蕾	300.00	2.38%	有限合伙人
陈竹青	300.00	2.38%	有限合伙人
南京华鼎资产管理中心（有限合伙）	3,269.8073	25.89%	有限合伙人
陈雷	500.00	3.96%	有限合伙人
上海福勤投资有限公司	500.00	3.96%	有限合伙人
李惠银	300.00	2.38%	有限合伙人
薛孟军	310.4925	2.46%	有限合伙人
合计	12,629.7645	100.00%	-

2012 年 9 月 7 日，磐霖盛泰召开合伙人会议，同意磐霖盛泰增加出资额 1,605.9958 万元，其中原有限合伙人李宇辉增加 267.6660 万元；原有限合伙人刘雨衡增加 53.5332 万元；新有限合伙人袁沩明出资 1,070.6638 万元；新有限合伙人陈辉出资 214.1328 万元。上述出资完成后，磐霖盛泰出资额增至 14,235.7603 万元，具体出资情况如下：

	认缴出资额 （万元）
合伙人		出资比例	合伙性质
上海磐霖投资管理有限公司	100	0.70%	普通合伙人
张汉威	1,535.3319	10.79%	有限合伙人
叶小儒	1200	8.43%	有限合伙人
林禧	1100	7.73%	有限合伙人
李宇辉	981.7988	6.90%	有限合伙人
刘雨衡	553.5332	3.89%	有限合伙人
田克俭	500	3.51%	有限合伙人
金智儒	500	3.51%	有限合伙人
金忠海	500	3.51%	有限合伙人
张本云	500	3.51%	有限合伙人
王姝蕾	300	2.11%	有限合伙人

81

陈竹青	300	2.11%	有限合伙人
南京华鼎资产管理中心（有限合伙）	3,269.8073	22.97%	有限合伙人
陈雷	500	3.51%	有限合伙人
上海福勤投资有限公司	500	3.51%	有限合伙人
李惠银	300	2.11%	有限合伙人
薛孟军	310.4925	2.18%	有限合伙人
袁沩明	1,070.6638	7.52%	有限合伙人
陈辉	214.1328	1.50%	有限合伙人
合计	14,235.7603	100.00%	-

（3）产权结构及股权控制关系

• 1）截至 2012 年 12 月 31 日，磐霖盛泰产权控制关系如下：

==> picture [455 x 343] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

3.51%
张本云 0.7% 上海磐霖投资管理有限公司
（普通合伙人）
3.51% 磐
田克俭
霖
22.97%
3.51% 盛 南京华鼎资产管理中心（有限合伙）
金智儒 泰
（ 3.51%
3.51% 天 上海福勤投资有限公司
金忠海
津
）
10.79%
3.51% 股 张汉威
陈 雷
权
投 8.43%
2.18% 叶小儒
薛孟军 资
基
7.73%
2.11% 金 林 禧
王姝蕾 合
伙
7.52%
2.11% 企 袁沩明
陈竹青
业
2.11% 6.9%
李惠银 李宇辉
1.50% 3.89%
陈辉 刘雨衡
有限合伙人 有限合伙人
----- End of picture text -----

• 2）上海磐霖投资管理有限公司产权控制关系

82

上海磐霖投资管理有限公司为磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业执行事务 合伙人，其产权控制关系如下：

股东	出资金额（万元）	出资比例
李宇辉	460.00	46.00%
谭惠东	240.00	24.00%
宋洁	150.00	15.00%
张本云	50.00	5.00%
刘雨衡	50.00	5.00%
薛孟军	50.00	5.00%
合计	1,000.00	100.00%

3）南京华鼎资产管理中心（有限合伙）产权控制关系如下：

股东	出资金额（万元）	出资比例
南京华丰资产管理有限公司	1,000.00	2.17%
江苏宁石投资有限公司	10,000.00	21.74%
南京新盟资产管理有限公司	10,000.00	21.74%
季昌群	10,000.00	21.74%
刘玉萍	10,000.00	21.74%
袁亚非	5,000.00	10.87%
合计	46,000.00	100.00%

①南京华丰资产管理有限公司为南京华鼎资产管理中心（有限合伙）的执行事务 合伙人，其产权控制关系如下：

股东	出资金额（万元）	出资比例
章一峰	560.00	70.00%
王祥英	160.00	20.00%
杨卫生	40.00	5.00%
张宝芸	40.00	5.00%
合计	800.00	100.00%

②江苏宁石投资有限公司产权控制关系如下：

83

股东	出资金额（万元）	出资比例
薛峰	1,200.00	40.00%
江苏悦达资产管理有限公司	1,800.00	60.00%
合计	3,000.00	100.00%

其中，江苏悦达资产管理有限公司产权控制关系如下：

股东	出资金额（万元）	出资比例
江苏悦达集团有限公司	95,000	95.00%
薛峰	5,000	5.00%
合计	100,000	100.00%

注：盐城市人民政府持有江苏悦达集团有限公司100%股权。

③南京新盟资产管理有限公司产权控制关系如下：

股东	出资金额（万元）	出资比例
施智强	0.50	0.10%
季昌群	499.50	99.90%
合计	500.00	100.00%

4）上海福勤投资有限公司产权控制关系如下：

股东	出资金额（万元）	出资比例
上海中罗实业有限公司	4,000.00	80.00%
邹昆	1,000.00	20.00%
合计	5,000.00	100.00%

其中，上海中罗实业有限公司产权控制关系如下：

股东	出资金额（万元）	出资比例
蒋威风	9,500.00	95.00%
上海蓝坤投资有限公司	500.00	5.00%
合计	10,000.00	100.00%

其中，上海蓝坤投资有限公司产权控制关系如下：

股东 出资金额（万元） 出资比例

84

蒋威风	45.00	90.00%
蒋帅	5.00	10.00%
合计	50.00	100.00%

（4）下属子公司情况

截至本报告书签署日，磐霖盛泰无控股子公司。

（5）主营业务发展情况及主要财务指标

磐霖盛泰成立于 2011 年 7 月，主要从事对未上市企业的投资，对上市公司非公 开发行股票的投资和相关咨询服务。磐霖盛泰 2011 年及 2012 年 1-9 月主要财务指标 如下：

单位：元

项目	2012-09-30	2011-12-31
总资产	138,383,811.65	115,424,966.95
总负债	0.00	893,010.19
所有者权益	138,383,811.65	114,531,956.76
项目	2012 年1-9 月	2011 年度
营业收入	42,746.04	72,819.60
营业利润	-2,807,675.11	-1,166,116.24
利润总额	-2,807,675.11	-1,166,116.24
净利润	-2,807,675.11	-1,166,116.24

注：上述2011 年度财务数据摘自安永华明会计师事务所上海分所出具的“安永华明（2012）审字第60971572_B01 号”《审计报告》，2012 年1-9 月财务数据未经审计。

11、宁波北远

（1）基本信息

名 称：	宁波北远创业投资中心（有限合伙）
主要办公地点：	宁波市江北区北岸财富中心9幢（6-4）室
执行事务合伙人：	宁波北远投资有限公司
认缴出资额：	3,000万元
企业类型：	有限合伙

85

成立日期：	2010年8月27日
营业执照注册号：	330200000069479
税务登记证号码：	330205561262393
经营范围：	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设 立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

（2）历史沿革

2010 年 8 月 27 日，自然人徐纪学、高琪、梁琼英和宁波北远投资有限公司共同 设立宁波北远创业投资中心（有限合伙），认缴出资额 3000 万元。其中，徐纪学认缴 出资人民币 2,400 万元，高琪认缴出资人民币 150 万元，梁琼英认缴出资人民币 150 万元并承担有限责任；宁波北远投资有限公司认缴出资人民币 300 万元并承担无限责 任，为宁波北远的执行事务合伙人。

（3）产权结构及股权控制关系

截止 2012 年 12 月 31 日，宁波北远产权控制关系如下图所示：

==> picture [379 x 136] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

徐葳 傅备镖
8.5% 1.5%
有限合伙人
宁波北远投资有限公司 90%
（普通合伙人） 徐纪学 高 琪 梁琼英
10% 80% 5% 5%
宁波北远创业投资中心
----- End of picture text -----

（4）下属子公司情况

截至本报告书签署日，宁波北远无控股子公司。

（5）主营业务发展情况及主要财务指标

宁波北远成立于 2010 年 8 月 27 日，主营创业投资业务；代理其他创业投资企业 等机构或个人的创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。宁 波北远 2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月主要财务指标如下：

单位：元

项目 2012-09-30 2011-12-31 2010-12-31

86

总资产	31,500,605.89	28,548,885.86	30.00
总负债	3,370,424.00	100,000.00	1,268.00
所有者权益	28,130,181.89	28,448,885.86	-1,238.00
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	0.00	0.00	0.00
营业利润	-318,703.97	123.86	-1,238.00
利润总额	-318,703.97	123.86	-1,238.00
净利润	-318,703.97	123.86	-1,238.00

注：以上数据未经具有证券从业资质的会计师事务所审计。

12、融客投资公司

（1）基本信息

公司名称：	上海融客投资管理有限公司
公司注册地：	上海市闵行区昆阳路1600号第4幢157室
主要办公地点：	上海市徐汇区东湖路70号3号楼3楼
法定代表人：	毛勇春
注册资本：	1,500万元
实收资本：	1,500万元
企业类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：	2006年12月29日
营业执照注册号：	310112000725320
税务登记证号码：	310112797030169
经营范围：	投资管理，项目投资，市场营销策划，商务咨询、财务咨询（除代理 记账）、投资咨询、市场信息咨询与调查（咨询类项目除经纪），展览 展示服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

（2）历史沿革

2006 年 12 月 29 日，杨健勇、毛勇春共同出资人民币 50 万元设立上海勃融客投 资管理有限公司。杨健勇出资人民币 10 万元，占注册资本的 20%；毛勇春出资人民 币 40 万元，占注册资本的 80%。

87

2007 年 3 月 28 日，上海勃融客投资管理有限公司召开股东会，同意股东杨健勇 将投资额增加至 100 万元，毛勇春将投资额增加至 400 万元，各股东出资比例不变。 2007 年 4 月 4 日，上海兴中会计师事务所有限公司对上海勃融客投资管理有限公司截 至 2007 年 4 月 3 日的出资情况进行了审验，并出具了“兴验内字（2007）-1447 号” 《验资报告》。

2007 年 4 月 15 日，上海勃融客投资管理有限公司召开股东会，决定将公司名称 变更为“上海融客投资管理有限公司”，新名称已于 2007 年 2 月 7 日获得上海市工商 行政管理局核准。

2008 年 1 月 2 日，融客投资公司召开股东会，同意股东毛勇春将投资额增加至 1400 万元，占注册资本的 93.33%；股东杨健勇出资额不变，占注册资本的 6.67%。 同日，上海光大会计师事务所有限公司对融客投资公司截至 2008 年 1 月 2 日的出资 情况进行了审验，并出具了“沪光大会验（2008）第 30004 号”《验资报告》。融客投 资公司股权结构如下：

股东	认缴出资额（万元）	出资比例
毛勇春	1400	93.33%
杨健勇	100	6.67%
合计	1500	100%

（3）产权结构及股权控制关系

截至 2012 年 12 月 31 日，融客投资公司产权控制关系如下：

==> picture [247 x 80] intentionally omitted <==

（4）下属子公司情况

截至本报告书签署日，融客投资公司无控股子公司。

（5）主营业务发展情况及主要财务指标

88

上海融客投资管理有限公司主要从事的业务包括财务顾问、股权投资等。融客投 资公司主要财务指标如下：

单位：元

项目	2012-09-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
总资产	13,466,495.27	13,468,625.06	13,367,024.94	13,881,043.68
总负债	901,505.93	2,563.73	167,392.05	215,915.25
所有者权益	12,564,989.34	13,466,061.33	13,199,632.89	13,665,128.43
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	1,500.00	32,400.00	990,164.00	937,117.89
营业利润	-901,071.99	-3,600,636.27	-694,731.69	-823,634.32
利润总额	-901,071.99	267,238.44	-414,955.54	-352,119.26
净利润	-901,071.99	266,428.44	-465,495.54	-388,915.61

注：以上数据未经具有证券从业资质的会计师事务所审计。

13、李萍

（1）基本情况

姓名： 性别： 国籍： 身份证号码： 住所： 通讯地址： 电话： 是否取得其他国家或 地区居留权：	李萍
	女
	中国
	33032519650210 ****
	杭州市下城区中山北路369号
	浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东10-13楼
	0580-2056676
	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 浙江新湖集团股份有限 公司 德勤集团股份有限公司			是否与任职单位存在 产权关系
	起止时间	职务
	2000年至今	董事	是
	2008年10月至今	董事	是

89

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至 2012 年 12 月 31 日，李萍除持有德勤股份 10.2723%股份外，还持有浙江新 湖集团股份有限公司 28.83%的股权，其基本情况如下：

公司名称：	浙江新湖集团股份有限公司
公司注册地：	杭州市体育场路田家桥2号
法定代表人：	林俊波
注册资本：	29,790万元
实收资本：	29,790万元
企业类型：	股份有限公司（非上市）
营业执照注册号：	330000000007613
经营期限：	长期
经营范围：	危险化学品。能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资 开发，海水养殖及海产品的深加工，建筑材料、木材、普通机械、金 属材料、其他化工原料及产品、汽车配件的销售，信息咨询服务，物 业管理服务，经营进出口业务。

14、林兴

（1）基本情况

姓名：	林兴
性别：	男
国籍：	中国
身份证号码：	32021119660315 ****
住所：	合肥市高新区天柱路19号梦园小区
通讯地址：	合肥市长江中路369号CBD中央广场1幢19楼B座
电话：	0551-65226273
是否取得其他国家或 地区居留权：	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位存在 产权关系
任职单位	起止时间	职务
安徽银丰科技发展有限责任公司	2005年至今	总经理	是

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

90

截至 2012 年 12 月 31 日，林兴除持有德勤股份 0.6420%股份外，还持有安徽银丰 科技发展有限责任公司 90%的股权。安徽银丰科技发展有限责任公司基本情况如下：

公司名称：	安徽银丰科技发展有限责任公司
公司注册地：	合肥市长江中路369号CBD中央广场1幢19楼B座
主要办公地点：	合肥市长江中路369号CBD中央广场1幢19楼B座
法定代表人：	林兴
注册资本：	500万
实收资本：	500万
企业类型：	有限责任公司
营业执照注册号：	340000000013212
成立日期：	2004年12月22日
经营范围：	通讯产品、计算机、办公用品、家用电器、机电设备的销售，咨询与服 务

15、谢漱泉

（1）基本情况

姓名：	谢漱泉
性别：	女
国籍：	中国
身份证号码：	34011119631031****
住所：	上海浦东新区浦明路233弄
通讯地址：	上海浦东新区浦东南路360号新上海国际大厦19B
电话：	021-68863107
是否取得其他国家或 地区居留权：	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位 存在产权关系
任职单位	起止时间	职务
上海银利伟世投资管理有限公司	2006年1月至今	常务副总经理	否

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

91

截至本报告书签署日，谢漱泉除持有德勤股份 0.5778%股份外，无其他控制的企 业。

16、李宁

（1）基本情况

姓名：	李宁
性别：	女
国籍：	中国
身份证号码：	61011319610707 ****
住所：	上海市浦东新区东绣路99弄
通讯地址：	上海市浦东新区浦东南路360号新上海国际大厦19层B座
电话：	021-68863107
是否取得其他国家或 地区居留权：	否

李宁为德勤股份董事李德明配偶（李德明系银利伟世公司副总经理兼德勤股份董 事）。

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

李宁已于 2006 年 5 月退休，无职业。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，李宁除持有德勤股份 0.5136%股份外，无其他控制的企 业。

17、孙志刚

（1）基本情况

姓名：	孙志刚
性别：	男
国籍：	中国
身份证号码：	35050019640804 ****
住所：	深圳市福田区滨河路汇港名苑南3栋
通讯地址：	深圳市福田区福虹路华强花园A座7E室

92

电话：	0755-36922222
是否取得其他国家或 地区居留权：	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位存在 产权关系
任职单位	起止时间	职务
香港多丽雅电子科技公司	2007年1月至今	副总经理	否

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，孙志刚除持有德勤股份 0.4494%的股份外，无其他控制 的企业。

18、王汉华

（1）基本情况

姓名：	王汉华
性别：	男
国籍：	中国
身份证号码：	31010719640427 ****
住所：	北京棕榈泉国际公寓3楼
通讯地址：	北京棕榈泉国际公寓3楼
电话：	010-65398535
是否取得其他国家或 地区居留权：	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位存在 产权关系
任职单位	起止时间	职务
新好耶集团	2012年12月至今	总裁	无
亚马逊中国	2005年5月–2012年11月	总裁	无
摩托罗拉中国	1998年2月–2005年5月	副总裁	无

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，王汉华除持有德勤股份 0.3852%的股份外，无其他控制 的企业。

93

19、杨志瑛

（1）基本情况

姓名：	杨志瑛
性别：	女
国籍：	中国
身份证号码：	31010619650817 ****
住所：	上海市胶州路728号
通讯地址：	上海市东新路99弄25号3004室
电话：	0580-2056676
是否取得其他国家或 地区居留权：	否

杨志瑛配偶孙力生系德勤股份股东嘉信佳禾执行事务合伙人上海嘉信佳禾投资 管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，并持有上海嘉信佳禾投资管理中心 95%出 资额。

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

杨志瑛为自由职业者。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，杨志瑛除持有德勤股份 0.2860%的股份外，无其他控制的 企业。

20、李莉

（1）基本情况

姓名：	李 莉
性别：	女
国籍：	中国
身份证号码：	31011119601027 ****
住所：	上海浦东新区建中路126弄4栋
通讯地址：	上海浦东新区建中路126弄4栋
电话：	021-58554272

94

是否取得其他国家或 否 地区居留权：

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位存在 产权关系
任职单位	起止时间	职务
上海百路网络通信 科技有限公司	2000年-2010年10月	业务经理	无
	2010年11月至今	退休

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，李莉除持有德勤股份 0.2860%的股份外，无其他控制的企

业。

21、周文美

（1）基本情况

姓名：	周文美
性别：	女
国籍：	中国
身份证号码：	37900619540508 ****
住所：	青岛市胶州泸州东路223号
通讯地址：	浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东10-13楼
电话：	0580-2056676
是否取得其他国家或 地区居留权：	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

周文美为自由职业者。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，周文美除持有德勤股份 0.2568%的股份外，无其他控制的 企业。

22、黄菊英

（1）基本情况

95

姓名：	黄菊英
性别：	女
国籍：	中国
身份证号码：	31010419481012 ****
住所：	上海徐汇区老沪闵路333弄
通讯地址：	上海徐汇区老沪闵路333弄
电话：	021-54357374
是否取得其他国家或 地区居留权：	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

黄菊英已退休。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，黄菊英除持有德勤股份 0.2288%的股份外，无其他控制的 企业。

23、何军

（1）基本情况

姓名：	何 军
性别：	男
国籍：	中国
身份证号码：	11010819680306 ****
住所：	北京市海淀区复兴路22号52楼
通讯地址：	北京市海淀区复兴路22号52楼
电话：	0580-2056676
是否取得其他国家或 地区居留权：	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位 存在产权关系
任职单位	起止时间	职务
北京元森生物制药有限公司	1998年至今	项目负责人、顾问	无

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

96

截至本报告书签署日，何军除持有德勤股份 0.1284%的股份外，无其他控制的企 业。

24、张苏

（1）基本情况

姓名：	张苏
性别：	男
国籍：	中国
身份证号码：	37020319830827 ****
住所：	青岛市东海路49号
通讯地址：	浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东10-13楼
电话：	0580-2056676
是否取得其他国家或 地区居留权：	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位存在 产权关系
任职单位	起止时间	职务
青岛中澳森商贸有限公司	2008年7月至今	总经理	否

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，张苏除持有德勤股份 0.1284%的股份外，无其他控制的 企业。

25、贺国平

（1）基本情况

姓名：	贺国平
性别：	男
国籍：	中国
身份证号码：	43042519750526****
住所：	上海市杨浦区兰州路111号
通讯地址：	上海市浦东新区周康路169弄6号802室
电话：	0580-2056676

97

是否取得其他国家或 否 地区居留权：

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位 存在产权关系
任职单位	起止时间	职务
中远集装箱运输有限 公司	1998年7月-2011年4月	员工（高级船员）	否
上港集团	2011年5月至今	员工（引航员）	否

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，贺国平除持有德勤股份 0.1144%的股份外，无其他控制的 企业。

26、陈凝

（1）基本情况

姓名：	陈 凝
性别：	女
国籍：	中国
身份证号码：	32010319710406 ****
住所：	南京市白下区瑞金北村75幢
通讯地址：	南京市白下区瑞金北村75幢
电话：	0580-2056676
是否取得其他国家或 地区居留权：	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位存在 产权关系
任职单位	起止时间	职务
江苏省职工医科大学	2006年7月至今	教师	否

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，陈凝除持有德勤股份 0.0572%的股份外，无其他控制的企

业。

二、收购债权交易对方

98

本次交易收购债权的交易对方为郡原地产，基本情况如下：

（一）公司概况

公司名称：浙江郡原地产股份有限公司

公司注册地：杭州市西湖区公元大厦北楼 2201 室

主要办公地点：杭州市西湖区公元大厦北楼 2201 室 法定代表人：许广跃 注册资本：70,000 万元

企业类型：股份有限公司（非上市）

营业执照注册号：330100000020334

税务登记证号码：330106739948756

经营期限：2002 年 6 月 18 日至长期

经营范围：房地产开发（按资质证书经营）。房地产投资，实业投资；货物进出 口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得 许可后方可经营）；服务：房产中介，室内外装饰，建筑工程技术咨询；批发、零售： 建筑材料。

（二）历史沿革

郡原地产前身为杭州南源联合置业有限公司，成立于 2002 年 6 月 18 日，由深圳 市鹊源投资有限公司、杭州万方投资有限公司共同出资组建，注册资本 1,000 万元， 已经浙江中汇会计师事务所有限公司出具的浙汇会验[2002]第 00560 号《验资报告》 验证。2007 年 12 月 31 日，杭州南源联合置业有限公司整体变更为浙江郡原地产股份 有限公司，注册资本为 6 亿元，已经天健会计师事务所有限公司出具的浙天会验[2007] 第 148 号《验资报告》验证，郡原地产成立时股权结构为：

序号	股东名称	股份数（万股）	持股比例（%）
1	杭州天禧投资有限公司	36,750.00	61.25
2	许广跃	10,500.00	17.50
3	杭州唐旗投资有限公司	5,250.00	8.75

99

4	吴彤	3,750.00	6.25
5	黄强	1,875.00	3.13
6	邵南燕	1,875.00	3.13
合 计		60,000.00	100.00

2008 年 2 月 15 日，郡原地产召开 2008 年第一次临时股东大会，会议决议同意增 加总股本 10,000 万股，股本增至 70,000 万股。新增股份由魏东、刘先震和黄强认缴， 其中，魏东认缴 56,253,516 股，刘先震认缴 30,001,875 股，黄强认缴 13,744,609 股。 2008 年 3 月 11 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了―浙天会验[2008]18 号‖《验 资报告》。郡原地产股东魏东于 2008 年 4 月 29 日去世，魏东名下的郡原地产股份由 其配偶陈金霞全部继承。

2009 年 7 月 15 日，股东黄强将其持有的郡原地产 4.642%股权计 32,494,609 股股 份转让给其母亲周楚卿。

截至本报告书签署日，郡原地产的股权结构为：

序号	股东名称	股份数（万股）	持股比例（%）
1	杭州天禧投资有限公司	36,750.00	52.50
2	许广跃	10,500.00	15.00
3	陈金霞	5,625.35	8.03
4	杭州唐旗投资有限公司	5,250.00	7.50
5	吴彤	3,750.00	5.36
6	周楚卿	3,249.46	4.64
7	刘先震	3,000.19	4.29
8	邵南燕	1,875.00	2.68
合 计		70,000.00	100.00

郡原地产最近三年的注册资本未发生变化。

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，郡原地产的产权控制关系如下图所示：

100

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----- Start of picture text -----

许广跃 冯 晶
85% 15%
徐 茵 浙江紫鼎石投资有限公司 徐小卫 宋 澜 葛元成 于 京
5% 95% 67% 22% 6.6% 2.2% 2.2%
杭州天禧投资有限公司 杭州唐旗投资有限公司 其它 5 名自然人
15% 52.5% 7.5% 25%
浙江郡原地产股份有限公司
----- End of picture text -----

许广跃直接及间接控制郡原地产 75.00%股权，为郡原地产实际控制人。

（四）最近三年的主要业务状况

郡原地产主营业务为房地产投资、实业投资、房地产开发，房产中介，建筑材料 零售。

（五）主要财务指标

单位：万元

项目	2012-09-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
总资产	987,394.99	1,025,205.94	717,245.18	480,507.99
总负债	698,480.16	785,260.37	450,118.53	240,598.01
归属于母公司所 有者权益	178,821.58	159,805.64	267,126.65	165,686.30
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	135,620.62	97,960.80	96,326.15	47,614.64
营业利润	43,620.38	14,879.74	25,693.09	2,901.77
利润总额	43,153.28	14,271.59	25,862.94	44,678.24
归属于母公司所 有者权益	21,515.94	4,721.62	15,429.64	34,466.21

注：上述2011 年财务数据摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2012]4859 号”《审计报告》， 2009 年、2010 年及2012 年1-9 月份未经审计。

（六）郡原地产的主要下属公司基本情况

序 号		注册资本 （万元）
	公司名称		持股比例	主要业务/主要产品
1	浙江郡原地产股份有限公司	70,000	—	房地产开发、投资：公 元大厦

101

2	杭州郡原居里房产开发有限公司	10,000	100％	房地产开发：九衡公寓
3	杭州相江投资有限公司	20,000	60％	房地产投资：相江公寓
4	浙江华浙青马房地产开发有限公 司	25,000	57％	房地产开发：九润公寓
5	杭州硕原置业有限公司	6,000	100％	房地产开发：一江春水
6	青山湖圣园（杭州）置业有限公司	14,058	55％	房地产开发：郡原列岛
7	宁波隆越房地产开发有限公司	5,000	60%	房地产开发：城市摩尔
8	沈阳华凌房地产有限公司	5,000	95％	房地产开发：郡原美村
9	大连郡原置业有限公司	30,000	75%	房地产开发
10	海南郡原置业有限公司	10,000	100％	房地产开发：长滩雨林
11	湖南郡原置业有限公司	12,000	100％	房地产投资
12	湖南中嘉房地产开发有限公司	16,000	62.5％	房地产开发：郡原广场
13	湖南宏梦置业有限公司	1,000	90%	房地产开发：郡原居里
14	四川郡原置业有限公司	2,000	100％	房地产投资
16	崇州市味江城建设有限公司	10,000	59.5％	房地产开发：山外山酒 店
17	成都郡原置业有限公司	10,000	61％	房地产开发：山外山住 宅
18	北京通州商务园开发建设有限公 司	32,000	15.625％	房地产开发、投资：通 州商务园项目
19	天津郡原投资有限公司	20,000	100%	房地产投资
20	温岭丰瑞置业有限公司	2,000	51%	房地产开发：温岭石塘 镇综合体地块项目
21	浙江郡原建筑装饰工程有限公司	1,000	100%	室内外装饰装修工程
22	上海盈郡企业管理有限公司	200	50%	企业管理、商务咨询等

三、交易对方之间的关联关系

任马力、武华强、武国富、武国宏和魏建松为德勤股份共同控制人，详见本报告 书“第四节 交易标的基本情况\二、拟置入资产基本情况\（三）产权结构及股权控制 关系”。

102

成都德同执行事务合伙人为成都德同西部投资管理有限公司，成都德同西部投资 管理有限公司为德同（北京）投资管理有限公司持股 67%的企业。广州德同执行事务 合伙人为广州德同投资管理有限公司，广州德同投资管理有限公司为德同（北京）投 资管理有限公司持股 99%的企业。杭州德同执行事务合伙人为德同（北京）投资管理 有限公司。成都德同、广州德同、杭州德同三家合伙企业均为德同（北京）投资管理 有限公司所控制，存在一致行动关系。根据本次交易作价测算的发行股份情况，本次 交易完成后，成都德同、广州德同、杭州德同合计持上市公司股份比例为 2.825%，低 于 5%。

李宁持有德勤股份 0.5136%股份，为德勤股份董事李德明配偶。李德明持有银利 伟世公司 10%股权，且担任银利伟世公司副总经理。林兴持有德勤股份 0.6420%的股 份，与银利伟世公司法定代表人林奇为亲兄弟关系，林奇持有银利伟世公司 90%的股 权。银利伟世公司持有德勤股份 2.5680%的股份。谢漱泉持有德勤股份 0.5778%的股 份，为银利伟世公司常务副总经理。

杨志瑛持有德勤股份 0.2860%股份，其配偶孙力生系德勤股份股东嘉信佳禾执行 事务合伙人上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）对嘉信佳禾的委派代表，且孙力 生持有上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）95%的出资额，嘉信佳禾持有德勤股 份 1.2712%股份。

除上述事项外，德勤股份其他股东与任马力等五名股东之间不存在关联关系，德 勤股份其他股东之间不存在关联关系。

四、交易对方与上市公司之间关联关系情况

本次交易前，任马力等德勤股份 31 名股东与上市公司不存在关联关系。本次交 易完成后，任马力、武华强、武国富、武国宏及魏建松合计持有上市公司 842,857,000 股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 46.21%，为上市公司的实际控制人；李 萍持有上市公司 144,020,245 股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 7.90%；得 一投资公司持有上市公司 112,578,009 股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 6.17%。根据《上市规则》10.1.6 条规定，任马力、武华强、武国富、武国宏及魏建松 在未来 12 个月内可能直接控制上市公司；李萍、得一投资公司在未来 12 个月内可能

103

持有上市公司 5%以上的股份；任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松、得一投 资公司及李萍为上市公司潜在关联人。

本次交易前，北生药业董事赵文劼先生、张法荣先生分别担任郡原地产董事兼副 总裁、董事，因此郡原地产构成上市公司的关联方。

五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，任马力等德勤股份 31 名股东未向上市公司推荐董事、监 事及高级管理人员。上市公司董事张法荣兼任郡原地产董事，董事赵文劼兼任郡原地 产董事、副总裁。本公司现有 6 名董事，在郡原地产兼职的董事未超过本公司董事会 成员的三分之一。

六、交易对方最近五年合法经营情况

截至本报告签署日，交易对方任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松、李萍、 林兴、谢漱泉、李宁、孙志刚、王汉华、杨志瑛、李莉、周文美、黄菊英、何军、张 苏、贺国平、陈凝等 19 名自然人，最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、 刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，交易对方得一投资公司、银利伟世公司、光大金控公司、 苏州国发、博瑞盛德公司、杭州德同、嘉信佳禾、广州德同、成都德同、磐霖盛泰、 宁波北远、融客投资公司及郡原地产等 13 家企业及其主要管理人员最近五年内不存 在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。

第四节 交易标的基本情况

本次重大资产重组的交易标的包括拟置出资产、拟置入资产及郡原地产对本公司 的协助重组债权。拟置出资产为杭州物业 100%股权，拟置入资产为德勤股份 100%股 权，郡原地产对本公司的协助重组债权系郡原地产在协助公司破产重组过程中向本公 司提供资金而形成的债权余额。

一、拟置出资产基本情况

104

本次交易中，拟置出资产为杭州物业 100%股权。

（一）基本情况

公司名称：杭州郡原物业服务有限公司

公司住所：西湖区求是路 8 号（公元大厦）北楼 305 室

法定代表人：赵云岗

注册资本：人民币壹佰万元 实收资本：人民币壹佰万元 公司类型：有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：330106000012261

税务登记证号：330106765450636

成立日期：2004 年 07 月 13 日

经营范围：许可经营项目：服务：停车业务（有效期至 2017 年 3 月 28 日）；定 型包装食品（含冷冻和冷藏食品，有效期至 2013 年 3 月 29 日），游艺室（限建德分 公司经营）。一般经营项目：服务：物业管理，房地产中介服务；批发、零售：日用 百货，五金交电。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项 目。）

（二）历史沿革

杭州郡原物业服务有限公司，原名杭州公元复兴物业管理有限公司，由杭州复兴 物业管理有限公司出资人民币 80 万元（占比 80%）和杭州五云投资有限公司出资人 民币 20 万元（占比 20%）于 2004 年 7 月 13 日设立。

2006 年 5 月 18 日，杭州复兴物业管理有限公司与杭州五云投资有限公司签署《股 东转让出资协议》，杭州复兴物业管理有限公司将其持有杭州公元复兴物业管理有限 公司 60%股权转让给杭州五云投资有限公司。2007 年 8 月 21 日，杭州复兴物业管理 有限公司，更名浙江华太物业服务有限公司。

105

2007 年 9 月 5 日，杭州五云投资有限公司与浙江郡原房地产投资有限公司签署《股 权转让协议》，杭州五云投资有限公司将其持有杭州公元复兴物业管理有限公司 80% 股权转让给浙江郡原房地产投资有限公司。

2008 年 7 月 8 日，杭州公元复兴物业管理有限公司更名为“杭州郡原物业服务有 限公司”。

2010 年 6 月 21 日，浙江华太物业服务有限公司与浙江郡原房地产投资有限公司 签署《股权转让协议》，浙江华太物业服务有限公司将其持有杭州郡原物业服务有限 公司 20%股权转让给浙江郡原房地产投资有限公司（后更名为：浙江郡原控股有限公 司）。

2012 年 11 月 30 日，浙江郡原控股有限公司将其持有杭州郡原物业服务有限公司 100%股权转让给浙江郡原地产股份有限公司。2012 年 12 月 5 日，浙江郡原地产股份 有限公司与广西北生药业股份有限公司签署《股权赠予协议》，浙江郡原地产股份有 限公司将其持有杭州郡原物业服务有限公司 100%股权不附加任何条件的无偿赠予给 广西北生药业股份有限公司。前述股权赠予工商变更登记已于 2012 年 12 月 6 日完成。

（三）产权控制关系

2012 年 11 月底至 12 月初，杭州物业对湖南郡原物业服务有限公司、沈阳辽原物 业管理有限公司、成都山外山物业管理有限公司进行了股权整合，具体情况如下：

（1）2012 年 12 月 4 日，浙江郡原控股有限公司与杭州物业签订《股份转让协议》， 将其持有的湖南郡原物业服务有限公司的 160 万元出资额转让给杭州物业，转让完成 后杭州物业持有湖南郡原物业服务有限公司 100%股权，2012 年 12 月 6 日，湖南郡原 物业服务有限公司办理完毕相关工商变更登记；

（2）2012 年 12 月 6 日，浙江郡原控股有限公司与杭州物业签订《股权转让协议 书》，将其持有的沈阳辽原物业管理有限公司 50 万元出资额转让给杭州物业，转让完 成后，杭州物业持有沈阳辽原物业管理有限公司 100%股权，2012 年 12 月 7 日，沈阳 辽原物业管理有限公司办理完毕相关工商变更登记；

（3）2012 年 11 月 30 日，四川郡原置业有限公司和成都郡原置业有限公司分别 与杭州物业签订《股权转让协议》，将其持有的成都山外山物业管理有限公司 10 万元 出资额和 90 万元出资额转让给杭州物业，转让完成后杭州物业持有成都山外山物业

106

管理有限公司 100%股权，2012 年 12 月 7 日，成都山外山物业管理有限公司办理完毕 相关工商变更登记。

截至本报告书签署日，杭州物业产权控制关系如下图所示：

广西北生药业股份有限公司 100% 杭州郡原物业服务有限公司 100% 100% 100% 沈阳辽原物业管理有限公司 成都山外山物业管理有限公司 湖南郡原物业服务有限公司

（四）下属子公司基本情况

1、湖南郡原物业服务有限公司

公司名称：湖南郡原物业服务有限公司

公司住所：长沙市雨花区时代阳光大道 489 号郡原美村 A10 栋

法定代表人：徐小卫

注册资本：人民币贰佰万元 实收资本：人民币贰佰万元

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：430100000005860 税务登记证号：430111663996419 组织机构代码：66399641-9

成立日期：2007 年 8 月 14 日

经营范围：物业管理；日用百货、五金交电的销售。（涉及行政许可的凭许可证 经营）。

物业服务资质等级：三级

2、沈阳辽原物业管理有限公司

公司名称：沈阳辽原物业管理有限公司

107

公司住所：沈阳市苏家屯区红椿路 88-2 号 5 门、6 门 法定代表人：赵云岗 注册资本：人民币伍拾万元 实收资本：人民币伍拾万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 营业执照注册号：210111000010663 税务登记证号：210111691987878 组织机构代码：69198787-8 成立日期：2009 年 09 月 14 日 经营范围：物业管理；停车服务；保洁服务；家政服务。 物业服务资质等级：三级

3、成都山外山物业管理有限公司

公司名称：成都山外山物业管理有限公司 公司住所：四川省崇州市街子镇朝阳路 107 号 法定代表人：徐根龙 注册资本：人民币壹佰万元 实收资本：人民币壹佰万元 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 营业执照注册号：510184000054147 税务登记证号：510184050089218

组织机构代码：05008921-8 成立日期：2012 年 7 月 20 日 经营范围：物业管理；园林绿化（以上经营范围凭资质证经营）。 物业服务资质等级：暂定三级

108

（五）最近三年主营业务发展情况

杭州物业的主营业务为物业管理、房地产中介服务，主要以住宅物业管理为主， 以案场服务及商业物业管理为辅，并在杭州、长沙、成都、沈阳等多地开展业务。

（六）最近两年经审计的主要会计数据及财务指标

根据中磊会计师出具的[2013]中磊审 A 字第 0001 号《审计报告》，杭州物业最近 两年的合并财务报告主要会计数据及财务指标如下所示：

		单位：万元
项目	2012-12-31	2011-12-31
资产总额	1,864.56	2,105.82
负债总额	859.19	1,362.59
净资产	1,005.37	743.23
归属于母公司所有者权益	1,005.37	743.23
资产负债率	46.08%	64.71%
项目	2012 年度	2011 年度
营业收入	3,181.16	3,032.99
营业利润	648.97	458.55
利润总额	641.61	490.53
归属于母公司所有者净利润	472.14	395.06
全面摊薄净资产收益率	46.96%	53.15%

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公 司所有者权益。

（七）最近三年利润分配情况

截至 2012 年 12 月 31 日，杭州物业最近三年未进行过利润分配。

（八）主要资产负债情况

根据中磊会计师出具的[2013]中磊审 A 字第 0001 号《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，杭州物业母公司主要资产及负债情况如下：

			单位：万元
资产项目	账面值	负债项目	账面值
流动资产：		流动负债：
货币资金	1,102.68	应付账款	56.24

109

应收账款	35.45	预收款项	62.28
预付款项	2.74	应交税费	153.91
其他应收款	27.16	其他应付款	105.81
存货	23.59	流动负债合计	378.24
流动资产合计	1,191.62	其他非流动负债	135.91
非流动资产：	-	非流动负债合计	135.91
长期股权投资	349.01		-
固定资产	20.69		-
非流动资产合计	369.70		-
资产总计	1,561.32	负债合计	514.15

（九）拟置出资产评估情况

1、评估概述

本次交易的资产评估机构坤元评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评 估原则，确定资产基础法和收益法对拟置入资产进行评估，最终采用收益法评估结果 作为拟置出资产的最终评估结论。根据坤元评估出具的坤元评报[2013]12 号《资产评 估报告》，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，拟置出资产杭州物业 100%股权评估 价值为 2,273 万元，比拟置出资产经审计的母公司报表中净资产 1,047.17 万元，增值 1,225.83 万元，增值率 117.06%；比拟置出资产经审计的合并报表中归属于母公司的 所有者权益 1,005.37 万元，增值 1,267.63 万元，增值率 126.09%。

2、评估方法及其合理性分析

（1）评估方法的选择

依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市 场法和收益法。由于评估中难以取得类似的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场 法。

杭州物业在 2012 年后，业务经营逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围 的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能 合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采 用资产基础法和收益法对委托评估的杭州物业的股东全部权益价值进行评估。

110

在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析， 综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估 对象的评估结论。

（2）资产基础法

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表 内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生 产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估 算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估 价值。计算公式为：

股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债

1）流动资产

• ① 货币资金

货币资金包括库存现金、银行存款。

I、库存现金

库存现金均为人民币现金，存放于公司本部以及建德分公司财务部。

评估人员对本部现金账户进行了实地盘点，对建德分公司取得了现金保管证明， 通过核查评估基准日至盘点日的现金日记账及未记账的收付款凭证倒推至评估基准 日的库存数量，账实相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况，以核实后的账面 值为评估值。

II、银行存款

银行存款存放于工行杭州开元支行、建行杭州中山支行营业部等 8 个账户。

评估人员查阅了银行对账单及调节表，对全部银行存款余额进行函证，了解了未 达款项的内容及性质，未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务制度核实，未发 现不符情况，以核实后的账面值为评估值。

• ② 应收账款和坏账准备

应收账款为应收的物业费、房屋租赁费等。账龄均在 1 年以内。

111

评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款 项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

被评估单位的坏账准备政策采用账龄分析法，具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账 龄 2-3 年的，按其余额的 20%计提；账龄 3-4 年的，按其余额的 30%计提；账龄 4-5 年的，按其余额的 50%计提；账龄 5 年以上的，按其余额的 100%计提。对有确凿证 据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

经核实，应收款项无确切证据证明能全部收回，存在收不回部分款项的可能，故 按财务上计算坏账准备的方法，估计出这部分可能收不回的款项，再从这部分应收款 项总额中扣除得到评估值。经分析计算，估计可能无法收回的款项与公司计提的坏账 准备金额差异不大，故按账面计提的坏账准备金额为预估坏账损失，这部分应收款的 评估值即为相应账面余额减去预估坏账损失后的净额。

杭州物业按规定计提的坏账准备评估为零。

③ 预付款项

预付款项系预付的设备款、劳务费、保证金、水费等。账龄均在 1 年以内。 评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料，按财务会计制度核实，未发 现不符情况。

经核实、各款项期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。 ④ 其他应收款和坏账准备

其他应收款为应收的押金、水电费、备用金等。

评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款 项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

被评估单位的坏账准备政策采用账龄分析法，具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账 龄 2-3 年的，按其余额的 50%计提；账龄 3 年以上的，按其余额的 100%计提。对有

112

确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

经核实，其他应收款无确切证据证明能全部收回，存在收不回部分款项的可能， 故按财务上计算坏账准备的方法，估计出这部分可能收不回的款项，再从这部分其他 应收款总额中扣除得到评估值。经分析计算，估计可能无法收回的款项与公司计提的 坏账准备金额差异不大，故按账面计提的坏账准备金额为预估坏账损失，这部分其他 应收款的评估值即为相应账面余额减去预估坏账损失后的净额。

杭州物业按规定计提的坏账准备评估为零。

• ⑤ 存货

存货为在库周转材料，主要系一拖二镇流器、台阶灯等物业服务用品。

评估人员对主要在库周转材料进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示在库数量未见 异常。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

在库周转材料由于购入时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合 理，以核实后的账面余额为评估值。

• 2）非流动资产

• ① 长期股权投资

I、概况

被投资单位共 3 家，全系杭州物业的全资子公司。评估人员查阅了上述长期股权 投资的协议、章程、验资报告、企业法人营业执照等，了解了被投资单位的经营情况， 获取了被投资单位截至基准日业经审计的会计报表。按财务会计制度核实，未发现不 符情况。

II、具体评估方法

i、对于投资湖南郡原物业服务有限公司的长期股权投资，本次按同一标准、同一 基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中被评估 单位所占份额为评估值。计算公式为：

长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例

113

ii、对于投资沈阳辽原物业管理有限公司的长期股权投资，因该公司连年亏损， 净资产为负数，故评估为零。

iii、对投资成都山外山物业管理有限公司的长期股权投资，由于经营时间较短， 企业资产以流动资产为主，被投资单位提供的基准日会计报表列示的股东权益基本反 映了企业股权的市场价值，故以被投资单位提供的基准日会计报表列示的股东权益中 被评估单位所占份额确认评估值。

② 设备类固定资产

I、概况

列入评估范围的设备类固定资产共计 41 台(辆)，主要系打孔机、水泵、草坪机等 通用设备；电脑、空调、打印机等办公设备以及轿车一辆。

评估人员查阅了设备的付款凭证等资料，对设备的权属相关资料进行了必要的查 验；还复印了主要设备购入的原始发票等，同时被评估单位也对设备的权属作了承诺。 经核实，未发现委估设备的权属资料存在瑕疵情况。

II、具体评估方法

根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定以成本法为主 的评估方法，成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产 所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本 中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。基本公式为：

评估价值＝重置价值×成新率

i、重置价值的评定

a.国产机器设备

国产设备的重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费和其他必要合理的 费用组成。计算公式为：

国产设备的进口设备重置成本=现行购置价+运杂费+安装费+其他费用。

b.运输车辆的重置价值

114

运输车辆的购置价直接按现行市场价确定，再加上车辆购置附加税做为其重置价

值，其中购置附加税依据相关部门规定，为车辆市价（不含税）的 10%。其公式如下：

运输车辆重置价值=车辆购买价格+车辆购置附加税

ii、成新率的确定

根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。

A.机器设备的成新率的确定

按照设备技术状态，环境条件、负荷大小、生产班次、生产效率、设备完好率、 设备管理、维护保养水平以及运行状况等因素加以分析研究，采用年限法确定其成新 率。计算公式为：

成新率=尚可使用年限/ 经济使用年限×100%

其中尚可使用年限根据设备的经济寿命年限并结合设备的工作环境、工作强度、 维护保养水平以及实际使用状况综合分析确定。

• B.车辆的成新率的确定

首先以车辆行使里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定 其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无 大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。

• a、年限法成新率 B1=尚可使用年限/经济耐用年限×100%

• b、行驶里程成新率 B2=尚可行驶里程/（尚可行驶里程+已行驶里程）×100%

• c、勘察法成新率 B3

• d、综合成新率=min{B1,B2,B3}

• 3）负债

负债为流动负债和非流动负债，包括应付账款、预收款项、应交税费、其他应付 款等流动负债及其他非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发 放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。按财务会计制度核实，未发现不符情况， 均为实际应承担的债务，以核实后的账面值确认为评估值。

115

（3）收益法

收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估方法。

• 1）收益法的应用前提

• ① 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具

• 有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。

• ② 能够对未来收益进行合理预测。

• ③ 能够对与未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

• 2）收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定股权现金流评估值，并分 析公司非营运性资产、非营运性负债及溢余资产的价值，对股权现金流评估值进行修 正确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：

股权价值＝股权现金流评估值＋非营运性资产价值- 非营运性负债价值＋溢余资 产价值

本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测 期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

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式中：n——明确的收益预测年限

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3）收益期与预测期的确定

116

本次评估假设杭州物业的存续期间为永续期。采用分段法对公司的收益进行预 测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中 对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务特征等，取 3 年（即 至 2015 年末）作为预测期分割点较为适宜。

• 4）宏观经济及行业分析

• ① 宏观经济因素分析

I、宏观经济在金融危机中开始复苏

改革开放以来，我国经济得到前所未有的快速增长。进入二十一世纪后，我国经 济继续保持稳步高速增长。特别是经过“十五”、“十一五”两个五年计划，我国的经 济飞速发展，国内生产总值(GDP)翻了两番。

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----- Start of picture text -----

500000 16
450000
14
400000
12
350000
300000 10
250000 8
200000 6
150000
4
100000
2
50000
0 0
2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年
GDP(亿元) 年度累计 GDP(亿元) 同比增长率(%)
----- End of picture text -----

数据来源：Wind 资讯

从表中可以看出，我国的经济发展从“十五”计划开始进入了高速发展期，GDP 年增长率连续 8 年保持在 8.0%以上。2008 年由于全球性金融危机的爆发，我国宏观 经济受到金融危机的影响，增速放缓，但在国家行政干预下，特别是一揽子经济刺激 措施，保证了国民经济继续保持增长。2009 年我国经济率先复苏，在消费、投资和出 口“三驾马车”的拉动下，国民经济逐步回升，特别是国家出台的“四万亿元投资计 划”，促进了宏观经济的复苏，根据国家统计局数据，2010 年国内生产总值为 397,983 亿元，按可比价格计算，比上年增长 10.3%，增速比上年加快 1.1 个百分点。

2011 年，面对复杂多变的国际形势和国内经济运行出现的新情况新问题，党中央、 国务院以科学发展为主题，以转变发展方式为主线，坚持实施积极的财政政策和稳健 的货币政策，不断加强和改善宏观调控，国民经济继续朝着宏观调控预期方向发展，

117

实现了“十二五”时期经济社会发展良好开局。根据初步测算，2011 年国内生产总值 达 471,564 亿元，比上年增长 9.2%。分产业看，第一产业增加值 47,712 亿元，比上年 增长 4.5%；第二产业增加值 220,592 亿元，增长 10.6%；第三产业增加值 203,260 亿 元，增长 8.9%。

不过，由于全球经济增长活力下降，我国经济增速已有一定程度的放缓。2012 年上半年，我国国内生产总值为 227,098 亿元，按可比价格计算，同比增长 7.8%。分 产业看，第一产业增加值 17,471 亿元，同比增长 4.3%；第二产业增加值 110,950 亿 元，增长 8.3%；第三产业增加值 98,677 亿元，增长 7.7%。GDP 增速的放缓主要来 自第二产业，上半年第二产业 GDP 同比增长 8.3%，增速较一季度回落 0.8 个百分点； 第一和第三产业同比增速则有小幅回升。从“三驾马车”来看，消费增速放缓，而投 资和进出口均有回升；上半年消费对 GDP 的贡献度为 57.7%，较一季度回落近 19 个 百分点，而投资则提升近 17 个百分点至 50%，预计未来投资增长在 GDP 中仍将占 有重要地位。

II、我国居民收入显著增长

随着经济的不断发展，我国居民生活水平不断改善。据国家统计局公布的数据， 2011 年全国农村居民人均纯收入 6,977 元，比上年增加 1,058 元，增长 17.9%，剔除 价格因素影响，实际增长 11.4%，增速同比提高 0.5 个百分点；2011 年城镇居民人均 总收入 23,979 元，其中，人均可支配收入 21,810 元，比上年增加 2,701 元，增长 14.1%， 剔除价格因素影响，城镇居民人均可支配收入实际增长 8.4%，增速同比提高 0.6 个百 分点。这说明我国城镇和农村居民的消费水平不断提高，恩格尔系数的下降，说明消 费质量的改善。居民生活水平的改善，将带动包括物业管理行业在内的众多行业的发 展。

② 企业所在行业现状与发展前景分析

杭州物业是物业管理公司，主要管理人员均为多年从事物业管理行业的专业人 士，公司目前主要服务于“公元大厦”、“九树公寓”、“一江春水”等物业，因此主要 对物业管理行业进行分析。

I、我国物业管理行业发展概况

118

物业管理起源于 19 世纪 60 年代的英国，是人口增长及经济发展的必然结果，纯 属第三产业——服务行业。迄今为止，物业管理作为现代化城市管理和房地产经营管 理的重要组成部分，在国际上十分流行并获得了蓬勃发展，被人们视作现代化城市的 朝阳产业。

20 世纪 80 年代，随着我国经济的发展和城市的开发，全国住宅小区逐渐兴建起 来，由此现代物业管理从香港传入内地。1981 年 3 月，全国第一家物业管理公司诞生。 此后，物业管理行业在我国迅速发展，各地物业管理企业和从业人员数量迅速增加。 据估算，至 2006 年底，全国物业管理企业总数近万家，从业人员突破 300 万人，年 经营总收入近 1000 亿。为广大业主营造出一个个安居乐业的生活和工作环境，从而 为和谐的社会作出一定分量的贡献。

随着我国社会主义市场经济的深入发展和“全面建设小康社会”进程的推进，人 们对生活品质和居住条件的追求日益提高，房地产业也随之不断发展成熟。物业管理 作为房地产业体系的重要组成部分和配套工程，越来越显示出广阔的市场发展前景， 被誉为现代城市的“朝阳产业”。但是，物业管理在我国还是一种新兴行业，目前尚 处在成长壮大阶段，实际中存在许多阻碍发展的问题，这与我国城市管理和房地产业 的飞速发展很不相称。

II、我国物业管理行业发展的有利因素

物业管理法规是物业管理有序运作的基本前提和重要保障。2003 年 6 月 8 日，国 务院颁布了《物业管理体条例》（国务院令第 379 号），是我国第一部物业管理行政法 规，标志着我国物业管理进入了法制化、规范化发展的新时期，国务院有关部门还制 定了一套有关物业管理的规章和规范性文件，如《物业管理服务收费管理法》、《住宅 共用部位共用设施设备维修基金管理办法》、《物业管理企业资质管理试行办法》、《城 市新建住宅小区管理办法》等。2007 年 3 月 16 日第七届全国人民代表大会第五次会 议颁布了《物权法》。近年来，随着有关物业管理的多部法规相继出台，我国的物业 管理行业得到进一步规范。

III、我国物业管理行业发展的不利因素

目前，我国物业管理存在的首要问题是架构不完善、不科学，体制需进一步理顺 和重新构建。一些物业管理企业忽视自身建设，把物业管理看成只是收费服务和简单

119

生产活动，对企业发展和专业管理水平提高，一无规划，二无措施，三更谈不上科学， 没有明确管理目标责任制，企业既无压力也无动力，使得我国物业管理行业的发展遇 到瓶颈。

IV、我国物业管理行业发展的前景展望

我国未来的物业管理应涉及到物业设置及使用全过程的管理及服务。根据对国外 现代物业管理实施过程的研究，其发展的业务的内容应包括：物业管理战略的制定； 为房地产开发建设服务；为房地产经营服务；物业维修运行管理；综合管理服务。

在我国，物业管理机构以管理物业为主，兼而开展多种经营服务的“一主多副” 思路，应成为具有中国特色物业管理服务模式。我国未来的物业管理发展应是专业化、 综合性涉及物业建设与使用全过程的管理和服务。

目前物业管理企业小、弱、散、差的现象普遍存在，随着物业管理招投标大力推 行和物业管理市场化的发展，物业管理将从数量型增长向质量、规模、效益型转变， 规模化经营的资产重组必然驱使物业管理企业向品牌化企业方向发展。在有限的市场 资源条件下，企业竞争将进一步加剧，势必推动物业管理行业整体素质的提高，社会 资源配置也将得到进一步优化。随着物业管理范围和内容的扩展, 市场化进程的加快， 物业管理招投标的逐步规范, 物业管理行业的竞争将日益激烈, 行业间的兼并、整合 现象将逐渐加剧、迅速扩展。

• 5）评估计算及分析过程

• ① 收益额—现金流的确定

本次评估预期收益采用股权现金流，计算公式如下：

股权现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋付息 - 债务的增加 付息债务的减少

净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加＋其他业务利润－管理费用－ 营业费用－财务费用＋投资收益＋营业外收入－营业外支出－所得税

本次收益预测采用母公司单体收益口径。

• ② 折现率计算模型

Ke  R f   ERP  Rc

120

其中： K e —权益资本成本 R f —无风险报酬率

—  系统风险系数 ERP —市场风险溢价

Rc —公司特定风险调整系数

③ 折现率的确定

I、无风险报酬率 R f 的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日中长期国债的到期收 益率作为无风险利率 R f 。具体如下：

序号	国债名称	代码	年利率%	期限	剩余期限	到期收益率
1	国债1014	101014	4.03	50	47.43	4.03%
2	国债0303	100303	3.4	20	10.3	3.69%
3	07国债13	10713	4.52	20	14.63	4.52%
4	07国债06	10706	4.27	30	24.39	4.27%
5	06国债(9)	10609	3.7	20	13.49	3.70%
6	05国债(4)	10504	4.11	20	12.38	3.73%
7	03国债(3)	10303	3.4	20	10.3	3.69%
算术平均	3.95%

II、企业风险系数 Beta 的确定

通过“万得资讯”终端查询沪、深两市相关行业上市公司含财务杠杆的  系数， 计算被评估单位不含财务杠杆的  系数为 1.0356。

III、市场收益率及市场风险溢价 ERP

衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股 市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。

指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2003 年到 2012 年。

指数成分股及其数据采集：

121

由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪 深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之前的 2003 年，评估人员采用外 推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年末沪深 300 指数的成分股外推到上述年 份，亦即假定 2003 年的成分股与 2004 年年末一样。

为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的 各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派 息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、 派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状 况。

年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：

i、算术平均值计算方法： 设：每年收益率为 Ri，则：

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上式中：Ri 为第 i 年收益率

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设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai，则：

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上式中：Ai 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3, ……

N 为项数

ii、几何平均值计算方法：

设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：

122

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上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）

V、计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要估算计 算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险 收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最 后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。

VI、估算结论

经上述计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全 部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风 险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。估算公式如下：

i、算术平均值法：

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ii、几何平均值法：

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iii、估算结果：

按上述两种方式的估算结果如下：

		算术平均收 益率	几何平均收 益率	无风险收益 率Rf	ERP（算术平 均收益率-Rf）	ERP（几何平 均收益率-Rf）
序号	年分
1	2003	11.40%	5.69%	3.77%	7.63%	1.92%
2	2004	7.49%	1.95%	4.98%	2.51%	-3.03%
3	2005	7.74%	3.25%	3.56%	4.18%	-0.31%
4	2006	36.68%	22.54%	3.55%	33.13%	18.99%
5	2007	55.92%	37.39%	4.30%	51.62%	33.09%
6	2008	27.76%	0.57%	3.80%	23.96%	-3.23%
7	2009	45.41%	16.89%	4.09%	41.32%	12.80%
8	2010	41.43%	15.10%	4.25%	37.18%	10.85%
9	2011	35.80%	10.60%	3.98%	31.82%	6.62%
10	2012	36.13%	12.03%	3.95%	32.18%	8.08%
	平均值	30.58%	12.60%	4.02%	26.55%	8.58%

123

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益 率 Ci 估算的 ERP 的算术平均值 8.58%作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险 溢价为 8.58%。

VI、企业特定风险调整系数 Rc 的确定

在分析公司规模、自身经营状况、管理和业务特性等方面的风险及对策的基础上 综合确定特定风险调整系数为 2.00%。

VII、折现率的计算

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=3.95%+1.0356  8.58%+2% =14.83%

④ 评估值测算过程与结果

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式中：n——明确的收益预测年限

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t ——明确的收益预测年限中的第 t 年

—— ti 、 tn 第 t 年的折现期

[P] n[——][第][n][ 年以后的连续价值]

经营性资产价值预测表

单位：元

项目	2013 年	2014 年	2015 年	永续期
股权现金流量	5,146,580	5,307,000	618,000	618,000
折现期（年）	0.50	1.00	2.00	2.00
折现率	14.83%	14.83%	14.83%	14.83%
折现后现金流量	4,803,000	4,622,000	469,000	3,160,000
股权现金流评估值	13,054,000

⑤ 非营运资产、非经营性负债及溢余资产价值的确定

非经营性资产是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营带来“贡献” 的资产。根据企业及评估人员分析，公司不存在非经营性资产。

124

非经营性负债是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营带来“贡献” 的负债。根据企业及评估人员分析，将公司的非流动性负债 1,359,130.11 元确认为非 经营性负债。

溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企业收 益现金流不相关的其他资产等。评估人员通过分析，将杭州物业对子公司成都山外山 物业管理有限公司的投资成本法评估结果 536,735.41 元确认为溢余资产；通过对企业 实际现金需求量的测算，将货币资金 10,500,000.00 元确认为溢余资产。

⑥ 收益法的评估结果

股东全部权益价值=股权现金流评估值＋非经营性资产-非经营性负债＋溢余资产 = 13,054,000＋0-1,359,130＋11,036,735 = 22,730,000 元(取整至万位)

在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法时，杭州物业的股东全部权 益价值为 22,730,000 元。

3、评估结果及其说明

（1）资产基础法评估结果

在本报告所揭示的假设前提条件基础上，杭州物业的资产、负债及股东全部权益 的评估结果为：

资产账面价值 15,613,233.13 元，评估价值 15,574,571.94 元，评估减值 38,661.19 元，减值率为 0.25%；

负债账面价值 5,141,534.64 元，评估价值 5,141,534.64 元；

股东全部权益账面价值 10,471,698.49 元，评估价值 10,433,037.30 元，评估减值 38,661.19 元，减值率为 0.37%。

资产评估结果汇总如下表

单位：元

	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项 目
	A	B	C=B-A	D=C/A*100
一、流动资产	11,916,221.06	11,916,221.06

125

二、非流动资产	3,697,012.07	3,658,350.88	-38,661.19	-1.05
其中：长期股权投资	3,490,104.87	3,438,080.88	-52,023.99	-1.49
设备类固定资产	206,907.20	220,270.00	13,362.80	6.46
资产总计	15,613,233.13	15,574,571.94	-38,661.19	-0.25
三、流动负债	3,782,404.53	3,782,404.53
四、非流动负债	1,359,130.11	1,359,130.11
负债合计	5,141,534.64	5,141,534.64
股东权益合计	10,471,698.49	10,433,037.30	-38,661.19	-0.37

评估结果与账面值变动情况及原因分析如下：

• 1）长期股权投资评估减值 52,023.99 元，减值率为 1.49%，系企业全资子公司中

• 沈阳辽原物业管理有限公司、成都山外山物业管理有限公司经营亏损所致。

• 2）设备类固定资产评估增值 13,362.80 元，增值率 6.46%，系企业对设备类固定

• 资产计提折旧期限与评估中的设备经济耐用年限的差异及市场价格波动所致。

（2）收益法评估结果

杭州物业股东全部权益价值的评估结果为 22,730,000 元。

（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

杭州物业股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 10,433,037.30 元，采用 收益法评估的结果为 22,730,000 元，两者相差 12,296,962.70 元，差异率 117.87%。

经分析，评估机构认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。以企 业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未 在财务报表上出现的项目如人力资本、管理效率及浙江郡原地产股份有限公司利润承 诺补贴等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的整体 获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。 以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果 22,730,000 元作为杭州物业股东全部权 益的评估值。

（十）其他事项

1、关于不涉及杭州物业其他股东放弃优先受让权的说明

126

本公司持有杭州物业 100%股权，因此本次交易不涉及杭州物业其他股东放弃优 先受让权的情形。

2、关于债权债务处理及人员安排等情况的说明

本次交易完成后，杭州物业的债权债务仍由杭州物业享有和承担，不涉及债权债 务转移问题，杭州物业的现有员工仍由杭州物业予以聘用。根据《重大资产置换及发 行股份购买资产协议》的约定，拟置出资产交割完成日前（不包括拟置出资产交割完 成日当日）所产生的累计损益均由上市公司享有、承担，拟置出资产于拟置出资产交 割完成日后（包括拟置出资产交割完成日当日)所产生的损益由拟置出资产承接方享 有、承担。

• 3、关于拟置出资产不涉及资金占用情况的说明

截至本报告书签署日，杭州物业不存在占用上市公司资金的情况。

二、拟置入资产基本情况

本次交易中，拟置入资产为德勤股份的 100%股权，为控股权。

（一）公司基本信息

公司名称：德勤集团股份有限公司

注册地址：舟山市定海区干览镇双龙路 19 号

办公地址：舟山市盐仓海运大厦东 10 楼

法定代表人：任马力

注册资本：23,600 万元 实收资本：23,600 万元

公司类型：股份有限公司

成立日期：2003 年 5 月 26 日

股份公司设立日期：2008 年 9 月 28 日

营业执照注册号：330902000010751

税务登记证号：330902751152734

127

组织机构代码证：75115273-4

经营范围：许可经营项目：国内沿海及长江中下游普通货船运输（《水路运输许 可证》有效期至 2013 年 6 月 30 日止）；国内沿海普通货船管理业务，具体包括船舶 机务管理，船舶海务管理，船舶检修、保养，船舶买卖、租赁、运营及资产管理（《水 路运输服务许可证》有效期限至 2015 年 10 月 24 日止）。一般经营项目：船员配给、 管理，机电设备、船舶设备、金属材料、船舶销售；货物及技术的进出口业务。

经营期限：自 2003 年 5 月 26 日至长期

（二）历史沿革

1、2003 年 5 月，德勤股份前身浙江德勤船务发展有限公司成立

德勤股份前身为浙江德勤船务发展有限公司，由武华强、武国富、武国宏和魏建 松 4 名自然人出资设立，注册资本 2,116 万元。2003 年 5 月 15 日，舟山方舟会计师 事务所对实收资本进行了审验，并出具了“舟验字（2003）第 72 号”《验资报告》。 根据审验的结果，截至 2003 年 5 月 13 日全体股东缴纳的注册资本合计人民币 2,116 万元，其中货币出资 80 万元、实物出资 2,036 万元。2003 年 5 月 26 日，德勤船务经 舟山市工商行政管理局核准领取了法人营业执照。各股东出资情况如下：

		出资方式	出资方式
序号	股东名称			出资额合计（万元）	出资比例
		货币（万元）	实物资产（万元）
1	武华强	30	-	30	1.42%
2	武国富	50	350	400	18.90%
3	武国宏	-	1,380	1,380	65.22%
4	魏建松	-	306	306	14.46%
	合 计	80	2,036	2,116	100.00%

武国宏、武国富和魏建松各自投入的实物资产分别为“德勤 1 号”、“武家嘴 1038 号”及“宁武机 111 号”船舶。

舟山方舟会计师事务所对三艘船舶进行了评估，并出具了“舟评报字（2003）第 18 号”《资产评估报告书》，“德勤 1 号”、“武家嘴 1038 号”、“宁武机 111 号”三艘船 舶的评估价值分别为 1,380 万元、350 万元和 306 万元。

128

为了减少船舶产权变更的环节并缩短办理过户时间，武国宏在“德勤 1 号”建成 后，将其所有权直接办理至德勤船务名下。德勤船务在舟山海事局办理“武家嘴 1038 号”、“宁武机 111 号”两艘船舶的过户登记手续时被告知，舟山海事局登记船舶的范 围是国内海船，而“武家嘴 1038 号”、“宁武机 111 号”两艘船舶系内河船不能在舟 山市办理注册登记，因此两艘船舶所有权未能办理到德勤船务名下。

根据《中华人民共和国船舶登记条例》第九条“船舶登记港由船舶所有人依据其 住所或者主要营业所所在地就近选择，但是不得选择二个或者二个以上的船舶登记 港。”德勤船务在舟山设立，设立时并无其他主要营业所，故只能在舟山登记。

南京海事局的船舶登记范围为“长江涉外旅游船及国内航行船舶”；舟山海事局 登记船舶的范围是“国内海船”。“武家嘴 1038 号”、“宁武机 111 号”为内河船，原 登记港为南京海事局，股东在投资设立德勤船务时，并不了解舟山海事局不能登记内 河船舶的具体情况，以至于造成了“武家嘴 1038 号”、“宁武机 111 号”不能在舟山 海事局登记的事实。

为了经营需要，2003 年 7 月 2 日，经德勤船务股东会同意由“德勤 2 号”船舶置 换作为实物出资的“武家嘴 1038 号”、“宁武机 111 号”两艘船舶。

“德勤 2 号”船舶为武国富、魏建松委托南京南江船舶修造厂建造，根据《建造 合同书》约定，船造价为 750 万元。根据南京南江船舶修造厂出具的收款收据，武国 富、魏建松分别于 2003 年 5 月 28 日、5 月 30 日、6 月 20 日、7 月 20 日支付造船款 100 万元、200 万元、300 万元、150 万元，共计 750 万元。2003 年 7 月 16 日，“德勤 2 号”建造完成并交付给德勤船务，并于 2003 年 7 月 20 日将船舶所有权证直接办理 到德勤船务名下。

2003 年 9 月 20 日，宁波市价格认证中心对“德勤 2 号”进行了价格鉴定，并出 具了“甬价认鉴（2003）第 2026 号”《价格鉴定结论书》，“德勤 2 号”的鉴定价格为 656 万元。

2、2003 年 11 月，第一次股权转让

2003 年 11 月 20 日，武国宏与武国富、武华强、任马力、魏建松签订了《股权转 让协议》，将其所持的 1.10%、18.58%、20.00%、5.54%股权分别转让给武国富、武华 强、任马力、魏建松，转让价格按照出资额 1:1 的比例，分别为 23.20 万元、393.20

129

万元、423.20 万元和 117.20 万元，本次股权转让款已全部支付完毕，并办理了变更登 记手续。转让后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	任马力	423.2	20.00%
2	武华强	423.2	20.00%
3	武国富	423.2	20.00%
4	武国宏	423.2	20.00%
5	魏建松	423.2	20.00%
	合 计	2,116.00	100.00%

3、2003 年 12 月，第一次增资

2003 年 11 月 22 日，德勤船务股东会通过决议，决定将注册资本由原来的 2,116 万元增加到 5,116 万元，五位股东各出资 600 万元。2003 年 12 月 4 日，舟山昌海会 计师事务所出具了“舟昌会验字（2003）第 202 号”《验资报告》，根据审验的结果， 截至 2003 年 12 月 4 日，德勤船务已收到投资者缴纳的注册资本 3,000 万元，其中货 币出资 540 万元，债权转实收资本 2,460 万元。新增注册资本实收情况明细如下：

	出资方式	出资方式
股东名称			出资额合计（万元）
	货币（万元）	债转股（万元）
任马力	135	465	600
武华强	135	465	600
武国富	-	600	600
武国宏	135	465	600
魏建松	135	465	600
合 计	540	2,460	3,000

2003 年 12 月 26 日，德勤船务在舟山市工商行政管理局办理了变更登记手续。增 资后股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	任马力	1,023.20	20.00%
2	武华强	1,023.20	20.00%
3	武国富	1,023.20	20.00%
4	武国宏	1,023.20	20.00%

130

5	魏建松	1,023.20	20.00%
	合 计	5,116.00	100.00%

4、2004 年 9 月，第二次增资

2004 年 8 月 15 日，德勤船务股东会通过决议，决定增加注册资本 6,000 万元， 五位股东各增加 1,200 万元出资，增资后注册资本变更为 11,116 万元。2004 年 8 月 16 日，舟山安达会计师事务所出具了“舟安会验字（2004）第 224 号”《验资报告》。 根据审验的结果，德勤船务新增注册资本 6,000 万元，其中货币出资 19,487,713.46 元， 实物出资 40,512,286.54 元。新增注册资本实收情况明细如下：

		出资方式	出资方式
序号	股东名称			出资额合计（万元）
		货币（万元）	实物资产（万元）
1	任马力	106.7713	1,093.2287	1,200
2	武华强	181.0000	1,019.0000	1,200
3	武国富	672.0000	528.0000	1,200
4	武国宏	279.0000	921.0000	1,200
5	魏建松	710.0000	490.0000	1,200
	合 计	1,948.7713	4,051.2287	6,000

2004 年 9 月 15 日，经舟山市工商行政管理局核准登记，德勤船务注册资本由 5,116 万元变更为 11,116 万元。增资后股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	任马力	2,223.20	20.00%
2	武华强	2,223.20	20.00%
3	武国富	2,223.20	20.00%
4	武国宏	2,223.20	20.00%
5	魏建松	2,223.20	20.00%
	合 计	11,116.00	100.00%

（1）实物出资情况

任马力等五名股东投入的实物资产为“德勤 8 号”、“德勤 10 号”、“德勤 12 号”、 “德勤 19 号”四艘船舶。2004 年 8 月 15 日，舟山安达资产评估有限公司出具了“舟 安评报字（2004）第 112 号”《德勤 12 号等四艘货船资产评估报告》，四艘船舶的评 估价值为 41,016,000.00 元，评估明细如下：

131

船舶名称	评估值（万元）
德勤8号	1,204.60
德勤10号	919.60
德勤12号	975.60
德勤19号	1,001.80
合 计	4,101.60

2004 年 8 月 16 日，任马力等五名股东在参考四艘船舶的评估价值基础上，一致 同意确认作价 40,512,286.54 元作为实物出资。

船舶名称	账面价值（元）	评估价值（元）
德勤8号	11,760,395.61	12,046,000.00
德勤10号	8,977,350.93	9,196,000.00
德勤12号	9,756,540.00	9,756,000.00
德勤19号	10,018,000.00	10,018,000.00
合 计	40,512,286.54	41,016,000.00

（2）本次实物资产增资的原因

由于任马力等德勤船务股东持续向德勤船务提供借款用于德勤船务购置船舶、拓 展业务，形成大量股东对德勤船务的债权。德勤船务股东拟以其对德勤船务的部分债 权对德勤船务增资，但因为舟山市工商行政管理局自 2004 年起不再办理一般企业债 转股的工商变更登记（大型国有企业除外），德勤船务股东经协商，决定由德勤船务 将自身拥有的部分船舶抵偿其对股东的部分债务，再由股东以该等抵债的船舶对德勤 船务增资。

根据任马力、武国宏、武国富、魏建松与德勤船务于 2004 年 8 月 16 日签署的《船 舶抵债协议》，德勤船务将“德勤 8 号”、“德勤 10 号”“德勤 12 号”、“德勤 19 号” 四艘船舶以账面价值 40,512,286.54 元抵付所欠股东部分债务, 其中抵欠任马力 30,130,000 元、武国宏 1,000,000 元、武国富 2,182,286.54 元、魏建松 7,200,000 元。 根据任马力、武国宏、武国富、魏建松及武华强的确认，为了保持增资后各自持股比 例相同，德勤船务全体股东结合现金增资情况决定对抵债后的四艘船舶份额进行重新 分配，重新分配后任马力、武国宏、武国富、魏建松及武华强对“德勤 8 号”、“德勤 10 号”、“德勤 12 号”、“德勤 19 号”享有的份额情况如下：

132

股东名称	重新分配后的份额(万元)
任马力	1,093.228654
武华强	1,019
武国富	528
武国宏	921
魏建松	490
合计	4,051.228654

根据德勤船务全体股东于 2004 年 8 月 16 日签署的《财产分割协议》, 在参考四 艘船舶的评估价值基础上，全体股东一致同意“德勤 12 号”、“德勤 10 号”、“德勤 8 号”及“德勤 19 号”作价 40,512,286.54 元作为实物出资, 各股东对应拥有的出资金 额如下：

股东名称	对应出资金额(万元)
任马力	1,093.228654
武华强	1,019
武国富	528
武国宏	921
魏建松	490

根据舟山安达会计师事务所有限公司出具的舟安会验字(2004)第 224 号《验资报

告》，截至 2004 年 8 月 16 日止，德勤船务股东已足额缴纳新增注册资本 6,000 万元。 前述增资完成后德勤船务的的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例
1	武国宏	2,223.20	20%
2	武国富	2,223.20	20%
3	武华强	2,223.20	20%
4	任马力	2,223.20	20%
5	魏建生	2,223.20	20%
	合计	11,116.00	100%

5、2004 年 12 月，公司名称变更

经股东会同意，德勤船务名称由浙江德勤船务发展有限公司更名为浙江德勤集团 有限公司，2004 年 12 月 2 日在舟山市工商行政管理局办理了变更登记手续。

133

6、2005 年 2 月，公司名称变更

经股东会同意，浙江德勤集团有限公司更名为德勤集团有限公司，2005 年 2 月 24 日在舟山市工商行政管理局办理了变更登记手续。

7、2008 年 1 月，第二次股权转让

2007 年 12 月 28 日，德勤集团股东会通过决议，同意股东统一进行部分股权转让， 股权转让价格均为 2.40 元/出资额，详细情况如下：

		转让股权比例对应的 出资额（万元）
出让股东名称	受让方		占注册资本比例
任马力	杨志瑛	50.02	0.45%
武华强	黄菊英	40.02	0.36%
	陈 凝	10.00	0.09%
武国富	王元媛	30.01	0.27%
	贺国平	20.01	0.18%
武国宏	张金伯	50.02	0.45%
魏建松	李 莉	50.02	0.45%
	合 计	250.10	2.25%

2008 年 1 月 30 日，经舟山市工商行政管理局核准，德勤集团完成工商变更登记。 此次股权转让后，股东出资额及出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	任马力	2,173.18	19.55%
2	武华强	2,173.18	19.55%
3	武国富	2,173.18	19.55%
4	武国宏	2,173.18	19.55%
5	魏建松	2,173.18	19.55%
6	杨志瑛	50.02	0.45%
7	张金伯	50.02	0.45%
8	李 莉	50.02	0.45%
9	黄菊英	40.02	0.36%
10	王元媛	30.01	0.27%
11	贺国平	20.01	0.18%
12	陈 凝	10.00	0.09%

134

合 计 11,116.00 100.00%

8、2008 年 3 月，第三次增资

因德勤集团经营发展的资金需要，2008 年 2 月 5 日经股东会同意，决定将德勤集 团注册资本由人民币 11,116 万元增至 14,821.3333 万元，新增注册资本 3,705.3333 万 元。本次增资新增股东按照 4.453 元/出资额的价格认购，德勤集团原股东放弃本次增 资的优先认购权。

		投入资金金额 （万元）	认缴注册资本金额 （万元）
序号	新增股东名称			出资方式
1	李 萍	8,000	1,796.5252	货币
2	银利伟世公司	4,000	898.2626	货币
3	坤元投资公司	4,000	898.2626	货币
4	周文美	200	44.9131	货币
5	何 军	100	22.4566	货币
6	张 苏	100	22.4566	货币
7	融客投资公司	100	22.4566	货币
	合 计	16,500	3,705.3333

2008 年 3 月 11 日，舟山昌海会计师事务所出具了“舟昌会验字（2008）第 34 号” 《验资报告》，截至 2008 年 3 月 11 日止，德勤集团已收到各股东缴纳的新增注册资 本 3,705.3333 万元且均为货币出资。2008 年 3 月 12 日，经舟山市工商行政管理局核 准办理了变更登记，领取了新的企业法人营业执照。此次增资后股东出资额及出资比 例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	任马力	2,173.1800	14.6625%
2	武华强	2,173.1800	14.6625%
3	武国富	2,173.1800	14.6625%
4	武国宏	2,173.1800	14.6625%
5	魏建松	2,173.1800	14.6625%
6	李 萍	1,796.5252	12.1213%
7	银利伟世公司	898.2626	6.0606%
8	坤元投资公司	898.2626	6.0606%
9	杨志瑛	50.0200	0.3375%

135

10	张金伯	50.0200	0.3375%
11	李 莉	50.0200	0.3375%
12	周文美	44.9131	0.3030%
13	黄菊英	40.0200	0.2700%
14	王元媛	30.0100	0.2025%
15	何 军	22.4566	0.1515%
16	张 苏	22.4566	0.1515%
17	融客投资公司	22.4566	0.1515%
18	贺国平	20.0100	0.1350%
19	陈 凝	10.0000	0.0675%
	合 计	14,821.3333	100.0000%

9、2008 年 5 月，第三次股权转让

2008 年 4 月 26 日，德勤集团股东会通过决议，同意股东进行部分股权转让，详 细情况如下：

		转让股权比例对应的出资额 （万元）
出让股东名称	受让方		占注册资本比例
银利伟世公司	谢漱泉	101.0519	0.6818%
	林 兴	112.2864	0.7576%
	李 宁	89.8170	0.6060%
	王汉华	67.3780	0.4546%
	孙志刚	78.5980	0.5303%
小	计	449.1313	3.0303%
任马力	得一投资公司	276.0473	1.8625%
武华强		276.0473	1.8625%
武国富		276.0473	1.8625%
武国宏		276.0473	1.8625%
魏建松		276.0473	1.8625%
小	计	1,380.2367	9.3125%
合	计	1,829.3680	12.3428%

银利伟世公司将其持有的本公司部分股权分别转让给谢漱泉、林兴、李宁、王汉

华、孙志刚，股权转让价格为 4.453 元/出资额，其他股东放弃了优先购买权。本次股

136

权转让原因系银利伟世公司与上述五名自然人股东自行商议决定。本次股权转让价格 在参考银利伟世公司对德勤股份增资的价格基础上，由转让双方协商确定。

2008 年 5 月 27 日，经舟山市工商行政管理局核准办理了变更登记。股权转让后 各股东的出资额及出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	任马力	1,897.1307	12.8000%
2	武华强	1,897.1307	12.8000%
3	武国富	1,897.1307	12.8000%
4	武国宏	1,897.1307	12.8000%
5	魏建松	1,897.1307	12.8000%
6	李 萍	1,796.5252	12.1213%
7	得一投资公司	1,380.2367	9.3125%
8	坤元投资公司	898.2626	6.0606%
9	银利伟世公司	449.1313	3.0303%
10	林 兴	112.2864	0.7576%
11	谢漱泉	101.0519	0.6818%
12	李 宁	89.8170	0.6060%
13	孙志刚	78.5980	0.5303%
14	王汉华	67.3780	0.4546%
15	杨志瑛	50.0200	0.3375%
16	张金伯	50.0200	0.3375%
17	李 莉	50.0200	0.3375%
18	周文美	44.9131	0.3030%
19	黄菊英	40.0200	0.2700%
20	王元媛	30.0100	0.2025%
21	何 军	22.4566	0.1515%
22	张 苏	22.4566	0.1515%
23	融客投资公司	22.4566	0.1515%
24	贺国平	20.0100	0.1350%
25	陈 凝	10.0000	0.0675%
	合 计	14,821.3333	100.0000%

10、2008 年 6 月，第四次股权转让

137

2008 年 6 月 23 日，德勤集团召开股东会同意得一投资公司将其所持德勤集团 0.3375%的股权按照 4.453 元/出资额的价格共计 222.7391 万元，转让给冯启明，其他 股东放弃优先购买权，转让价格由转让双方协商确定。冯启明已经支付完毕全部股权 转让款，并承诺其资金来源合法。

2008 年 6 月 25 日在舟山市工商行政管理局办理了变更登记手续，转让后的股权 结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	任马力	1,897.1307	12.8000%
2	武华强	1,897.1307	12.8000%
3	武国富	1,897.1307	12.8000%
4	武国宏	1,897.1307	12.8000%
5	魏建松	1,897.1307	12.8000%
6	李 萍	1,796.5252	12.1213%
7	得一投资公司	1,330.2147	8.9750%
8	坤元投资公司	898.2626	6.0606%
9	银利伟世公司	449.1313	3.0303%
10	林 兴	112.2864	0.7576%
11	谢漱泉	101.0519	0.6818%
12	李 宁	89.8170	0.6060%
13	孙志刚	78.5980	0.5303%
14	王汉华	67.3780	0.4546%
15	杨志瑛	50.0200	0.3375%
16	张金伯	50.0200	0.3375%
17	李 莉	50.0200	0.3375%
18	冯启明	50.0200	0.3375%
19	周文美	44.9131	0.3030%
20	黄菊英	40.0200	0.2700%
21	王元媛	30.0100	0.2025%
22	何 军	22.4566	0.1515%
23	张 苏	22.4566	0.1515%
24	融客投资公司	22.4566	0.1515%
25	贺国平	20.0100	0.1350%

138

26	陈 凝	10.0000	0.0675%
	合 计	14,821.3333	100.0000%

11、2008 年 9 月，整体变更为股份有限公司

2008 年 9 月 25 日，股东会形成决议，同意将德勤集团有限公司整体变更设立为 德勤集团股份有限公司，并以截至 2008 年 6 月 30 日经浙江东方会计师事务所有限公 司审计的净资产人民币 334,210,890.75 元为基数，按照 1：0.598425 的比例折合为股 份公司股本 200,000,000 股，其余部分列为公司资本公积，全体发起人股东同意各股 东以其持有的德勤集团净资产出资，各股东在股份公司的持股比例与公司变更前后保 持一致。

2008 年 9 月 26 日，浙江东方会计师事务所有限公司出具了“浙东会验[2008]108 号”《验资报告》。确认截至 2008 年 9 月 26 日止，德勤集团股份有限公司（筹）已收 到全体股东以其拥有的德勤集团有限公司截至 2008 年 6 月 30 日经审计的净资产 334,210,890.75 元。2008 年 9 月 28 日，公司在舟山市工商行政管理局办理了变更登记， 取得了注册号为 330902000010751 的企业法人营业执照。此次变更后股东持股情况如 下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	任马力	2,560.00	12.8000%
2	武华强	2,560.00	12.8000%
3	武国富	2,560.00	12.8000%
4	武国宏	2,560.00	12.8000%
5	魏建松	2,560.00	12.8000%
6	李 萍	2,424.26	12.1213%
7	得一投资公司	1,795.00	8.9750%
8	坤元投资公司	1,212.12	6.0606%
9	银利伟世公司	606.06	3.0303%
10	林 兴	151.52	0.7576%
11	谢漱泉	136.36	0.6818%
12	李 宁	121.20	0.6060%
13	孙志刚	106.06	0.5303%
14	王汉华	90.92	0.4546%

139

15	杨志瑛	67.50	0.3375%
16	张金伯	67.50	0.3375%
17	李 莉	67.50	0.3375%
18	冯启明	67.50	0.3375%
19	周文美	60.60	0.3030%
20	黄菊英	54.00	0.2700%
21	王元媛	40.50	0.2025%
22	何 军	30.30	0.1515%
23	张 苏	30.30	0.1515%
24	融客投资公司	30.30	0.1515%
25	贺国平	27.00	0.1350%
26	陈 凝	13.50	0.0675%
	合 计	20,000.00	100.0000%

12、2011 年 9 月，德勤股份第一次股份转让

2011 年 9 月 26 日，德勤股份召开 2011 年第一次临时股东大会，全体股东通过了 如下决议：

同意浙江坤元投资管理有限公司将其拥有的 12,121,200 份的股份，占公司注册资 本的 6.0606%的股份，以人民币 1 亿元的价格转让给任马力、武华强、武国富、武国 宏、魏建松，并由以上 5 人平均受让上述股份（即 2,424,240 股/人）并分别支付给浙 江坤元投资管理有限公司。

同意王元媛将其拥有的 405,000 份的股份，占公司注册资本的 0.2025%，以人民 币 334.13 万元的价格转让给任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松，并由以上 5 人平均受让上述股份（即 81,000 股/人）并分别支付给王元媛。

同意张金伯将其拥有的 675,000 元的股份，占公司注册资本的 0.3375%，以人民 币 556.88 万元的价格转让给任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松，并由以上 5 人平均受让上述股份（即 135,000 股/人）并分别支付给张金伯。

同意冯启明将其拥有的 675,000 元的股份，占公司注册资本的 0.3375%，以人民 币 556.88 万元的价格转让给任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松，并由以上 5 人平均受让上述股份（即 135,000 股/人）并分别支付给冯启明。

140

此次股份转让价格为 8.25 元/股，转让价格在参考 2011 年预计扣除非经常性损益 后每股收益 1.2 元的基础上，并综合考虑原投资者的投资回报率由转让双方协商确定。

2011 年 12 月 9 日在舟山市工商行政管理局办理了变更登记手续，转让后的股权 结构如下：

序号	股 东	持股数(万股)	持股比例
1	任马力	2,837.524	14.1877%
2	武华强	2,837.524	14.1876%
3	武国富	2,837.524	14.1876%
4	武国宏	2,837.524	14.1876%
5	魏建松	2,837.524	14.1876%
6	李萍	2,424.26	12.1213%
7	得一投资公司	1,795.00	8.9750%
8	银利伟世公司	606.06	3.0303%
9	林兴	151.52	0.7576%
10	谢漱泉	136.36	0.6818%
11	李宁	121.20	0.6060%
12	孙志刚	106.06	0.5303%
13	王汉华	90.92	0.4546%
14	杨志瑛	67.50	0.3375%
15	李莉	67.50	0.3375%
16	周文美	60.60	0.3030%
17	黄菊英	54.00	0.2700%
18	何军	30.30	0.1515%
19	张苏	30.30	0.1515%
20	融客投资公司	30.30	0.1515%
21	贺国平	27.00	0.1350%
22	陈凝	13.50	0.0675%
	合 计	20,000.00	100.0000%

13、2011 年 12 月，德勤股份第一次增资

2011 年 12 月 9 日，德勤股份召开 2011 年第二次临时股东大会，全体股东通过了 如下决议：

141

德勤股份本次增加股本 3,600 万股，每股面值 1 元，共新增注册资本 3,600 万元， 由新增股东光大金控创业投资有限公司、苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）、 北京博瑞盛德创业投资有限公司、杭州德同创业投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉 信佳禾创业投资中心（有限合伙）、广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）、 成都德同银科创业投资合伙企业(有限合伙）、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、宁波北远创业投资中心（有限合伙）认缴 3500 万股；由老股东舟山 得一投资咨询有限公司认缴 100 万股。于 2011 年 12 月 23 日前缴足，股东为本次增 资支付的认购价款中，3,600 万元计入公司新增注册资本，剩余价款计入公司资本公 积。新增股东以及新增股份数、及占总股本比例如下：

		本次投资金额 （万元）	本次新增股份数 （万股）
序号	股 东			占总股本比例
1	光大金控创业投资有限公司	11,530.00	1,000.0000	4.2373%
2	苏州国发智富创业投资企业（有限 合伙）	6,918.00	600.0000	2.5424%
3	北京博瑞盛德创业投资有限公司	4,612.00	400.0000	1.6949%
4	杭州德同创业投资合伙企业（有限 合伙）	4,000.00	346.9211	1.4700%
5	上海嘉信佳禾创业投资中心 （有限合伙）	3,459.00	300.0000	1.2712%
6	广州德同凯得创业投资有限合伙企 业（有限合伙）	3,000.00	260.1908	1.1025%
7	成都德同银科创业投资合伙企业 (有限合伙）	3,000.00	260.1908	1.1025%
8	磐霖盛泰（天津）股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	2,306.00	200.0000	0.8475%
9	宁波北远创业投资中心（有限合伙）	1,530.00	132.6973	0.5623%
10	舟山得一投资咨询有限公司	1,153.00	100.0000	0.4237%
	合计	41,508.00	3,600.0000	15.2543%

本次增资价格为 11.53 元/股，增资价格综合考虑了下列因素的基础上由新老股东 协商确定：（1）2011 年预计扣除非经常性损益后每股收益 1.2 元；（2）投资者基于对 德勤股份管理团队的信任及看好德勤股份未来发展。

增资后德勤股份股本总额为 23,600 万股，注册资本为 23,600 万元。2011 年 12 月 22 日，天健会计师出具了“天健验（2011）541 号”《验资报告》，股东均以货币出资 且全部到位。增资后股东及所持股份数、占总股本比例如下：

序号 股东 持股数（万股） 持股比例

142

1	任马力	2,837.5240	12.0234%
2	武华强	2,837.5240	12.0234%
3	武国富	2,837.5240	12.0234%
4	武国宏	2,837.5240	12.0234%
5	魏建松	2,837.5240	12.0234%
6	李萍	2,424.2600	10.2723%
7	舟山得一投资咨询有限公司	1,895.0000	8.0297%
8	光大金控创业投资有限公司	1,000.0000	4.2373%
9	上海银利伟世投资管理有限公司	606.0600	2.5680%
10	苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）	600.0000	2.5424%
11	北京博瑞盛德创业投资有限公司	400.0000	1.6949%
12	杭州德同创业投资合伙企业（有限合伙）	346.9211	1.4700%
13	上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）	300.0000	1.2712%
14	广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）	260.1908	1.1025%
15	成都德同银科创业投资合伙企业(有限合伙）	260.1908	1.1025%
16	磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	200.0000	0.8475%
17	林兴	151.5200	0.6420%
18	谢漱泉	136.3600	0.5778%
19	宁波北远创业投资中心（有限合伙）	132.6973	0.5623%
20	李宁	121.2000	0.5136%
21	孙志刚	106.0600	0.4494%
22	王汉华	90.9200	0.3852%
23	杨志瑛	67.5000	0.2860%
24	李莉	67.5000	0.2860%
25	周文美	60.6000	0.2568%
25	黄菊英	54.0000	0.2288%
27	何军	30.3000	0.1284%
28	张苏	30.3000	0.1284%
29	上海融客投资管理有限公司	30.3000	0.1284%
30	贺国平	27.0000	0.1144%
31	陈凝	13.5000	0.0572%
合计		23,600.0000	100.0000%

（三）产权结构及股权控制关系

143

截至本报告书签署日，德勤股份产权控制关系如下：

==> picture [528 x 415] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松
苏 广 成 基 磐
有 舟山得 有 光大金 管理 上海银 业 州国发 投资 北京博 合伙企 杭州德 投资中 上海嘉 限合伙企 州德同 伙企业 都德同 金合伙 霖盛泰 中心 宁波北 有 上海融 林兴等
限 一 限 控 有 利 有 智 有 瑞 业 同 心 信 业 凯 银 企 天 有 远 限 客 李
限 富 得 有 科 业
公 投 公 创 限 伟 合 创 限 盛 有 创 有 佳 60.1170% 有 创 限 创 津 限 创 公 投 萍 名
司 资 司 业 公 世 伙 业 公 德 限 业 限 禾 限 业 合 业 有 股 合 业 司 资 自
咨 投 司 投 投 司 创 合 投 合 创 合 投 伙 投 限 权 伙 投 管 然
询 资 资 资 业 伙 资 伙 业 伙 资 资 合伙 投 资 理 人
企 有 合 资
8.0297% 4.2373% 2.5680% 2.5424% 1.6949% 1.4700% 1.2712% 1.1025% 1.1025% 0.8475% 0.5623% 0.1284% 10.2723% 4.0540%
德勤集团股份有限公司
90% 100% 90% 90% 90% 100% 100% 100%
舟 舟 舟 浙 浙 舟 宁 同
山 山 山 江 江 山 波 德
市 市 市 德 德 昱 德 国
德 德 德 勤 勤 际
勤 勤 船 船 晖 新 货
船 10% 运 10% 勤 10% 舶 舶 物 海 运
员 输 物
修 建 流 运 代
管 发 流
理 造 理
理 展 有 有
有
有限 有限 限 有限 有限 限 限 香港
公 公 公 公 公 公 公
司 司 司 司 司 司 司 有
限
10%
公
司
100% 45% 55%
舟山市同勤国际船舶代理有限公司 舟山市德勤智慧物流科技有限公司
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----- End of picture text -----

任马力、武华强、武国富、武国宏和魏建松为德勤股份的共同实际控制人，分别 持有德勤股份 12.0234%的股份，合计持有德勤股份 60.117%的股份。武华强、武国富 与武国宏系堂兄弟关系，任马力与武华强、武国富、武国宏系表兄弟关系，魏建松系 任马力表姐夫、又系武华强、武国富、武国宏堂姐夫。

任马力、武华强、武国富、武国宏及魏建松于 2004 年 3 月 1 日签署了《共同经 营协议》，约定各股东在德勤股份任何事项的决策意见上保持一致，如有不同意见， 各股东应当事先进行沟通，以协议各方中占表决权多数股东的意见作为共同的意见， 并共同享有股东权利、共同承担股东义务和责任。

144

截至到本报告书签署日，德勤股份的现行章程明确规定如下：

“任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松一致同意在行使股东权利（包括但 不限于股东大会提案权、股东大会表决权等权利）时，统一按照一致行动的原则行使 相应权利，始终保持一致行动。如上述各方对提案及表决有不同意见时，上述各方中 占表决权多数股东的意见作为一致行动的意见”。

德勤股份其他股东与任马力等五名股东之间不存在一致行动关系。

任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松的基本情况详见本报告书“第三节 交 易对方基本情况\一、重大资产置换及发行股份购买资产置换差额之交易对方\（一） 德勤股份实际控制人基本情况”。

（四）下属子公司基本情况

1、舟山市德勤物流有限公司

（1）基本情况

公司名称：舟山市德勤物流有限公司

住 所：舟山市定海区干览西码头 A 房 32 号楼 104 室

法定代表人：任马力

注册资本：5,500 万元人民币

实收资本：5,500 万元人民币 企业类型：有限责任公司

营业执照注册号：330902000023353

经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输（《水路运输许可证》有效期至 2013 年 6 月 30 日止）；水路运输的船舶代理与货物运输代理（《水路运输服务许可证》 有效期至 2014 年 2 月 14 日止）；站场：货运站（场）经营（货运配载、仓储理货）（《道 路运输经营许可证》有效期至 2015 年 2 月 15 日止）；船舶设备销售；国际货物运输 代理。

经营期限：2001 年 8 月 24 日至 2018 年 8 月 23 日

145

（2）历史沿革

①2001 年，华明船务设立

2001 年 7 月，韩明珠、钱高定、钱高华、朱振华、胡越青投资成立舟山市华明船 务有限公司（以下简称“华明船务”），注册资本 86 万元。

2001 年 8 月 2 日，舟山方舟会计师事务所对实收资本进行审验，并出具了“舟验 字（2001）43 号”《验资报告》，根据审验结果，华明船务注册资本 86 万元，其中韩 明珠出资 18.4 万元，占注册资本的 21.40%；钱高定、钱高华、朱振华、胡越青各出 资 16.9 万元，各占注册资本的 19.65%。

②2002 年股权变更

2002 年 6 月 1 日，华明船务召开股东会，同意钱高定、钱高华、胡越青将所持有 的公司 50.7%的股权转让给朱振华、赵亚珠，并于 2002 年 6 月 1 日签署股权转让协议， 于 2002 年 9 月 10 日完成工商登记变更。

③2004 年第一次股权变更

2004 年 6 月 28 日，华明船务召开股东会，同意将韩明珠出资 35.1 万元，占股份 的 40.8%转让给任马力，朱振华出资 34 万元，占股份的 39.5%转让给魏建生，赵亚珠 出资 16.9 万元，占股份的 19.7%转让给武国富，于 2004 年 6 月 28 日签署股权转让协 议。2004 年 7 月 6 日完成工商登记变更，法人代表变更为任马力。

④2004 年第二次股权变更

2004 年 8 月 29 日，华明船务召开股东会，同意任马力将出资 35.1 万元（占股份 40.8%），武国富出资 16.9 万元（占股份 19.7%），魏建生出资 25.37 万元（占股份 29.5%） 转让给浙江德勤船务发展有限公司，并于 2004 年 8 月 29 日召开新一届股东会，同意 将原“舟山市华明船务有限公司”变更为“舟山市德勤物流发展有限公司”。

⑤2004 年第三次股权变更及第一次增资

2004 年 10 月 18 日，德勤物流召开股东会，同意魏建松将出资 8.6 万元（占股份 10%）转让给舟山市德勤运输发展有限公司，并召开股东会决定将德勤物流注册资本 由原来的 86 万元增加到 1,000 万元。舟山昌海会计师事务所对截至 2004 年 10 月 21 日的实收资本进行审验，并出具了“舟昌会验字（2004）第 146 号”《验资报告》。根

146

据审验结果，公司新增注册资本以货币资金出资 914 万元，其中浙江德勤船务发展有 限公司新增 822.6 万元，舟山市德勤运输发展有限公司新增 91.4 万元，变更后的累计 注册资本实收金额为人民币 1,000 万元，于 2004 年 10 月 27 日完成工商登记变更。

⑥2005 年第二次增资

2005 年 11 月 10 日，德勤物流召开股东会，决定将注册资本由原来的 1,000 万元 增加到 5,500 万元。2005 年 11 月 10 日，舟山昌海会计师事务所出具了“舟昌会验字 （2005）第 142 号”《验资报告》，根据审验结果，截至 2005 年 11 月 9 日，公司已收 到新增注册资本 4,500 万元，其中以货币资金出资 450 万元，以资本公积转增注册资 本 4,050 万元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 5,500 万元。于 2005 年 11 月 23 日完成工商登记变更。

（3）主要财务数据

截至 2012 年 12 月 31 日，舟山市德勤物流有限公司资产总额 38,481.89 万元，净 资产 16,612.54 万元，2012 年度营业收入 79,031.79 万元，净利润 11,806.74 万元。

2、舟山市德勤运输发展有限公司

（1）基本情况

公司名称：舟山市德勤运输发展有限公司

住 所：舟山市定海干览镇西码头

法定代表人：任马力

注册资本：1,100 万元人民币

实收资本：1,100 万元人民币

企业类型：有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：330902000012460

经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输。（《水路运输许可证》有效期至 2014 年 6 月 30 日止）化工原料（不含危险品）、润滑油、燃料油（不含危险品）、电 脑配件、办公用品批发、零售。

经营期限：1997 年 9 月 8 日至 2013 年 7 月 2 日

147

（2）历史沿革

• ①1997 年舟山市远东商务运输有限公司设立

1997 年 8 月 12 日，金平和李立新向舟山市工商局提交了申请报告，申请投资成 立舟山市远东商务运输有限公司，公司注册资本为人民币 100 万元。舟山市工商行政 管理局定海分局于 1997 年 9 月 8 日向公司核发了“14875019-0”号《企业法人营业执 照》，核准舟山市远东商务运输有限公司成立。

1997 年 8 月 15 日，舟山市第二审计师事务所对拟设立的舟山市远东商务运输有 限公司截至 1997 年 8 月 15 日的出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》。公司 的注册资本为人民币 100 万元，其中股东金平出资 55 万元，占注册资本的 55%；股 东李立新出资 45 万元，占注册资本的 45%。

②1998 年股权变更

1998 年 3 月 1 日，舟山市远东商务运输有限公司召开股东会议，同意原股东金平、 李立新将其持有的公司股份转让给王高平、王高峰和孙贤明。当日，金平、李立新与 王高平、王高峰、孙贤明三人签署了《股份转让书》，金平将其持有公司 55%的股份 转让给王高平；李立新将其持有的公司 25%的股份转让给王高平，10%的股份转让给 王高峰，剩余 10%的股份转让给孙贤明。

③2000 年股权变更

2000 年 9 月 10 日，舟山市远东商务运输有限公司召开股东会议，同意孙贤明将 其持有的公司 10%的股份转让给股东王高平。同日，孙贤明与王高平签署了《股权转 让协议》。股权转让完成后，股东王高平和王高峰持有公司股份比例分别为 90%和 10%。

④2001 年第一次增资及股权变更

2001 年 9 月舟山市远东商务运输有限公司召开股东会议，同意将注册资本由原来 100 万元增至 300 万元。股东王高平出资 270 万元，占注册资本的 90%；股东王高峰 出资 30 万元，占注册资本的 10%。

2001 年 9 月 25 日，舟山安达会计师事务所对公司截至 2001 年 9 月 25 日的出资 情况进行了审验，并出具了“舟安会师验字（2001）第 226 号”《验资报告》。股东王

148

高平新增出资 180 万元，股东王高峰新增出资 20 万元。增资后，公司注册资本 300 万元，股东持股比例不变。

2001 年 12 月 20 日，舟山市远东商务运输有限公司召开股东会议，同意股东王高 平将其持有公司 25%（人民币 75 万元）的股份转让给舟山市利达海运有限公司。同 日，双方签署了《股权转让协议》。

⑤2002 年股权变更

2002 年 6 月 19 日，舟山市远东商务运输有限公司召开股东会议，同意舟山市普 陀利达海运有限公司（原名：舟山市利达海运有限公司）将其持有的舟山市远东商务 运输有限公司 25%的股份转让给股东王高平。同日，双方签署了《股份转让协议》。 股份转让完毕后，股东王高平和王高峰的持股比例分别为 90%和 10%。

⑥2004 年股权变更及名称变更

2004 年 5 月 25 日，舟山市远东商务运输有限公司召开股东会议，同意王高平将 其持有公司 90%的股份转让给任马力，王高峰将其持有公司 10%的股份转让给魏建 生。同日，王高平与任马力、王高峰与魏建生分别签署了《股份转让协议书》。

2004 年 8 月 18 日，舟山市远东商务运输有限公司召开股东会议，同意任马力将 其持有公司 20%的股份（60 万元）转让给魏建生，并将其持有公司 70%的股份（210 万元）转让给浙江德勤船务发展有限公司（德勤集团股份有限公司前身）。次日，任 马力与魏建生、浙江德勤船务发展有限公司分别签署了《股份转让协议书》。

2004 年 8 月 20 日，舟山市远东商务运输有限公司召开股东会议，同意将公司名 称由原来的“舟山市远东商务运输有限公司”变更为“舟山市德勤运输发展有限公司”。 ⑦2005 年第二次增资及股权变更

2005 年 11 月 10 日，舟山市德勤运输发展有限公司召开股东会议，同意公司将注 册资本由原来的 300 万元增加至 1,100 万元。其中，股东德勤集团（原名：浙江德勤 船务发展有限公司）出资 990 万元，占注册资本的 90%；股东魏建松出资 110 万元， 占注册资本的 10%。同日，舟山昌海会计师事务所对公司截至 2005 年 11 月 9 日的出 资情况进行了审验，并出具了“舟昌会验字（2005）第 141 号”《验资报告》。

⑧2008 年股权变更

149

2008 年 2 月 20 日，舟山市德勤运输发展有限公司召开股东会议，同意魏建松将 其持有公司 10%的股份转让给股东德勤集团。同日，双方签署了《股权转让协议》。 转让完毕后，德勤集团持有公司 100%的股权。

（3）主要财务数据

截至 2012 年 12 月 31 日，舟山市德勤运输发展有限公司资产总额 23,300.65 万元， 净资产 7,095.07 万元，2012 年度营业收入 36,607.96 万元，净利润 5,755.32 万元。

3、舟山市德勤船员管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：舟山市德勤船员管理有限公司

住 所：舟山市定海区盐仓街道兴舟大道（西段）189 号 1201 法定代表人：任马力

注册资本：100 万元人民币

实收资本：100 万元人民币

企业类型：有限责任公司

营业执照注册号：330902000027767

经营范围：船员档案管理；航海技术咨询；代理申办船员证书，船员考证信息咨

询。

经营期限：2005 年 7 月 27 日至 2020 年 7 月 26 日

（2）历史沿革

2005 年 7 月 27 日，德勤集团有限公司和舟山市德勤运输发展有限公司共同投资 设立了舟山市德勤船员管理有限公司。其中，德勤集团有限公司出资 90 万元，占注 册资本的 90%；舟山市德勤运输发展有限公司出资 10 万元，占注册资本的 10%。2005 年 6 月 22 日，舟山昌海会计师事务所对公司截至 2005 年 6 月 22 日的出资情况进行 了审验，并出具了“舟昌会验字（2005）第 083 号”《验资报告》。

（3）主要财务数据

150

截至 2012 年 12 月 31 日，舟山市德勤船员管理有限公司资产总额 102.42 万元， 净资产 97.60 万元，2012 年度营业收入 44.45 万元，净利润-2.21 万元。

4、浙江德勤船舶建造有限公司

（1）基本情况

公司名称：浙江德勤船舶建造有限公司

住 所：舟山市定海区盐仓街道兴舟大道（西段）189 号 1101（1108 室） 法定代表人：任马力

注册资本：500 万元人民币

实收资本：500 万元人民币

企业类型：有限责任公司

营业执照注册号：330902000027759

经营范围：船舶建造。（限分公司经营）

经营期限：2004 年 11 月 4 日至 2021 年 11 月 3 日

（2）历史沿革

2004 年 11 月，浙江德勤船务发展有限公司和舟山市德勤物流有限公司投资成立 浙江德勤船舶建造有限公司，注册资本 500 万元。

2004 年 11 月 2 日，舟山安达会计师事务所对实收资本进行审验，并出具了“舟 安会师验字（2004）第 294 号”《验资报告》，根据审验结果，浙江德勤船舶建造有限 公司注册资本 500 万元，其中股东浙江德勤船务发展有限公司出资 450 万元，占注册 资本的 90%；股东舟山市德勤物流有限公司出资 50 万元，占注册资本的 10%。

（3）主要财务数据

截至 2012 年 12 月 31 日，浙江德勤船舶建造有限公司资产总额 668.83 万元，净 资产 660.38 万元，2012 年度营业收入 0 万元，净利润-2.25 万元。

5、浙江德勤船舶修理有限公司

（1）基本情况

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公司名称：浙江德勤船舶修理有限公司

住 所：舟山市定海区盐仓街道兴舟大道（西段）189 号 1001

法定代表人：任马力

注册资本：500 万元人民币

实收资本：500 万元人民币

企业类型：有限责任公司

营业执照注册号：330902000027775

经营范围：船舶修理；为船舶修造企业提供劳务。

经营期限：2004 年 11 月 4 日至 2021 年 11 月 3 日

（2）历史沿革

2004 年 11 月，浙江德勤船务发展有限公司（德勤集团股份有限公司的前身）和 舟山市德勤物流有限公司共同投资设立了浙江德勤船舶修理有限公司，注册资本为 500 万元。其中浙江德勤船务发展有限公司出资 450 万元，占注册资本的 90%；舟山 市德勤物流有限公司出资 50 万元，占注册资本的 10%。2004 年 11 月 2 日，舟山安达 会计师事务所对公司截至 2004 年 11 月 2 日的出资情况进行了审验，并出具了“舟安 会师验字（2004）第 295 号”《验资报告》。

（3）主要财务数据

截至 2012 年 12 月 31 日，浙江德勤船舶建造有限公司资产总额 728.94 万元，净 资产 718.62 万元，2012 年度营业收入 4.79 万元，净利润 10.31 万元。

6、舟山昱晖物流有限公司

（1）基本情况

公司名称：舟山昱晖物流有限公司

住 所：舟山市定海区干览镇龙潭街 71 号

法定代表人：武华强

注册资本：200 万元人民币

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实收资本：200 万元人民币

企业类型：有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：330900000009203

经营范围：货运：普通货运；站场：货运站（场）经营（货运代理）（《道路运输 经营许可证》有效期限至 2014 年 7 月 23 日止）；水路运输船舶代理与货物代理业务 （《水路运输服务许可证》有效期限至 2013 年 6 月 9 日止）。

经营期限：2010 年 6 月 22 日至 2020 年 6 月 21 日

（2）历史沿革

2010 年 5 月，德勤集团股份有限公司投资成立舟山昱晖物流有限公司，注册资本 200 万元。

2010 年 5 月 21 日，舟山昌海会计师事务所对实收资本进行审验，并出具了“舟 昌会验字（2010）第 98 号”《验资报告》，根据审验结果，舟山昱晖物流有限公司注 册资本 200 万元，由德勤集团股份有限公司独立出资，占注册资本的 100%。

（3）主要财务数据

截至 2012 年 12 月 31 日，舟山昱晖物流有限公司资产总额 11,300.75 万元，净资 产 1,308.43 万元，2012 年度营业收入 20,150.17 万元，净利润 1,499.85 万元。

• 7、同德国际货运代理（香港）有限公司

（1）基本情况

公司名称：同德国际货运代理（香港）有限公司

住 所：香港上环皇后大道中 183 号中远大厦 4112 室

法定代表人：任马力

注册资本：港币 10,000 元

企业类型：有限责任公司

（2）历史沿革

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同德国际货运代理（香港）有限公司（原名“德勤国际货运代理（香港）有限公 司”）由德勤集团股份有限公司于 2011 年 9 月于香港设立。

（3）主要财务数据

截至 2012 年 12 月 31 日，同德国际货运代理（香港）有限公司资产总额 59.76 万元，净资产 4.52 万元，2012 年度营业收入 1,008.11 万元，净利润-0.78 万元。

8、舟山市德勤智慧物流科技有限公司

（1）基本情况

公司名称：舟山市德勤智慧物流科技有限公司

住 所：舟山市定海区干览镇青龙村（卫民礼堂内）

法定代表人：武华强

注册资本：100 万元人民币

实收资本：100 万元人民币

企业类型：有限责任公司

营业执照注册号：330902000026926

经营范围：物流软件服务；计算机系统服务、数据处理；智能化安装施工；档案 整理和数字化加工服务；电脑及耗材销售；电子产品制造、销售。

经营期限：2008 年 10 月 8 日至 2028 年 10 月 7 日

（2）历史沿革

• ① 2008 年公司设立

2008 年 9 月，陈亚琴、夏海兵和舟山市定海区干览镇青龙村村民委员会向舟山市 工商局提交了申请报告，申请投资成立舟山市定海鑫青包装制品有限公司（以下简称 “鑫青包装”），注册资本 10 万元。

2008 年 10 月 6 日，舟山安达会计师事务所对实收资本进行审验，并出具了“舟 安会师验字（2008）第 336 号”《验资报告》，根据审验结果，鑫青包装注册资本 10

154

万元，其中股东定海区干览镇青龙村村民委员会出资 8 万元，占注册资本的 80%；股 东陈亚琴出资 1 万元，占注册资本的 10%；股东夏海兵出资 1 万元，占注册资本的 10%。

② 2010 年股权变更

2010 年 12 月，鑫青包装召开股东会，同意股东定海区干览镇青龙村村民委员会 将其拥有的占公司注册资本 45%的股权转让给鲍志平；同意股东定海区干览镇青龙村 村民委员会将其拥有的占公司注册资本 25%的股权转让给鲍燕波；同意股东定海区干 览镇青龙村村民委员会将其拥有的占公司注册资本 10%的股权转让给鲍岳平。

③ 2011 年增资

2011 年 2 月，鑫青包装召开股东会，决定将注册资本由原来的 10 万元增加到 100 万元。岱山海博会计师事务所对截至到 2011 年 2 月 22 日止的实收资本进行审验，并 出具了“岱海会验（2011）21 号”《验资报告》，鑫青包装新增注册资本以货币资金出 资 90 万元，其中鲍志平新增 40.5 万元，鲍燕波新增 22.5 万元，夏海兵新增 9 万元， 陈亚琴新增 9 万元，鲍岳平新增 9 万元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 100 万元。

④ 2012 年股权变更及名称变更

2012 年 2 月，鑫青包装召开股东会，同意鲍志平将其拥有的占公司注册资本 45% 的股权转让给舟山市德勤物流有限公司；同意鲍燕波将其拥有的占公司注册资本 25% 的股权转让给舟山昱晖物流有限公司；同意夏海兵将其拥有的占公司注册资本 10%的 股权转让给舟山昱晖物流有限公司；同意陈亚琴将其拥有的占公司注册资本 10%的股 权转让给舟山昱晖物流有限公司；同意鲍岳平将其拥有的占公司注册资本 10%的股权 转让给舟山昱晖物流有限公司。新一届股东于 2012 年 2 月召开股东会，同意将“舟 山市定海鑫青包装制品有限公司”变更为“舟山市德勤智慧物流科技有限公司”。

（3）主要财务数据

截至 2012 年 12 月 31 日，舟山市德勤智慧物流科技有限公司资产总额 547.36 万 元，净资产 54.48 万元，2012 年度营业收入 0 万元，净利润-23.64 万元。

9、宁波德新海运有限公司

（1）基本情况

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公司名称：宁波德新海运有限公司

住 所：宁波大榭开发区海光楼 202-2 室

法定代表人：任马力

注册资本：5,000 万元人民币

实收资本：5,000 万元人民币

企业类型：有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：330216000014934

经营范围：国际海上货运代理（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制 和许可经营的项目）

经营期限：2012 年 9 月 18 日至 2062 年 9 月 17 日

（2）历史沿革

宁波德新海运有限公司由德勤集团股份有限公司于 2012 年 9 月出资设立，注册 资本 5,000 万元。2012 年 9 月 18 日，宁波容达会计师事务所有限公司对实收资本进 行审验，并出具了“甬容会验【2012】30264 号”《验资报告》，根据审验结果，宁波 德新海运有限公司注册资本 5,000 万元，由德勤集团股份有限公司以货币出资 5,000 万元，持股 100%。

（3）主要财务数据

截至 2012 年 12 月 31 日，宁波德新海运有限公司资产总额 58,255.95 万元，净资 产 3,866.16 万元，2012 年度营业收入 3.00 万元，净利润-1,133.84 万元。

10、舟山市同勤国际船舶代理有限公司

（1）基本情况

公司名称：舟山市同勤国际船舶代理有限公司

住 所：舟山市普陀区六横镇台门人民南路 34 号（A-01）

法定代表人：任马力

注册资本：200 万元人民币

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实收资本：200 万元人民币

企业类型：有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：330908000005981

经营范围：舟山口岸从事国际船舶代理业务（凭有效许可证经营），国际货物运 输代理，以服务外包方式从事船舶修造，机械设备、五金交电、电子产品、纺织品、 一般劳保用品、日用品、建材、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学物质）销售。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

经营期限：2012 年 11 月 21 日至 2032 年 11 月 20 日

（2）历史沿革

舟山市同勤国际船舶代理有限公司由舟山市德勤物流有限公司于 2012 年 11 月出 资设立，注册资本 200 万元。2012 年 11 月 20 日，舟山昌海会计师事务所对实收资本 进行审验，并出具了“舟昌会验资（2012）第 239 号”《验资报告》，根据审验结果， 舟山市同勤国际船舶代理有限公司注册资本 200 万元，由舟山市德勤物流有限公司以 货币出资 200 万元，持股 100%。

（3）主要财务数据

截至 2012 年 12 月 31 日，宁波德新海运有限公司资产总额 191.27 万元，净资产 190.90 万元，2012 年度营业收入 0 万元，净利润-9.10 万元。

（五）最近三年主营业务发展情况

德勤股份主营沿海及内河干散货运输业务，主要运输煤炭、钢材及矿砂等干散货。 近几年德勤股份积极发挥精细化管理和综合服务优势，以自有运力和长期协议客户为 基础稳定经营，不断发展新客户，客户规模和类型多样化，运输总量逐年增加。2009 年、2010 年、2011 年、2012 年的营业收入分别为 94,077.79 万元、128,904.71 万元、 183,585.45 万元、229,680.96 万元，2009 年至 2012 年年平均增长率达 48%。

德勤股份是中国运价指数编制委员会委员、舟山航运协会二届理事会会员单位， 连续多年被评为舟山市十强航运企业和优强航运企业，先后获得交通运输浙江服务名 牌、水上货物运输服务舟山服务名牌、舟山市优秀航运企业、舟山市著名商标、浙江 省服务业重点企业、浙江省著名商标、全国先进物流企业等荣誉。根据交通运输部

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《2011 中国航运发展报告》统计显示，2011 年中国航运企业国内沿海运力排名中， 公司总运力（包括自有运力和租赁运力）规模全国排名第四。

（六）最近两年经审计的主要会计数据及财务指标

根据天健会计师出具的天健审[2013]18 号《审计报告》，德勤股份最近两年的合 并财务报告主要会计数据及财务指标如下所示：

单位：万元

项目	2012-12-31	2011-12-31
资产总额	407,212.13	353,824.08
负债总额	229,313.05	194,206.49
净资产	177,899.08	159,617.59
归属于母公司所有者权益	177,899.08	159,617.59
资产负债率	56.31%	54.89%
项目	2012 年度	2011 年度
营业收入	229,680.96	183,585.45
营业利润	20,442.38	32,045.49
利润总额	24,921.97	35,669.78
归属于母公司所有者净利润	18,281.49	26,709.32
全面摊薄净资产收益率	10.28%	16.73%

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公 司所有者权益。

（七）最近三年利润分配情况

截至 2012 年 12 月 31 日，德勤股份最近三年未进行过利润分配。

（八）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产权属状况

（1）概况

根据天健会计师出具的天健审[2013]18 号《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日， 主要资产（合并口径）构成情况如下表所示：（单位：万元）

项 目	金 额	主要构成
货币资金	3,888.22
应收票据	9,185.00	主要为银行承兑汇票

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应收账款	33,939.71	主要应收运输服务收入
预付款项	57,094.36	主要为预付租赁船舶费用和船舶购置款
其他应收款	927.72	主要为融资租赁保证金及其保证金
存货	1,997.56	主要为原材料、低值易耗品
固定资产	237,635.07	主要为船舶和房屋建筑物
在建工程	61,900.39	主要为在建船舶
无形资产	163.58	主要为土地使用权
商誉	32.88	主要为收购子公司股权在合并报表中形成的商誉
递延所得税资产	447.63	可抵扣时间性差异形成的递延所得税资产
资产总计	407,212.13

（2）固定资产

德勤股份主要固定资产为干散货船舶及房屋建筑物。截至 2012 年 12 月 31 日， 德勤股份固定资产账面原值为 269,286.71 万元，账面价值为 237,635.07 万元，具体情 况如下：

单位：万元

项 目	账面原值	累计折旧	账面价值
船舶	266,500.35	31,026.04	235,474.31
房屋及建筑物	2,127.66	204.26	1,923.40
其他运输工具	525.08	330.39	194.69
电子设备及其他	133.62	90.95	42.67
合 计	269,286.71	31,651.64	237,635.07

1）截至 2012 年 12 月 31 日，拥有的船舶情况如下：

序号	名称	所有权证书号	证书取得日期	载重吨	所属企业
1	德勤1号	070303000271	2003-05-02	5,350	德勤股份
2	德勤3号	070305000574	2005-06-08	4,380	舟山市德勤物流 有限公司
3	德勤7号	070305000587	2005-06-13	4,200	舟山市德勤运输 发展有限公司
4	德勤8号	070304000222	2004-03-17	4,010	德勤股份
5	德勤15号	070305000648	2005-06-24	5,100	舟山市德勤物流 有限公司
6	德勤27号	070308000523	2008-09-28	13,029	德勤股份
7	德勤29号	070307000062	2007-01-30	8,518	德勤运输
8	德勤37号	070308000342	2008-06-28	14,736	舟山市德勤物流

159

					有限公司
9	德勤57号	070308000188	2008-03-17	12,140	德勤股份
10	德勤58号	070307000428	2007-09-13	10,005	舟山市德勤物流 有限公司
11	德勤66号	070309000211	2009-05-06	15,687	德勤股份
12	德勤67号	070308000629	2008-11-22	13,166	德勤股份
13	德勤68号	070308000571	2008-11-06	20,276	德勤股份
14	德勤76号	070309000516	2009-12-03	13,936	德勤股份
15	高淳号	070306000549	2006-08-14	15,000	德勤股份
16	德勤77号	070309000218	2009-05-16	16,077	德勤股份
17	德勤87号	070310000138	2010-03-28	26,626	德勤股份
18	德勤88号	070310000389	2010-09-01	26,843	德勤股份
19	德勤86号	070311000317	2011-06-13	31,046	德勤股份
20	德勤118号	070311000449	2011-09-08	49,020	德勤股份
21	德勤97号	070311000544	2011-11-11	35,691	德勤股份
22	德勤128号	070311000566	2011-11-21	48,922	德勤股份
23	德勤108号	070312000109	2012-2-28	49,120	德勤股份
24	德勤拖	070312000371	2012-08-21	-	德勤股份
25	德勤99号	070312000515	2012-12-06	35473 （注）	德勤股份
合 计				478,351

注：德勤99 号载重吨位为《海上船舶检验证书簿》（编号：2012NB2069）中参考载货量数；此外，德勤98 号（载 重吨位约36,800 吨）所有权证书正在办理过程中。

2）截至 2012 年 12 月 31 日，德勤股份的在建工程情况如下：

单位：万元

工程名称	预算金额	账面价值
三门泰鑫3.68万吨船舶（一）	20,000	18,336.22
三门泰鑫3.68万吨船舶（二）	20,000	18,681.92
三门泰鑫4.70万吨船舶	24,000	24,617.00
新办公楼	-	265.26
合计	64,000	61,900.39

3）截至 2012 年 12 月 31 日，德勤股份拥有房屋所有权情况如下：

房屋产权证号	坐落位置	面积（㎡）	权利人
舟房权证定盐字第 18001818	舟山市定海区盐仓街道兴舟大道 （西段）189号1001	754.95	德勤股份

160

2	舟房权证定盐字第 18001819	舟山市定海区盐仓街道兴舟大道 （西段）189 号1301	754.95	德勤股份
3	舟房权证定盐字第 18001820	舟山市定海区盐仓街道兴舟大道 （西段）189 号901	754.95	德勤股份
4	舟房权证定盐字第 18001821	舟山市定海区盐仓街道兴舟大道 （西段）189 号801	754.95	德勤股份
5	舟房权证定盐字第 18001822	舟山市定海区盐仓街道兴舟大道 （西段）189 号1101	754.95	德勤股份
6	舟房权证定盐字第 18001823	舟山市定海区盐仓街道兴舟大道 （西段）189号1201	754.95	德勤股份

（3）特许经营权证

德勤股份拥有与主营业务相关的水路运输特许经营权及水路运输服务特许经营 权，具体如下所示：

证书名称	证书编号	期限	到期时间	所属企业
水路运输许可证	交浙XK0356	5年	2013-06-30	德勤股份
水路运输服务许可证	浙交水服（2007） 07-00006	3年	2015-10-24	德勤股份
道路运输经营许可证	浙交运管许可舟定字 330902005701 号	4年	2015-09-23	德勤股份
水路运输许可证	交浙XK0306	5年	2014-06-30	舟山市德勤运输发 展有限公司
水路运输许可证	交浙XK0437	5年	2013-06-30	舟山市德勤物流有 限公司
水路运输服务许可证	舟定水服（11）07-5	3年	2014-02-14	舟山市德勤物流有 限公司
道路运输经营许可证	浙交运管许可舟定字 330902004710 号	4年	2015-02-15	舟山市德勤物流有 限公司
水路运输服务许可证	舟定水服（10）014号	3年	2013-06-09	舟山昱晖物流有限 公司
道路运输经营许可证	浙交运管许可舟定字 330902007196号	4年	2014-07-23	舟山昱晖物流有限 公司

（4）商标

德勤股份目前拥有 38 项“ ”商标，均为公司申请所得，其中 3815471 号商 标已用于公司主营业务。出于谨慎的知识产权保护意识，德勤股份申请了与目前经营 范围及主营业务无关的其余 37 项商标。其中“ ”商标，商标注册公告后，由于 德勤国际会计师事务所提出异议，德勤集团尚未取得该商标的商标注册证。国家工商 行政管理总局商标局于 2012 年 7 月 24 日作出的(2012)商标异字第 43463 号《“德勤” 商标异议裁定书》，裁定异议人德勤国际会计师事务所所提异议理由不成立，第 7373140 号商标予以核准注册。德勤国际会计师事务所已就前述裁定向商标评审委员

161

会申请复审，目前商标评审委员会相关复审正在进展过程中。

德勤股份目前在用的商标如下：

序 号	商标 注册号	商标 类别
			核定服务项目、核定使用商品	取得时间	到期时间
1	3815471	39	海上运输；船运货物；驳船运输；河运；船 只出租；船只运输；码头装卸；拖运；拖缆。	2006-08-14	2016-08-13

（5）土地使用权

截至 2012 年 12 月 31 日，德勤股份及其子公司共拥有 7 处土地使用权，具体如

下：

序 号	土地使用权 证号
		用途	坐落位置	面积（m2）	使用权类型	终止日期
1	定国用 （2010）第 0300918	商务金融	舟山市定海区盐仓 街道兴舟大道（西 段）189 号1301	248.30	出让	2047-03-26
2	定国用 （2010）第 0300919	商务金融	舟山市定海区盐仓 街道兴舟大道（西 段）189 号1001	248.30	出让	2047-03-26
3	定国用 （2010）第 0300920	商务金融	舟山市定海区盐仓 街道兴舟大道（西 段）189 号901	248.30	出让	2047-03-26
4	定国用 （2010）第 0300921	商务金融	舟山市定海区盐仓 街道兴舟大道（西 段）189 号801	248.30	出让	2047-03-26
5	定国用 （2010）第 0300922	商务金融	舟山市定海区盐仓 街道兴舟大道（西 段）189 号1101	248.30	出让	2047-03-26
6	定国用 （2010）第 0300923	商务金融	舟山市定海区盐仓 街道兴舟大道（西 段）189 号1201	248.30	出让	2047-03-26
7	定国用 （2012）第 0400035号	工业用地	定海区干览镇青龙 社区青龙村	5335.00	出让	2060-09-18

2、对外担保情况

德勤股份在章程中明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，并在实践中严格 遵守相关规定，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的 情形。（其中关联方为德勤股份提供的担保详见“第十二节 同业竞争与关联交易\二、 关联交易\（二）德勤股份报告期主要关联交易的具体交易内容”）

截至 2012 年 12 月 31 日，德勤股份不存在为控股股东及其关联方提供担保情况， 为非关联方提供担保情况如下：

162

				担保借款 金额（万元）
担保单位	被担保单位	抵押物	抵押权人		借款到期日
德勤股份	华中国际租赁 有限公司	德勤87号船舶	中行深圳市 分行	10,000	2015.01.11

2009 年 12 月 22 日，德勤股份与华中国际租赁有限公司签订船舶股份转让合同和 融资租赁合同，约定就德勤 87 号船舶 79%所有权份额进行售后回租交易。德勤股份 以德勤 87 号船舶作抵押，为华中国际租赁有限公司履行前述交易向中国银行股份有 限公司深圳市分行申请的专项贷款人民币 10,000 万元提供担保，并分别于 2010 年 4 月 7 日办妥德勤 87 号船舶的抵押登记手续。

3、主要负债情况

截至 2012 年 12 月 31 日，德勤股份的负债总额 229,313.05 万元，具体情况如下：

单位：万元

项目	金额	占比	主要构成
短期借款	59,500.00	25.95%	主要为短期银行借款
应付票据	3,000.00	1.31%	主要为银行承兑汇票
应付账款	13,298.65	5.80%	主要为应付经营中的油料款、船舶租赁 费、修理费等费用
预收款项	343.76	0.15%	主要为预收的运输业务货款
应付职工薪酬	884.58	0.39%	主要应付职工工资等薪酬
应交税费	1,647.56	0.72%	主要为经营过程中应缴的税费
应付利息	471.86	0.21%	主要为应支付的借款利息
其他应付款	2,018.81	0.88%	主要为应付暂收款
一年内到期的非流 动负债	45,424.21	19.81%	主要为一年内到期的长期借款和长期应 付款
其他流动负债	10.09	0.004%	主要为房屋租赁费用和物业费
长期借款	98,674.61	43.03%	主要为银行长期借款
长期应付款	4,038.49	1.76%	主要为应付华中国际租赁有限公司售后 回租交易款项
其他非流动负债	0.43	0.0002%	主要为营改增税控机补贴
负债合计	229,313.05	100.00%

（九）德勤股份最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

德勤股份最近三年未进行资产评估。德勤股份最近三年增资及股权转让情况请参 见本节“第四节\二、拟置入资产基本情况\（二）历史沿革”部分。

163

（十）拟置入资产评估情况

1、评估概述

本次交易的资产评估机构坤元评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评 估原则，确定收益现值法和市场法对拟置入资产进行评估，最终采用市场法评估结果 作为本次交易标的最终评估结论。根据坤元评估出具的坤元评报[2013]11 号《资产评 估报告》，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，拟置入资产德勤股份 100%股权评估 价值为 366,800 万元，比德勤股份经审计的母公司报表中净资产 158,371.35 万元，增 值 208,428.65 万元，增值率 131.61%；比德勤股份经审计的合并报表中归属于母公司 的所有者权益 177,899.08 万元，增值 188,900.92 万元，增值率 106.18%。

2、评估方法及其合理性分析

（1）评估方法的选择

依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市 场法和收益法。

由于目前的资本市场充分发展，较为活跃，且资本市场中存在足够数量的与评估 对象相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他 相关资料，并可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性，故本次评估适 用市场法评估。

德勤股份业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的经营方式和范围的情况下，未来 收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，故本 次评估适宜采用收益法。

结合本次评估对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用收益法和市 场法对委托评估的德勤股份的股东全部权益价值进行评估。

在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充 分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评 估结果作为评估对象的评估结论。

（2）收益法评估方法与评估过程

1）收益法的应用前提

164

• ① 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具

• 有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。

• ② 能够对企业未来收益进行合理预测。

• ③ 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

2）收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金 流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除 公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：

• 股东全部权益价值＝企业整体价值 付息债务价值

企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值

本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测 期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

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式中：n——明确的收益预测年限

CFFt ——第 t 年的企业现金流

r ——加权平均资本成本

t ——明确的收益预测年限中的第 t 年

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==> picture [156 x 14] intentionally omitted <==

• 3）收益期与预测期的确定

本次评估假设公司的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用分段法对公司 的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后 的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务特征等， 取 5 年（即至 2017 年末）作为预测期分割点。

• 4）收益法的评估过程

• ① 收益额—企业现金流的确定

165

本次评估预期收益采用企业自由现金流，计算公式为：

企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋ 往来款等的收回和支付

息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用 －财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋补贴收入、公允价值变动损益＋营业 外收入－营业外支出－所得税

本次评估对于德勤股份的收益采用合并报表的口径进行预测，即对被评估单位及 下属子公司的收入、成本、税金、费用、营运资金、往来款和借款等按合并抵消后的 金额进行预测。

② 收益期与预测期的确定

本次评估假设公司的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用分段法对公司 的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后 的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务特征等。

③ 折现率的确定

I、折现率计算模型

在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价 值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

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式中：WACC——加权平均资本成本；

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Kd——债务资本成本；

T——所得税率； D/E——企业资本结构。

债务资本成本 K d 采用现时的平均利率水平，权数根据企业的目标资本结构并参 照同行业上市公司平均债务构成确定。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：

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166

其中： K e —权益资本成本

R f —目前的无风险报酬率

Rm —市场收益率 —

 系统风险系数

MRP —市场风险溢价

Rs —公司特定风险调整系数

II、模型中有关参数的计算过程

i、无风险报酬率 R f 的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，我们发现国债市场上长期 （超过 10 年）国债的交易情况如下：

国债名称	代码	年利率%	期限	剩余期限	到期收益率
国债1014	101014	4.03	50	47.43	4.03%
国债0303	100303	3.4	20	10.3	3.69%
07 国债13	10713	4.52	20	14.63	4.52%
07 国债06	10706	4.27	30	24.39	4.27%
06 国债(9)	10609	3.7	20	13.49	3.70%
05 国债(4)	10504	4.11	20	12.38	3.73%
03 国债(3)	10303	3.4	20	10.3	3.69%
算术平均	3.95%

国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日中长期国债的到期收 益率作为无风险利率 R f 。无风险收益 R f 为 3.95%。

ii、系统风险系数 Beta（  ）

通过“万得资讯情报终端”查询沿海及内河运输相关行业上市公司近 24 个月含 财务杠杆的 Beta 系数后，通过公式 βu =β1   1+  1-T  D  E [ (][公式中，][T][ 为税率，][β][l][为] 含财务杠杆的 Beta 系数， β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为类比公司资 本结构)对各项 Beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，然后通过公式 ' β =βl u× 1+   1-T  D  E [，计算被评估企业带目标财务杠杆系数的][Beta][ 系数。]

公司企业所得税为 25%，目标资本结构 D/E 根据行业水平取为 78.84%。 计算得到 Beta 系数为 1.0561。

167

iii、计算市场收益率及市场风险溢价 ERP

a.衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量 股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深 300 指数 为 A 股市场投资收益的指标。

b.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2003 年到 2012 年。

• c.指数成分股及其数据采集：

由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪 深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之前的 2003 年，评估人员采用外 推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年末沪深 300 指数的成分股外推到上述年 份，亦即假定 2003 年的成分股与 2004 年年末一样。

为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的 各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派 息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、 派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状 况。

d.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：

a）算术平均值计算方法：

设：每年收益率为 Ri，则：

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上式中：Ri 为第 i 年收益率

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==> picture [269 x 12] intentionally omitted <==

设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai，则：

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168

上式中：Ai 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3, ……

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b）几何平均值计算方法：

设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：

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上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）

e.计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要估算计算 期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收 益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后 以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。

f.估算结论：

经上述计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全 部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风 险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。估算公式如下：

a）算术平均值法：

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b）几何平均值法：

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c.估算结果：

按上述两种方式的估算结果如下：

		算术平均收 益率	几何平均收 益率	无风险收益 率Rf	ERP（算术平 均收益率-Rf）	ERP（几何平 均收益率-Rf）
序号	年份
1	2003	11.40%	5.69%	3.77%	7.63%	1.92%
2	2004	7.49%	1.95%	4.98%	2.51%	-3.03%
3	2005	7.74%	3.25%	3.56%	4.18%	-0.31%
4	2006	36.68%	22.54%	3.55%	33.13%	18.99%
5	2007	55.92%	37.39%	4.30%	51.62%	33.09%
6	2008	27.76%	0.57%	3.80%	23.96%	-3.23%
7	2009	45.41%	16.89%	4.09%	41.32%	12.80%

169

8	2010	41.43%	15.10%	4.25%	37.18%	10.85%
9	2011	35.80%	10.60%	3.98%	31.82%	6.62%
10	2012	36.13%	12.03%	3.95%	32.18%	8.08%
	平均值	30.58%	12.60%	4.02%	26.55%	8.58%

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益 率 Ci 估算的 ERP 的算术平均值 8.58%作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险 溢价为 8.58%。

D. Rs —企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数的确定详见市场法评估技术说明中的相关内容。 企业特定风险调整系数为 1.45%。

III、加权平均成本的计算

i、权益资本成本 K e 的计算 Ke  R f   MRP  Rs  Rc =3.95%+1.0561×8.58%+1.45% =14.47%

ii、债务资本成本 K d 计算

债务资本成本 K d 采用基准日一年期贷款基准利率 6%。

iii、加权资本成本计算

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④ 评估值测算过程与结果

I、企业自由现金流量的计算

企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋ 往来款等的收回和支付

II、根据预测情况，企业自由现金流量评估值计算如下：

170

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式中：P——企业自由现金流量评估值

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Rt——第 t 年的企业自由现金流量

R6——第 6 年开始的企业自由现金流量

III、预测期内折现系数的计算

折现系数=1/(1+r)[ t ]

永续期折现系数的计算

折现系数=1/r

IV、连续价值现值的计算(折现期为 4.50 年)

[P] n[=R][6][/r/(1+r)][4.5 ]

式中：R6——第 6 年(永续期)的现金流。

经营性资产价值预测表

单位：元

项目/年度	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	永续期
企业自由现金流量	211,649,633	583,385,021	588,352,058	615,095,162	565,688,386	573,524,695
折现率	10.08%	10.08%	10.08%	10.08%	10.08%	10.08%
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	4.50
折现系数	0.9531	0.8658	0.7866	0.7145	0.6491	6.4395
折现额	201,723,265	505,094,751	462,797,729	439,485,493	367,188,331	3,693,212,273
企业自由现金流评估值			5,669,501,842

• ⑤ 溢余资产、非营运资产价值的确定

• I、德勤股份子公司舟山市智慧物流科技有限公司的在建工程及其土地使用权未在

• 收益预测中考虑，作为非经营性资产，按现行市场价值确认非经营性资产价值。

• 非经营性资产价值为 4,339,583 元。

• II、德勤股份基准日不存在溢余资产。

• ⑥ 收益法的评估结果

• I、企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产＋溢余资产

171

=5,669,501,842＋4,339,583+0

=5,673,841,425 元

II、企业股东全部权益价值的计算

i、付息债务评估值的计算

付息债务评估值按照公司报表列示的付息债务的账面值确定如下：

项 目	账面价值
短期借款	595,000,000.00
一年到期的非流动负债	454,242,123.66
应付利息	4,718,611.13
长期借款	986,746,092.00
长期应付款	40,384,872.64
合 计	2,081,091,699

ii、企业股东全部权益价值的计算

企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务

=5,673,841,425-2,081,091,699

• =3,593,000,000 元（取整到十万元）

在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法时，德勤股份的股东全部权 益价值为 3,593,000,000 元。

（3）市场法评估方法与评估过程

• 1）市场法的应用前提

• ① 有一个充分发展、活跃的资本市场；

• ② 资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本

• 市场上存在着足够的交易案例；

• ③ 能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；

• ④ 可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

• 2）市场法的方法选择及模型

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

172

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价 值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、 收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济 指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此不宜 选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观， 具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，评估人员 采用上市公司比较法对委托评估的德勤股份的股东全部权益价值进行评估。计算公式 为：

股权价值=（全投资价值比率×被评估单位相应参数+营运资金需求量调整-付息 负债）×（1－缺少流通折扣率）×（1＋控制权溢价）+ 非经营性、溢余资产净值 或

股权价值=（股权投资价值比率×被评估单位相应参数+营运资金需求量调整）× （1－缺少流通折扣率）×（1＋控制权溢价）+ 非经营性、溢余资产净值 被评估单位相应价值比率＝可比公司价值比率×修正系数

• 3）财务报表分析、调整

为使可比公司和被评估单位能更顺利地进行对比分析，需将可比公司和被评估单 位的相关财务数据融合到一个相互可比的基础上，主要包括财务数据可比性调整以及 特殊事项的调整等。

• 4）可比上市公司的选择

评估人员采用在国内上市公司中选用可比公司并通过分析可比公司的方法确定 被评估单位的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准如下：

• ① 可比公司近年为盈利公司；

• ② 可比公司必须为至少有两年上市历史；

• ③ 可比公司只发行人民币 A 股；

173

• ④ 可比公司所从事的行业或其主营业务为水上运输；

• ⑤ 可比公司与被评估单位经营业绩相似且生产规模相当。

目前中国大陆 A 股上市的水上运输行业上市公司如下表：

证券代码	证券名称	资产规模(亿)	盈利状况	主营业务
600026.SH	中海发展	515.89	+	运输
600087.SH	*ST 长油	191.70	-	运输
600428.SH	中远航运	131.22	+	运输
600692.SH	亚通股份	13.34	-	运输
600751.SH	SST 天海	5.43	-	运输
600798.SH	宁波海运	71.32	+	运输
600896.SH	中海海盛	49.08	+	运输、贸易
601866.SH	中海集运	494.12	-	运输
601872.SH	招商轮船	164.93	+	运输
601919.SH	中国远洋	1574.37	-	运输
603167.SH	渤海轮渡	22.48	+	客运
900938.SH	ST 天海B	5.43	-	运输
000520.SZ	长航凤凰	88.23	-	运输
600242.SH	中昌海运	20.28	+	运输
002320.SZ	海峡股份	19.27	+	客运

由于被评估单位主营业务为国内沿海及内河干散货运输业务，因此根据上述五项 原则及被评估单位基本情况，评估人员拟选取主营水上货运、连续三年盈利、规模相 当（可采取规模修正方式修正规模差异，此处要求可适当放宽）的 4 家上市公司作为 可比公司。

可比公司一：宁波海运

宁波海运股份有限公司，股票简称：宁波海运，股票代码：600798

该公司成立于 1997 年 4 月 18 日，注册资本为 871,174,542.00 元，是一家海运企 业，主要从事沿海的干散货运输，其中电煤运输占总运量的 70%左右。公司主要经营 我国沿海、内河(长江)货物运输、国际远洋运输和交通基础设施、交通附设服务设施 的投资业务，已形成以电煤运输为主的专业化散货运输经营格局，经营辐射全国沿海 港口和长江流域，航迹遍布世界 30 余个国家 60 多个港口，截至 2011 年末总运力达 92.5 万载重吨。

可比公司二：招商轮船

招商局能源运输股份有限公司，股票简称：招商轮船，股票代码：601872。

174

该公司成立于 2004 年 12 月 31 日，注册资本 4,720,921,809.00 元，主营业务为远 洋油轮及散货船运输，是目前国内运力规模最大的远洋油轮船队，主要为中国、日本、 韩国、东南亚及美国等国家和地区客户提供原油运输服务。公司散货船队船型整齐， 营运管理的国际化程度高，盈利能力相对稳定，该项业务收入是公司主营业务收入的 重要组成部分。

可比公司三：中远航运

中远航运股份有限公司，股票简称：中远航运，股票代码：600428。

该公司成立于 1999 年 12 月 08 日，注册资本 1,690,446,393.00 元，是一家从事专 业化特种杂货远洋运输的上市公司, 公司以不定期船为主要经营方式形成了以中国本 土为依托，以香港、韩国、东南亚、美国、欧洲、澳洲、非洲和西亚等为辐射点的全 球业务经营服务网络。目前拥有和控制重吊船、半潜船、滚装船、多用途船、汽车专 用船和杂货船等各类型船舶 90 艘共 141 万载重吨。公司的实际控制人中远集团是新 中国成立最早、国内最大的国际航运企业，在全球 150 多个国家和地区的 1100 多个 港口设有自己的代理，拥有庞大而完善的跨国经营网络。

可比公司四：中昌海运

中昌海运股份有限公司，股票简称：中昌海运，股票代码：600242。

该公司成立于 1993 年 6 月 3 日，注册资本 273,335,353.00 元，是一家从事水上运 输的航运公司，公司主要以沿海电煤和铁矿石运输为核心业务，其主要业务分布在国 内,主要为客户提供货物运输、货物代理、委托经营等服务。公司 2010 年成功的进行 了资产重组后，现已转型为一家可持续发展的海运公司。

评估人员选取截止评估基准日的 929 个交易日收盘价计算获得样本数据，对上述 可比公司股票波动率与上证指数波动率相关性进行检验，t 检验结果如下：

		Coefficients	Coefficients
		Unstandardized Coefficients		Beta	T	Sig.
		B	Std. Error
Equation 1	(Constant)	.039	.024		1.593	.112
	@600798波动率	.038	.012	.069	3.106	.002
	@601872波动率	.303	.022	.410	13.984	.000
	@600428波动率	.207	.016	.375	12.957	.000
	@600242波动率	.056	.009	.118	5.890	.000

175

t 值均大于 2，表明样本与上证指数波动率显著正相关，所选可比公司发展趋势与 大盘相符，可以选用。

• 5）可比公司财务报告分析、调整

评估人员采用与被评估单位同样的方法对可比公司的非经营性资产、非经营性负 债和负息负债进行确认和分析调整。

• ① 非经营性资产的确认

对可比公司非经营性资产和负债评估人员根据对可比公司的财务报告分析确认。 可比公司非经营性资产主要包括：

交易性金融资产、应收股利、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投 资、投资性房地产、在建工程、工程物资

• ② 负息负债的确认

可比公司的负息负债主要包括：

短期借款、交易性金融负债、其他应付款、一年内到期的长期负债

• 6）市场法分析、估算过程及结论说明

上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值和/或企业整体 价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比率来确定 被评估单位的价值比率，然后，根据被评估单位的经营收益能力指标、资产价值或其 他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值和/或企业整体价值。

• ① 价值比率简介

价值比率是资产价值与一个与资产价值密切相关的一个指标之间的比率倍数， 即：

价值比率=资产价值/与资产价值密切相关的指标

因资产价值类型的不同而存在不同价值类型的价值比率，通常比较常用的价值类 型包括市场价值类型比率和投资价值类型比率，本次评估适用市场价值类型比率。

另外，价值比率还存在口径问题，即全投资口径和股权投资口径的价值比率。价 值比率中的分母——与资产价值密切相关的指标，可以是盈利类指标、收入类指标、

176

资产类指标或其他特别非财务类型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型 的价值比率，如盈利类指标衍生出盈利基础价值比率；资产类指标衍生出资产基础价 值比率等。

常用的价值比率如下：

I、盈利基础价值比率

盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率，可进一步分 为全投资价值比率和股权投资价值比率。

EV/EBIT=(股权价值＋债权价值)/息税前利润

EV/EBITDA=(股权价值＋债权价值)/息税折旧及摊销前利润

EV/NOIAT=(股权价值＋债权价值)/无负债现金流

注：NOIAT＝EBIT×(1－T)＋折旧/摊销

P/E(市盈率)＝股权价值/税后利润

II、收入基础价值比率

收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率，包括全投资价

值比率和股权投资价值比率。

销售收入价值比率=(股权价值＋债权价值)/销售收入

P/S(市销率)＝股权价值/销售收入

III、资产基础价值比率

资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率包括全投资 价值比率和股权投资价值比率。一般包括：

总资产价值比率＝(股权价值＋债权价值)/总资产价值

固定资产价值比率＝(股权价值＋债权价值)/固定资产价值 P/B(市净资率)＝股权价值/账面净资产

IV、其他特殊类价值比率

177

其他特殊类价值比率是在资产价值与一些特定的非财务指标之间建立的价值比 率，这类价值比率包括：

仓储量价值比率＝(股权价值＋债权价值)/仓库储量

装卸量、吞吐量价值比率＝(股权价值＋债权价值)/装卸量、吞吐量

专业人员数量价值比率＝(股权价值＋债权价值)/专业人员数量价值比率

在上述四类价值比率中，盈利基础和资产基础的价值比率较为常用，特殊类价值 比率更多地适用一些特殊行业的企业价值评估。

② 价值比率计算时限的确定

根据以往评估经验，评估人员认为在计算价值比率时限时选用计算 3 年数据即可， 根据本次评估的目的和目前可获得的上市公司的数据，评估人员计算了可比公司 2009、2010、2011 年的价值比率。选择 2011 年的价值比率主要考察时效性，选择 3 年的数据计算价值比率主要考虑平滑股价在短期内波动所产生的影响。

③ 价值比率的选择

I、价值比率计算时间的确定

分别采用 2009 年—2011 年平均值以及 2011 年的数值。

II、价值比率种类的确定

i、收入基础价值比率

收入基础价值比率主要反映企业经营规模与其全投资市场价值之间的关系，但企 业经营规模往往与经营盈利不完全一致，这主要是企业的经营毛利水平可能不一致。 本次评估的可比企业前 3 年的经营毛利水平如下：

	项目名称	2009	2010	2011	三年平均
宁波 海运	主营业务收入	895,508,321	1,228,581,731	1,270,248,370	1,131,446,140
	主营业务成本	628,523,573.06	881,137,307.53	945,891,728.27	818,517,536.29
	主营业务税金	27,070,034.01	34,573,513.23	38,911,744.22	33,518,430.49
	主营业务毛利	266,984,747.94	347,444,423.47	324,356,641.73	279,410,173.64
	主营业务毛利率	29.81%	28.28%	25.53%	27.87%
招商 轮船	主营业务收入	1,864,210,324.00	2,596,677,704.00	2,792,651,961.00	2,417,846,663.00
	主营业务成本	1,391,663,369.00	1,927,575,957.00	2,586,384,853.00	1,968,541,393.00
	主营业务税金	0.00	0.00	0.00	0.00

178

	主营业务毛利	472,546,955.00	669,101,747.00	206,267,108.00	449,305,270.00
	主营业务毛利率	25.35%	25.77%	7.39%	23.76%
中远 航运	主营业务收入	3,901,589,083.65	4,406,779,235.39	5,163,059,295.68	4,490,475,871.57
	主营业务成本	3,515,203,635.18	3,757,184,729.11	4,869,679,460.65	4,047,355,941.65
	主营业务税金	57,266,267.66	32,149,798.24	13,413,198.39	34,276,421.43
	主营业务毛利	386,385,448.47	649,594,506.28	293,379,835.03	408,843,508.50
	主营业务毛利率	9.90%	14.74%	5.68%	10.11%
中昌 海运	主营业务收入	40,410,662.70	312,447,108.49	390,358,106.08	247,738,625.76
	主营业务成本	24,486,696.15	203,320,285.16	277,247,659.92	168,351,547.08
	主营业务税金	1,658,950.79	11,272,930.56	12,594,929.56	8,508,936.97
	主营业务毛利	15,923,966.55	109,126,823.33	113,110,446.16	70,878,141.71
	主营业务毛利率	39.41%	34.93%	28.98%	34.44%
德勤 股份	主营业务收入	940,777,918.04	1,289,047,104.60	1,835,854,464.50	1,355,226,495.71
	主营业务成本	671,219,078.58	914,337,815.54	1,361,537,806.81	982,364,900.31
	主营业务税金	15,726,873.94	22,188,860.87	27,299,601.42	21,738,445.41
	主营业务毛利	269,558,839.46	374,709,289.06	474,316,657.69	351,123,149.99
	主营业务毛利率	28.65%	29.07%	25.84%	27.85%

从上述 4 家可比公司和被评估单位的毛利水平可以看出存在一定的差异，主要原 因系可比公司与被评估单位自有业务和租赁业务的结构上存在差异。另外招商轮船 2011 年毛利率异常系其油轮业务成本剧增，中远航运毛利率普遍低于行业水平是由于 中远航运公司发生的“揽货佣金”在“主营业务成本”中核算列报，未计入销售费用 的缘故。因此评估人员认为企业经营规模及其核算方式不统一，收入基础价值比率不 适合本次评估。

ii、资产基础价值比率

资产基础价值比率是反映企业资产账面价值与其企业整体价值之间关系的一个 价值比率。本次评估的可比企业前 3 年的资产状况如下：

单位：元

项目名称		2009	2010	2011	三年平均
宁波 海运	资产	6,819,732,884	6,926,548,836.00	7,132,110,585.23	6,959,464,101.78
	负债	4,352,283,727.60	4,452,153,932.74	4,521,326,948.59	4,441,921,536.31
	所有者权益	2,467,449,156.50	2,474,394,903.26	2,610,783,636.64	2,517,542,565.47
招商 轮船	资产	14,661,090,682.00	16,233,471,297.00	16,492,682,820.00	15,795,748,266.33
	负债	5,042,976,103.00	6,389,188,688.00	7,028,801,301.00	6,153,655,364.00
	所有者权益	9,618,114,579.00	9,844,282,609.00	9,463,881,519.00	9,642,092,902.33
中远 航运	资产	7,328,227,625.46	10,119,696,323.14	13,122,047,038.49	10,189,990,329.03
	负债	3,057,713,551.71	5,562,559,476.21	6,475,472,313.60	5,031,915,113.84

179

	所有者权益	4,270,514,073.75	4,557,136,846.93	6,646,574,724.89	5,158,075,215.19
中昌 海运	资产	135,505,883.15	1,252,404,354.58	2,028,283,756.96	1,138,731,331.56
	负债	146,573,470.65	924,826,777.60	1,623,489,731.28	898,296,659.84
	所有者权益	-11,067,587.50	327,577,576.98	404,794,025.68	240,434,671.72
德勤 股份	资产	1,336,895,181.01	1,980,107,421.85	3,538,240,849.65	2,285,081,150.84
	负债	661,055,605.69	1,066,104,702.69	1,942,064,900.82	1,223,075,069.73
	所有者权益	675,839,575.32	914,002,719.16	1,596,175,948.83	1,062,006,081.10

从上表看出，可比公司在资产规模上存在较大差距，且存在净资产负值的情况， 因此资产基础价值比率不适合本次评估。

iii、盈利基础价值比率

2009 年发电量逐步回稳，钢铁企业产量亦逐步恢复，沿海运输需求情况逐步好转， 运价指数逐渐回升。2010 年整体指数水平在 2009 年之上。2011 年运价指数保持相对 稳定。如下图所示，2009-2011 年 BDI 指数以及中国沿海散货综合运价指数较为稳定， 可比企业均处于盈利状态，因此可选用盈利基础价值比率。由于被评估单位与可比企 业在折旧摊销上存在较大差异，因此选用 EBITDA 和 NOIAT 价值比率。

BDI指数

==> picture [452 x 216] intentionally omitted <==

中国沿海散货综合运价指数

180

==> picture [414 x 204] intentionally omitted <==

iv、特殊类价值比率

航运业属于特殊行业，具有多项体现企业绩效的特殊指标，如运力、总运输量、 周转量、自有货源等，可选择特殊类价值比率，考虑到上市公司公开信息的披露情况 及指标的代表性，评估人员选用运力和周转量价值比率。

III、价值比率的计算

根据可比公司 2009-2011 年的年报以及相关财务信息，计算得出 3 种价值比率， 具体见下表：

单位：万元

公司名称	公司名称	宁波海运	招商轮船	中远航运	中昌海运
股票代码		600798	601872	600428	600242
股权价 值	2009	457,906.10	1,943,304.40	1,382,493.10	113,529.94
	2010	352,838.61	1,411,127.40	1,092,890.28	155,457.21
	2011	264,835.68	992,252.60	696,465.40	146,963.04
债权价 值	2009	298,917.48	458,850.56	110,047.75	5,811.76
	2010	359,163.20	606,937.81	274,028.03	50,686.97
	2011	340,043.32	663,814.41	371,666.28	70,442.19
总价值	2009	756,823.58	2,402,154.96	1,492,540.85	119,341.70
	2010	712,001.81	2,018,065.21	1,366,918.31	206,144.18
	2011	604,879.00	1,656,067.01	1,068,131.68	217,405.23
NOIAT	2009	34,331.79	84,096.46	25,827.37	3,786.58
	2010	48,803.40	114,437.81	51,469.78	10,927.32
	2011	46,804.21	86,881.55	48,656.74	9,450.96
	平均值	43,313.13	95,138.61	41,984.63	8,054.95

181

MG1	2009	22.04	28.56	57.79	31.52
	2010	14.59	17.63	26.56	18.87
	2011	12.92	19.06	21.95	23.00
	平均值	16.52	21.75	35.43	24.46
EBITDA	2009	39,925.55	94,829.05	29,627.20	4,805.32
	2010	57,260.65	130,939.13	63,020.71	12,937.78
	2011	54,776.60	93,197.99	56,448.65	11,217.56
	平均值	50,654.27	106,322.06	49,698.85	9,653.55
MG2	2009	18.96	25.33	50.38	24.84
	2010	12.43	15.41	21.69	15.93
	2011	11.04	17.77	18.92	19.38
	平均值	14.14	19.50	30.33	20.05
运力 （吨）	2009	990,000	3,710,000	1,184,400	199,800
	2010	990,000	5,600,000	1,167,400	222,000
	2011	1,153,000	6,740,000	1,355,000	361,000
	平均值	1,044,333	5,350,000	1,235,600	260,933
MG3	2009	0.76	0.65	1.26	0.60
	2010	0.72	0.36	1.17	0.93
	2011	0.52	0.25	0.79	0.60
	平均值	0.67	0.42	1.07	0.71
周转量 （万吨 公里）	2009	2,867,500	22,920,400	8,398,400	524,200
	2010	3,289,900	34,002,700	9,553,000	627,400
	2011	2,912,600	40,929,200	9,002,400	751,000
	平均值	3,023,333	32,617,433	8,984,600	634,200
MG4	2009	0.26	0.10	0.18	0.23
	2010	0.22	0.06	0.14	0.33
	2011	0.21	0.04	0.12	0.29
	平均值	0.23	0.07	0.15	0.28

注：MG1 为NOIAT 价值比率；MG2为EBITDA 价值比率；MG3为运力价值比率；MG4为周转量价值比率。

④ 可比公司价值比率的修正

I、可比公司价值比率的修正说明

由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因 此需要进行必要的修正。我们以折现率参数作为被评估单位与可比公司经营风险的反 映因素。

182

另一方面，被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定 期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有发展速度较高的 时期，另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要对增长率进 行相关修正。

综上分析，评估人员通过折现率和预期增长率计算修正系数来对各价值比率进行 修正。

II、折现率的确定

i、全投资资本成本

由于可比公司全部为上市公司，其股东全部权益价值可以通过股价和股份计算确 定，因此我们通过加权资金成本计算其折现率，对于被评估单位的折现率我们采用可 比公司的资本结构测算出相同资本结构下被评估单位的折现率。基本公式为：

==> picture [206 x 61] intentionally omitted <==

==> picture [105 x 64] intentionally omitted <==

债务资本成本采用评估基准日的一年期贷款利率，权数采用可比公司的债务构成 计算取得。

ii、权益资本成本

权益资本成本按国际通常使用的 [CAPM] 模型求取，计算公式如下：

==> picture [258 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [157 x 88] intentionally omitted <==

183

Rc  公司特定风险调整系数

iii、无风险报酬率的确定（Rf）

国债收益率通常被认为是无风险的，截止评估基准日，我们选用国债市场上剩余 年限 10 年以上的长期国债确定无风险报酬率，其交易情况如下：

序号	国债名称	代码	年利率%	期限	剩余期限	到期收益率
1	国债1014	101014	4.03	50	47.43	4.03%
2	国债0303	100303	3.4	20	10.3	3.69%
3	07国债13	10713	4.52	20	14.63	4.52%
4	07国债06	10706	4.27	30	24.39	4.27%
5	06国债(9)	10609	3.7	20	13.49	3.70%
6	05国债(4)	10504	4.11	20	12.38	3.73%
7	03国债(3)	10303	3.4	20	10.3	3.69%
算术平均			3.95%

评估人员取平均到期年收益率 3.95%为无风险利率。

iv、市场收益率的确定（Rm）

证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，分别选用上证综指和深证成 指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，为了计算股市投资回报率，评估人员收 集了 2003 年到 2012 年评估基准日上述沪深 300 的年度指数。计算结果如下：

		算术平均收 益率	几何平均收 益率	无风险收益 率Rf	ERP（算术平 均收益率-Rf）	ERP（几何平 均收益率-Rf）
序号	年分
1	2003	11.40%	5.69%	3.77%	7.63%	1.92%
2	2004	7.49%	1.95%	4.98%	2.51%	-3.03%
3	2005	7.74%	3.25%	3.56%	4.18%	-0.31%
4	2006	36.68%	22.54%	3.55%	33.13%	18.99%
5	2007	55.92%	37.39%	4.30%	51.62%	33.09%
6	2008	27.76%	0.57%	3.80%	23.96%	-3.23%
7	2009	45.41%	16.89%	4.09%	41.32%	12.80%
8	2010	41.43%	15.10%	4.25%	37.18%	10.85%
9	2011	35.80%	10.60%	3.98%	31.82%	6.62%
10	2012	36.13%	12.03%	3.95%	32.18%	8.08%
	平均值	30.58%	12.60%	4.02%	26.55%	8.58%

v、公司特有风险超额收益率

公司特有风险超额收益率主要通过公司规模和盈利能力反映，基本公式为：

Rs = 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA

184

其中： Rs: 公司特有风险超额回报；

S : 公司总资产账面值

ROA：总资产报酬率

Ln：自然对数

具体计算如下：

					2011年	2011年	平均
股票代码	系数1	系数2	LnS	EBIT				ROA	系数3	RS
					期初资产	期末资产	资产总额
600798	3.73%	0.717%	4.24	2.9365	69.27	71.32	70.30	0.04	0.267%	0.68%
601872	3.73%	0.717%	5.06	5.1662	162.33	164.93	163.63	0.03	0.267%	0.09%
600428	3.73%	0.717%	4.62	0.0000	101.20	131.22	116.21	0.00	0.267%	0.42%
600242	3.73%	0.717%	2.43	0.3696	12.52	20.28	16.40	0.02	0.267%	1.98%
德勤股份	3.73%	0.717%	3.13	3.5025	19.80	35.38	27.59	0.13	0.267%	1.45%

III、付息负债和股东全部权益市场价值

对于可比公司的付息负债根据财务年报相关科目计算确定；股东全部权益市场价 值根据股价和股份数并考虑流通性折扣和大宗交易折扣后计算确定。股权市场价值计 算如下表：

股票 代码	基准日 MA20	流通股数	流通股价	限售股数	大宗交	流通性	限售股价	股权价值 （万元）
		（万股）	值（万元）	（万股）	易指数	折扣	值(万元)
600798	3.46	87,117	301,424.82	0.00	93.62%	62.15%	0.00	301,424.82
601872	2.47	377,674	932,854.78	94,418	93.62%	62.15%	135,694.27	1,068,549.05
600428	3.7	169,045	625,466.50	0.00	93.62%	62.15%	0.00	625,466.50
600242	5.26	12,518	65,844.68	14,816	93.62%	62.15%	45,344.69	111,189.37

IV、可比公司折现率和被评估单位折现率的计算如下表：

序 号
							无风险	超额风险	特有风	股权收	债权收
		负息负债	债权	股权公平市	股权价	含资本结构						所得税	加权资金
	公司名称						收益率	收益率	险收益	益率	益率
		(D)	比例	场价值(E)	值比例	因素的β						税率(T)	成本
							(Rf)	(Rf-Rm)	率(Rc)	(Re))	(Rd))
可 比 公 司	宁波海运	332,708.00	52.47%	301,424.82	47.53%	0.8641	3.95%	8.58%	0.68%	12.04%	6.00%	25%	8.08%
	招商轮船	576,534.26	34.33%	1,103,002.08	65.67%	0.8915	3.95%	8.58%	0.09%	11.69%	6.00%	24%	9.24%
	中远航运	251,914.02	28.71%	625,466.50	71.29%	1.1265	3.95%	8.58%	0.42%	14.04%	6.00%	25%	11.30%
	中昌海运	42,313.64	25.64%	122,702.48	74.36%	1.2877	3.95%	8.58%	1.98%	16.98%	6.00%	25%	13.78%
目 标 公 司	德勤 集团	332,708.0	52.47%	301,425	47.53%	0.8641	3.95%	8.58%	1.45%	12.81%	6.00%	25%	8.45%
		576,534.3	34.33%	1,103,002	65.67%	0.8915	3.95%	8.58%	1.45%	13.05%	6.00%	25%	10.11%

185

		251,914.0 42,313.6	28.71%	625,467	71.29%	1.1265	3.95%	8.58%	1.45%	15.07%	6.00%	25%	12.04%
			25.64%	122,702	74.36%	1.2877	3.95%	8.58%	1.45%	16.45%	6.00%	25%	13.39%

IV、预期增长率 g 的估算

预期增长率为可比公司评估基准日后的预期永续增长率。评估人员选择预期增长 率以简单再生产为前提，不考虑物价因素的影响，经分析判断航运行业 2014 年达到 较为稳定的状态，2014 年以后收益提高主要为运价上涨导致，因此确定 2014 年作为 稳定期。由于有效估计企业永续增长率存在难度，可以一定年限的几何平均增长率来 替代永续增长率。因此采用基准日后 10 年各航运上市公司 NOIAT、EBITDA 的几何 增长率的算术平均值作为航运行业可比企业的预期增长率，对被评估单位采用基准日 后 10 年收益法预测数的几何平均增长率作为预期增长率。

单位：万元

项目名称	单位名称	2013	2014	2015	2016	2017	2018
EBITDA	中海发展	267,500.00	363,750.00	363,750.00	363,750.00	363,750.00	363,750.00
	中远航运	67,450.00	88,250.00	88,250.00	88,250.00	88,250.00	88,250.00
	中海集运	287,600.00	415,800.00	415,800.00	415,800.00	415,800.00	415,800.00
	招商轮船	113,050.00	168,100.00	168,100.00	168,100.00	168,100.00	168,100.00
	渤海轮渡	60,718.50	67,288.25	67,288.25	67,288.25	67,288.25	67,288.25
	德勤股权	62,500.75	68,738.50	68,738.50	68,738.50	68,738.50	68,738.50
NOIAT	中海发展	248,325.00	330,425.00	330,425.00	330,425.00	330,425.00	330,425.00
	中远航运	59,100.00	70,650.00	70,650.00	70,650.00	70,650.00	70,650.00
	中海集运	243,225.00	348,525.00	348,525.00	348,525.00	348,525.00	348,525.00
	招商轮船	105,325.00	157,483.33	157,483.33	157,483.33	157,483.33	157,483.33
	渤海轮渡	49,581.00	55,463.25	55,463.25	55,463.25	55,463.25	55,463.25
	德勤股份	50,846.85	56,245.57	56,245.57	56,245.57	56,245.57	56,245.57
项目名称	单位名称	2019	2020	2021	2022	几何增长率	行业增长率
EBITDA	中海发展	363,750.00	363,750.00	363,750.00	363,750.00	3.12%	2.94%
	中远航运	88,250.00	88,250.00	88,250.00	88,250.00	2.72%
	中海集运	415,800.00	415,800.00	415,800.00	415,800.00	3.76%
	招商轮船	168,100.00	168,100.00	168,100.00	168,100.00	4.05%
	渤海轮渡	67,288.25	67,288.25	67,288.25	67,288.25	1.03%
	德勤股份	68,738.50	68,738.50	68,738.50	68,738.50		0.96%
NOIAT	中海发展	330,425.00	330,425.00	330,425.00	330,425.00	2.90%	2.72%
	中远航运	70,650.00	70,650.00	70,650.00	70,650.00	1.80%
	中海集运	348,525.00	348,525.00	348,525.00	348,525.00	3.66%

186

	招商轮船	157,483.33	157,483.33	157,483.33	157,483.33	4.10%
	渤海轮渡	55,463.25	55,463.25	55,463.25	55,463.25	1.13%
	德勤股份	56,245.57	56,245.57	56,245.57	56,245.57	1.01%

V、风险因素和增长率的修正

根据单期资本化模型，可以得到盈利性价值比率：

==> picture [112 x 64] intentionally omitted <==

其中： r 为全投资折现率； g 为预期增长率。

对于被评估单位收益类价值比率 MS：

==> picture [244 x 142] intentionally omitted <==

上式中，( rs-rg )即可比公司与被评估单位由于风险因素不同所引起的折现率不同 所需要进行的风险因素修正系数；（ gG-gs ）即为可比公司与被评估单位由于预期增长 率差异所需要进行的预期增长率差异修正系数。

在上述公式中，由于不同的折现率对应不同的价值口径，其中 WACC 对应的是 税后现金流口径，EBIT 为利润口径，EBITDA 为税前现金流口径，因此在选择折现 率时要保持口径一致，将税后现金流口径的折现率转换为 EBIT、EBITDA 对应口径 的折现率。 以 EBIT 为例，具体操作如下：

==> picture [97 x 30] intentionally omitted <==

==> picture [356 x 30] intentionally omitted <==

187

因此 EBIT 对应的折现率的调整计算公式如下：

EBIT WACC  D  E 

EBITDA 对应的折现率的调整方式亦同上所述。

通过上述修正方法计算修正系数如下：

i、NOIAT 价值比率修正系数如下：

										1
												比率 取值
时间	名称	rG	rs	gG	gs	rs-rg	gG-gs	MG			MS
										G M
三年 平均	宁波海运	8.08%	8.45%	2.72%	1.01%	0.37%	1.71%	16.52		0.0605	12.30	15.92
	招商轮船	9.24%	10.11%	2.72%	1.01%	0.87%	1.71%	21.75		0.0460	13.93
	中远航运	11.30%	12.04%	2.72%	1.01%	0.74%	1.71%	35.43		0.0282	18.98
	中昌海运	13.78%	13.39%	2.72%	1.01%	-0.39%	1.71%	24.46		0.0409	18.48
2011	宁波海运	8.08%	8.45%	2.72%	1.01%	0.37%	1.71%	12.92		0.0774	10.18	13.72
	招商轮船	9.24%	10.11%	2.72%	1.01%	0.87%	1.71%	19.06		0.0525	12.77
	中远航运	11.30%	12.04%	2.72%	1.01%	0.74%	1.71%	21.95		0.0456	14.27
	中昌海运	13.78%	13.39%	2.72%	1.01%	-0.39%	1.71%	23.00		0.0435	17.64

ii、EBITDA 价值比率修正系数如下：

											1
时 间													比率 取值
	名称	δ	rG	rs	gG	gs	rs-rg	gG-gs	MG			MS
											G M
三 年	宁波海运	85.5%	9.45%	9.88%	2.94%	0.96%	0.43%	1.98%	14.14		0.0707	10.55	13.63
	招商轮船	89.5%	10.32%	11.30%	2.94%	0.96%	0.98%	1.98%	19.50		0.0513	12.36
	中远航运	84.5%	13.37%	14.25%	2.94%	0.96%	0.88%	1.98%	30.33		0.0330	16.23
	中昌海运	83.4%	16.52%	16.06%	2.94%	0.96%	-0.46%	1.98%	20.05		0.0499	15.36
2011	宁波海运	85.4%	9.46%	9.89%	2.94%	0.96%	0.43%	1.98%	11.04		0.0906	8.72	11.93
	招商轮船	93.2%	9.91%	10.85%	2.94%	0.96%	0.94%	1.98%	17.77		0.0563	11.70
	中远航运	86.2%	13.11%	13.97%	2.94%	0.96%	0.86%	1.98%	18.92		0.0529	12.30
	中昌海运	84.3%	16.35%	15.88%	2.94%	0.96%	-0.47%	1.98%	19.38		0.0516	14.99

iii、运力价值比率修正系数如下：

											1
时 间													比率 取值
	名称	σ	rG	rs	gG	gs	rs-rg	gG-gs	MG			MS
											G M
三	宁波海运	0.0415	1.95	2.04	0.09	0.66	0.24	0.42	0.67		1.49	0.50	0.46

188

年	招商轮船	0.0178	5.19	5.68	0.49	1.53	0.57	0.96	0.42	2.38	0.26
	中远航运	0.0340	3.32	3.54	0.22	0.80	0.30	0.50	1.07	0.93	0.61
	中昌海运	0.0309	4.46	4.33	-0.13	0.88	0.33	0.55	0.6	1.67	0.48
2011	宁波海运	0.0406	1.99	2.08	0.09	0.67	0.25	0.42	0.52	1.92	0.41	0.39
	招商轮船	0.0129	7.16	7.84	0.68	2.11	0.78	1.33	0.25	4.00	0.17
	中远航运	0.0359	3.15	3.35	0.20	0.76	0.28	0.48	0.79	1.27	0.51
	中昌海运	0.0262	5.26	5.11	-0.15	1.04	0.39	0.65	0.6	1.67	0.46

iv、周转量价值比率修正系数如下：

											1
时 间													比率 取值
	名称	ψ	rG	rs	gG	gs	rs-rg	gG-gs	MG			MS
											G M
三 年	宁波海运	0.014	5.77	6.04	0.27	1.94	0.72	1.22	0.23		4.35	0.17	0.13
	招商轮船	0.003	30.80	33.70	2.90	9.07	3.37	5.70	0.07		14.29	0.04
	中远航运	0.005	22.60	24.08	1.48	5.44	2.02	3.42	0.15		6.67	0.09
	中昌海运	0.013	10.60	10.30	-0.3	2.09	0.78	1.31	0.28		3.57	0.22
2011	宁波海运	0.016	5.05	5.28	0.23	1.70	0.63	1.07	0.21		4.76	0.17	0.13
	招商轮船	0.002	46.20	50.55	4.35	13.60	5.05	8.55	0.04		25.00	0.03
	中远航运	0.005	22.60	24.08	1.48	5.44	2.02	3.42	0.12		8.33	0.08
	中昌海运	0.013	10.60	10.30	-0.3	2.09	0.78	1.31	0.29		3.45	0.22

⑤ 付息债务的评估

对于付息债务，本次采用审计后的账面值作为评估值。具体如下表：

序号	项目	金额
1	短期借款	59,500.00
2	一年到期的非流动负债	45,424.21
3	应付利息	471.86
4	长期借款	98,674.61
5	长期应付款	4,038.49
6	其他应付款
	合计	208,109.17

⑥ 流通折扣率的确定

因上述所选样本公司均为上市公司，而德勤股份为非上市公司，因此需要考虑流 动性折扣影响进行修正。流通性折扣修正常用的是新股发行方式估算法和非上市公式 并购市盈率法。新股发行方式估算流通折扣如下表：

189

2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表(按行业）

2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表(按行业）	2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表(按行业）	2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表(按行业）	2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表(按行业）	2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表(按行业）	2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表(按行业）	2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表(按行业）	2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表(按行业）	2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表(按行业）	2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表(按行业）	2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表(按行业）	2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表(按行业）	2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表(按行业）
序 号	行业名称	样本点 数量	发行价 平均值	第一天 交易价	30日交 易均价	60日交 易均价	90日交 易均价	缺少流通折扣率(%)
								第一天 交易价 计算	30日交 易均价 计算	60日交 易均价 计算	90日交 易均价 计算	平均值
1	采掘业	31	18.96	30.18	30.37	30.87	29.65	37.68%	36.56%	35.82%	33.61%	35.91%
2	传播与文化产业	16	21.74	36.70	35.50	33.21	31.08	42.26%	36.94%	33.33%	30.10%	35.66%
3	电力、煤气及水的生产和供应	业21	7.40	11.85	11.52	11.33	11.29	39.04%	37.31%	35.56%	34.14%	36.51%
4	电子	99	21.16	32.93	31.02	30.86	31.24	35.50%	32.28%	33.15%	33.47%	33.60%
5	房地产业	13	11.01	20.64	20.52	20.60	20.27	43.57%	44.11%	44.21%	41.05%	43.23%
6	纺织、服装、皮毛	41	16.73	22.83	21.19	21.03	21.12	26.19%	21.37%	22.34%	23.00%	23.23%
7	机械、设备、仪表	280	21.36	31.38	29.96	29.72	28.64	29.97%	25.63%	24.57%	21.66%	25.46%
8	建筑业	34	16.32	22.70	22.91	23.14	23.50	31.98%	31.27%	30.44%	29.24%	30.73%
9	交通运输、仓储业	35	7.43	12.47	12.37	12.55	12.50	36.85%	37.88%	38.57%	38.11%	37.85%
10	金融、保险业	25	12.18	17.56	18.07	17.77	17.44	26.88%	28.61%	28.71%	27.07%	27.82%
11	金属、非金属	111	15.48	24.01	23.11	23.05	22.28	33.92%	31.51%	31.29%	28.98%	31.43%
12	木材、家具	9	22.69	23.71	24.05	24.52	21.33	11.93%	13.53%	10.88%	-5.06%	7.82%
13	农、林、牧、渔业	29	16.97	28.19	28.18	29.44	29.58	37.93%	36.62%	35.68%	34.60%	36.21%
14	批发和零售贸易	31	21.13	28.08	28.10	27.66	27.55	28.84%	26.96%	25.27%	23.20%	26.07%
15	其他制造业	22	16.26	25.95	24.98	25.00	25.03	37.12%	34.46%	32.84%	32.85%	34.32%
16	社会服务业	35	26.45	41.12	39.86	40.98	40.29	37.51%	34.51%	33.97%	32.55%	34.63%
17	石油、化学、塑胶、塑料	139	19.25	28.23	26.90	26.55	25.95	31.57%	27.96%	27.41%	25.59%	28.13%
18	食品、饮料	39	23.70	36.42	34.22	32.64	31.73	37.24%	34.25%	30.86%	28.10%	32.61%
19	信息技术业	132	25.59	38.39	37.92	37.14	36.58	31.51%	30.12%	28.77%	26.71%	29.27%
20	医药、生物制品	68	26.61	37.02	34.29	34.15	34.01	32.07%	27.45%	26.96%	25.75%	28.06%
21	造纸、印刷	27	17.41	24.21	22.80	22.26	21.77	30.41%	26.03%	23.95%	21.58%	25.49%
22	综合类	4	10.57	14.33	14.22	14.39	13.22	32.13%	29.89%	29.75%	24.64%	29.10%
23	合计/平均值	1241	18.02	26.77	26.00	25.86	25.28	**33.28% **	**31.15% **	**30.20% **	**27.77% **	30.60%
原始数据来源：Wind资讯

非上市公司并购市盈率法流通性折扣如下表：

非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2011年按行业）	非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2011年按行业）	非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2011年按行业）	非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2011年按行业）	非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2011年按行业）	非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2011年按行业）	非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2011年按行业）
序号	行业名称	非上市公司并购		上市公司		缺少流通折扣 率
		样本点数量	平均值市盈率	样本点数量	平均值市盈率
1	采掘业	15	23.35	49	29.42	20.6%
2	传播与文化产业	2	23.29	24	36.78	36.7%
3	电力、煤气及水的生产和供应业	26	22.95	51	29.29	21.6%
4	电子	29	26.30	111	35.79	26.5%
5	房地产业	19	17.52	93	25.85	32.2%
6	纺织、服装、皮毛	17	14.72	58	30.93	52.4%
7	机械、设备、仪表	109	18.05	358	31.99	43.6%
8	建筑业	4	15.84	47	29.12	45.6%
9	交通运输、仓储业	18	15.70	67	18.53	15.3%
10	金融、保险业	64	19.32	37	23.10	16.4%
11	金属、非金属	34	15.26	153	28.99	47.4%
12	农、林、牧、渔业	5	30.61	28	41.36	26.0%
13	批发和零售贸易	34	20.33	99	27.87	27.0%
14	社会服务业	30	20.28	56	40.16	49.5%
15	石油、化学、塑胶、塑料	33	21.96	194	33.32	34.1%
16	食品、饮料	12	16.14	72	37.06	56.4%
17	信息技术业	49	24.20	139	45.63	47.0%
18	医药、生物制品	18	22.48	118	34.81	35.4%
19	造纸、印刷	9	23.01	32	34.91	34.1%
20	综合类	6	19.90	37	36.11	44.9%
21	合计/平均值	533	20.56	1823	32.55	35.6%
原始数据来源：Wind资讯、CVSource

如上表，新股发行方式估算的交通运输业缺少流通性折扣为 37.85%,非上市公司 并购市盈率法估算的交通运输业缺少流通性折扣费 15.3%，两者按照 70%、30%比例 加权平均计算的缺少流通折扣率为 22.07%。

190

⑦ 控股权溢价

由于可比公司都是上市公司，并且交易的市场价格采用的是证券交易市场上成交 的流通股交易价格，上市公司流通股一般都是代表小股东权益的，不具有对公司的控 股权，由于本次转让的德勤股份的股权是具有控制权的，因此需要对可比公司评估的 价值进行控股权溢价调整。

根据 CVSource 金融数据库收集的截止 2011 年底的 4200 多例非上市公司股权收 购案例计算，控股权溢价的平均值大约为 17.9%。

⑧ 非经营资产的评估

根据上文对被评估单位非经营性资产、负债的确认与调整，评估人员认为存在非 经营性资产 4,339,583.00 元。

⑨ 营运资金最低保有量调整

市场法评估企业价值时，采用收益基础的价值比率应对其隐含被评估单位具有的 最低营运资金水平进行调整，由于被评估单位与可比公司的经营模式存在差异，其营 运资金平均水平差距较大，因此本次评估参照收益法预测基准日后被评估单位的营运 资金占用率的平均比例计算确定营运资金最低保有量。

通过分析计算基准日后的营运资金占用比例分析确定德勤股份营运资金占用率 为 15%，根据天健会计事务所审定的 2012 年主营业务收入调整为不含税收入 207,502 万元，因此德勤股份的最低营运资金需求量为 31,057.81 万元（207,052×15%）。评估 基准日德勤股份的营运资金为 32,969.51 万元，因此被评估单位的营运资金最低保有 量调整额为 1,911.70 万元。

⑩ 市场法评估结果分析及结论

EBITDA 价值比率和 NOIAT 价值比率反映企业获利能力与企业整体价值之间的 关系，运力价值比率和周转量价值比率反映企业经营能力与企业整体价值之间的关 系。根据上述分析，评估人员选定 NOIAT、EBITDA、运力和周转量价值比率作为本 次评估市场法采用的价值比率。由于该四项指标综合反映企业各方面的能力，不能明 确区分其对企业价值的影响程度，因此采用该四项价值比率计算结果的算术平均值。 计算公式如下：

191

被评估单位股东全部权益价值＝（企业整体价值－负息负债+营运资金调整额） ×（1－缺少流通折扣率）（1+控股权溢价）＋非经营性资产价值

由于 2011 年的市场环境与评估基准日更为接近，且德勤股份 2011 年新增运力约 76 万吨，经营能力有显著提高，因而评估人员采用 2011 年的价值比率所得的股东全 部权益的市场价值算术平均值作为评估值。

因此，采用上市公司比较法得出的被评估单位，在持续经营和不可流通前提下的 股东全部权益的市场价值评估值为 366,800.00 万元。

单位：万元

企业名称	三年平均值	三年平均值	三年平均值	三年平均值	2011	2011	2011	2011
	NOIAT	EBITDA	运力	周转量	NOIAT	EBITDA	运力	周转量
被评估公司价值 比率取值	15.92	13.63	0.46	0.13	13.72	11.93	0.39	0.13
被评估公司对应 参数	32,362.56	41,118.91	1,061,700	3,572,800	40,469.45	51,405.75	1,583,800	4,873,100
被评估公司全投 资计算价值	515,211.96	560,450.74	488,382.00	464,464.00	555,240.85	613,270.60	617,682.00	633,503.00
被评估公司付息 负债	208,109.17	208,109.17	208,109.17	208,109.17	208,109.17	208,109.17	208,109.17	208,109.17
被评估公司股权 （计算）价值	307,102.79	352,341.57	280,272.83	256,354.83	347,131.68	405,161.43	409,572.83	425,393.83
正常经营所需营 运资金差异调整	1,911.70	1,911.70	1,911.70	1,911.70	1,911.70	1,911.70	1,911.70	1,911.70
缺少流通折扣率 (22.07%)	68,199.50	78,183.70	62,278.13	56,999.42	77,033.87	89,841.04	90,814.64	94,306.33
控制权溢价率 (17.90%)	43,105.88	49,416.45	39,363.25	36,026.81	48,689.70	56,784.54	57,399.91	59,606.86
经营性资产构成 的股权价值	283,921	325,486	259,270	237,294	320,699	374,017	378,070	392,606
非经营性资产净 值	433.96	433.96	433.96	433.96	433.96	433.96	433.96	433.96
被评估公司股权 市场价值(取整)	284,400.00	325,900.00	259,700.00	237,700.00	321,100.00	374,500.00	378,500.00	393,000.00
评估结果	366,800.00

3、评估结果及其增值说明

（1）收益法评估结果

德勤股份股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 359,300 万元。

（2）市场法评估结果

德勤股份股东全部权益价值采用市场法评估的结果为 366,800 万元。

• （3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

192

德勤股份股东全部权益价值采用收益法法评估的结果为 359,300 万元，采用市场 法评估的结果为 366,800 万元，两者相差 7,500 万元，差异率 2.09%。经分析，评估人 员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。鉴于收益预测是基于对未 来宏观政策和国内沿海及内河干散货运输市场的预期及判断的基础上进行的，采用数 据的质量劣于市场法，同时考虑到本次经济行为具有鲜明的市场交易特征，因此评估 人员认为，本次采用市场法的评估结果更适用于本次评估目的，故取市场法的评估结 果 366,800 万元为德勤股份股东全部权益的评估值。

账面价值是从资产取得途径考虑，反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映 企业各项资产的综合获利能力。本次评估不仅考虑了德勤股份各项有形资产和无形资 产，还包括其他不满足《企业会计准则》确认条件的无形资产（如管理经验、非专利 技术、品牌影响力等）。

德勤股份在物流船运行业积累了丰富的经验、客户资源稳定、拥有较高的知名度 和市场渗透力，近几年积极发展并逐渐形成了以“航运业务+航运代理服务业务”为 核心，对社会运力、货源、人才和资金等资源进行有效整合的现代航运服务经营模式， 具有资源有效整合及经营灵活的鲜明特点，盈利能力较强。因此，本次评估值较账面 价值有较大幅度的增值。

（4）评估增值原因

拟置入资产德勤股份 100%股权于评估基准日的评估价值为 366,800 万元，比德勤 股份经审计的母公司报表中净资产 158,371.35 万元，增值 208,428.65 万元，增值率 131.61%；比德勤股份经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益 177,899.08 万 元，增值 188,900.92 万元，增值率 106.18%。

2012 年以来国务院出台的“稳增长”调控措施的效果已经显现，经济先行指标持 续回升，经济指标继续向好，经济企稳回升态势逐步确立。特别是 2012 年 3 季度以 来，中国经济触底并开始企稳恢复的迹象比较明确，未来中国经济将持续向好的态势 已基本确立。目前，航运行业已处于周期性底部，在中国经济复苏的背景下，船运行 业货运量将会有所增长，船运企业的盈利能力将会提升。

德勤股份的自有运力由 2011 年底的 39.38 万吨，发展到 2012 年底的 47.84 万吨， 为德勤股份未来发展奠定了基础。最近几年德勤股份发展较快，2011 年全年完成运输

193

量 3,523 万吨，2012 年完成运输量 5036.44 万吨，同比大幅提升，市场份额不断扩大， 盈利能力逐步增强强。（德勤股份的核心竞争力详见“第十节 董事会就本次交易对上 市公司影响的讨论与分析\二、拟置入资产行业特点和经营情况的讨论与分析\（二） 拟置入资产的核心竞争力”）

综上所述，本次评估增值主要系宏观经济基本面发生了改变，以及德勤股份的营 运能力增强，预期未来的收益增加所致。

（十一）其他事项

1、关于债权债务处理及人员安排等情况的说明

本次交易完成后，拟置入资产德勤股份将成为北生药业的控股子公司，德勤股份 的债权债务仍由德勤股份享有和承担，不涉及债权债务转移问题，德勤股份的现有员 工仍由德勤股份予以聘用。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，拟置入资产于拟置入资 产交割完成日后（包括拟置入资产交割完成日当日)所产生的累计损益由上市公司享 有、承担。拟置入资产自评估基准日（不包括评估基准日当日)至拟置入资产交割完成 日止（不包括拟置出资产交割完成日当日)所产生的累计损益,若拟置入资产在此期间 产生收益的，则该收益由上市公司享有；若拟置入资产在此期间产生损失的，则该损 失由德勤股份全体 31 名股东按其各自在本次交易前于德勤股份的持股比例分别承担。

2、关于拟置出资产不涉及资金占用情况的说明

截至本报告书签署日，德勤股份有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

三、协助重组债权基本情况

（一）协助重组债权的产生

本次重组收购债权交易所涉及的资产为郡原地产因协助上市公司破产重整计划 的执行而对北生药业所享有的债权。

2009 年 9 月 23 日，郡原地产与北生药业及北生药业管理人签订《关于协助广西 北生药业股份有限公司破产重整计划执行暨参与广西北生药业股份有限公司资产重

194

组的协议》（以下简称“《协助重整计划执行暨参与重组协议》”），约定郡原地产向北 生药业提供 1.2 亿元现金用于偿还《重整计划》中的有关债权。

根据中磊会计师出具的[2013]中磊审 A 字第 0003 号《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，郡原地产因履行上述《协助重整计划执行暨参与重组协议》，而对北生药 业享有余额为 70,372,521.73 元的债权。

（二）本次重组采用收购债权方式的具体考虑

1、确保上市公司未来健康发展

破产重整本身无法使公司脱离经营困局，只有通过“资产剥离”及引进重组方并 通过重组方向公司注入具有盈利能力的优质资产，才能使公司获得重生。

经过 2008-2009 年破产重整，上市公司目前的债务主要为债权人郡原地产所享有 的协助重组债权。本次交易中向郡原地产发行股份收购其因协助公司破产重整计划而 享有的债权，有利于缓解上市公司目前及今后的资金压力，减轻上市公司的债务负担， 降低财务风险，有助于上市公司在本次重组后轻装上阵，实现平稳较快发展。

2、符合相关法律法规的规定

北生药业自身及拟收购债权均符合《公司债权转股权登记管理办法》（2011 年 11 月 23 日国家工商行政管理总局令第 57 号）的相关规定。郡原地产享有的协助重组债 权合法合规、真实有效。上市公司将根据相关法律法规及协议的约定，聘请具有证券 从业资格的评估机构，对债权的具体金额进行评估。

（三）协助重组债权的评估情况

本次交易的资产评估机构坤元评估对协助重组债权进行了评估。依据现行资产评 估准则的规定，通行的评估方法有收益法、成本法、市场法，因待估债权不具备独立 获利能力且预期收益无法合理预测，故不宜采用收益法。根据评估对象、评估目的和 资料收集情况等相关条件，确定采用成本法进行评估。

具体评估过程如下：

郡原地产应收北生药业债权账面金额 70,372,521.73 元，经核实，2009 年 9 月 23 日郡原地产协助北生药业进行破产重整而借给北生药业 1.2 亿元，扣除北生药业资产 拍卖款、股权托管费等已经收回款项，截至评估基准日郡原地产应收北生药业的债权

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账面金额 70,372,521.73 元。

评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等 方式确认款项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

因本次评估目的为北生药业拟发行股份收购郡原地产债权，实质为债转股，故郡 原地产应收北生药业的债权以核实后的账面价值确认为评估值，未考虑债务方基准日 偿债能力对债权价值的影响。

根据坤元评估出具的坤元评报[2013]13 号《资产评估报告》，本公司所欠郡原地 产债务于评估基准日的评估值为 70,372,521.73 元，账面价值为 70,372,521.73 元，增 值率 0%。在参考评估价值的基础上，协助重组债权作价 70,372,521.73 元。

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第五节 拟置入资产的业务与技术

一、拟置入资产的主要业务情况

本次拟购买资产德勤股份主营业务为沿海及内河干散货运输。

德勤股份近几年积极发展并逐渐形成了以“航运+航运代理服务”为核心，对运 力、货源、人才和资金等资源进行有效整合的现代航运服务经营模式，该经营模式符 合国家关于水路运输由传统产业向现代物流服务业转型的方针要求，具有资源有效整 合及经营灵活的鲜明特点，能够最大限度地满足客户的运输需求，从而推动了业务快 速、健康发展。2012 年及 2011 年德勤股份总运输量分别为 5,036.44 万吨和 3,522.99 万吨，2012 年比 2011 年增长 42.96%；营业收入分别为 229,680.96 万元和 183,585.45 万元，2012 年比 2011 年增长 25.11%。

二、拟置入资产经营模式与业务流程

（一）经营模式

德勤股份主营沿海及内河干散货运输服务，主要运输煤炭、钢材及矿石等干散货。 1、德勤股份的核心经营理念

（1）以降低客户综合物流成本为经营宗旨

德勤股份自成立以来一直秉承持续降低客户综合物流成本的经营宗旨。货主需承 担的沿海干散货运输成本主要包括运价、船舶滞期费、货损货差费用和部分港口费用。 运价为货物装船起航运至目的港的运输费用，主要受市场行情和油料价格影响；滞期 费是指非由于船东的原因，租船人未能在合同规定的装卸时间之内完成装卸作业，对 因此产生的船期延误按合同规定向船东支付的款项，主要由合同约定；货损货差为货 物运输过程中的自然损耗和人为损耗，干散货货物具有同质和量大的特点，起运港装 船、目的港卸货时的准确计量和运输全过程的监控直接影响货损货差；港口费用主要 指货主在港口常设办事处、常驻人员的日常运营费用。

德勤股份采取相对灵活的定价方式，与货主合理承担运价波动风险；综合调度自 有运力和租赁运力，有效扩大运力的选择范围，减少船舶滞期情况；在各个港口设立

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办事处，从事船舶疏港、港口装卸货监理等工作，减少货损货差，从而降低货主综合 物流成本。

德勤股份的核心经营理念如下图所示：

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德勤股份通过自身经营特点和管理优势有效的降低了货主滞期费、货损货差和港 口费用，从而降低了货主综合物流成本，与客户达到了共赢的效果。

（2）以自有运力开拓市场，以租赁运力稳定运营，以货运代理服务作有效补充

自有运力是德勤股份经营的基础，自有船舶船型多样化、船期调度灵活、船员管 理规范，通过自有运力承揽货源，德勤股份能够在较短的时间内与货主建立起长期合 作的基础。在熟悉货主特定运输需求并实现流程化操作后，即采用租赁运力承运货物 以有效扩大经营规模，提升整体盈利水平。同时，德勤股份积极发展货运代理服务作 为运力的有效补充，在自有船舶和租赁船舶船型、船期与货物不匹配，运输不经济时， 从船东库中选择合适的船舶发包货源，从而保证运输任务的完成。

2、经营模式概述

（1）市场定位

德勤股份实施差异化的市场定位和经营策略，目前主要为煤炭、钢铁、电力等行 业内的中型企业提供沿海及内河航运服务。随着经营规模的不断扩大及资源整合能力 的逐步提高，德勤股份积极拓展为大型企业提供航运服务。

煤炭、钢材及矿石等大宗干散货均为我国国民经济重要生产资料，物流服务需求 巨大，且近几年煤炭、钢铁、电力等行业进入产业结构调整与行业整合阶段，为沿海

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及内河运输企业提供了更大的发展空间，同时也提出了更高的物流服务要求，包括运 力规模化、服务专业化、运输及时安全与稳定等。

目前从事沿海及内河干散货运输的企业从数量上以中小型航运企业居多，这类企 业一般无法满足大中型客户的运输需求，承受市场风险能力较低，难以抵御宏观经济 变化所带来的市场冲击；国有大型航运企业的运力规模和经营体制决定了其主要以大 型货主为目标客户；而以德勤股份为代表的运力规模较大、管理能力较强的航运企业 能够满足煤炭、钢铁、电力等行业内中型企业的物流服务需求。

（2）经营模式具体情况

德勤股份利用多年专业经营形成的品牌、信息、管理、网络等优势和平台效应， 以自有船舶为基础，将租赁船舶和代理服务业务作为运力的重要补充及保障，形成了 以“自有船舶+租赁船舶+货运代理服务”为核心，对社会运力和货源进行有效整合的 经营模式。

经营模式图示如下：

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该经营模式符合国家关于水路运输由传统产业向现代物流服务业转型的方针要 求，符合航运企业运力从拥有向控制转变、与货主建立长期战略合作伙伴关系等行业 发展趋势。

3、经营模式特点

（1）经营规模有效放大

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德勤股份以自有船舶为基础，将租赁船舶作为自有运力的重要补充及保障，以期 最大限度地满足客户运输需求，有效整合行业内运力资源。德勤股份自有船舶运输量 由 2011 年度的 1,140.88 万吨增加至 2012 年的 1,598.68 万吨，而总运量由 2011 年度 的 3,523.99 万吨增加至 2012 年的 5,036.44 万吨。公司总运量和自有船舶运量均保持 了较快的增长速度，主要得益于公司以自有船舶运输业务为基础，积极发展租赁船舶 运输业务的经营模式。

（2）经营机动灵活，有效抵御行业周期性波动风险

相比较单独的“自有船舶运输”业务体系或“自有船舶运输+租赁船舶运输”业 务体系，德勤股份的“自有船舶运输+租赁船舶运输+货运代理服务”的运营体系更灵 活，可快速响应市场运输需求，调度社会运力，以积极应对行业周期性风险：

• 在海运业景气度较高、船舶租赁价格及油料价格高涨时适当合理扩大货运代 理业务量；

• 在海运业景气度较低、船舶租赁价格及市场运价指数较低时加大租赁船舶运 输量。

• 另外，由于代理服务业务规模扩张灵活，不受资金等众多因素限制，因此，在获

• 取大量货源后，可以利用货运代理业务规模扩张迅速的特点，保证能够充分满足客户 运输需求。

在行业周期性波动中，德勤股份合理调配租赁船舶与货运代理业务比例，最终实 现了整体运营体系在行业周期各阶段的有效施行，凸显了经营模式的灵活性与有效 性。

4、运输定价方式和船舶租赁方式的特点

德勤股份在长期的经营中采用了适合自身发展的定价方式和船舶租赁方式。

（1）运输定价方式

航运市场存在两种主要定价方式：长期协议价格和市场浮动运价。大型客户和大 型航运企业多采取长期协议价格，小型客户和小型航运企业多采取市场浮动运价。长 期协议价格一般年度签订一次，约定运输量、基准运价和价格调整机制，在具体执行 航次运输时再签署航次运输合同（或航次运输单据）；市场浮动运价随行就市，在具 体执行航次运输时根据市场行情议价确定价格。

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德勤股份根据自身货源特点、船型结构和航线情况，针对不同货主采取了长协价 格和浮动价格两种定价方式，并与货主协商确定了有别于其他航运企业的长协价格调 整机制。

项目	德勤长协定价方式	市场长协定价方式	浮动运价
价格确定 依据	年度运输合同约定基准运价和运价 调整方式。	年度运输合同约定基准运 价和运价调整方式。	随行就市
价格调整 方式	价格调整较灵活，譬如油料价格或市 场运价变动超过10%则调整或季度 定期调整。	价格相对固定，调整幅度和 频率较低。	随行就市
特点	定价机制相对灵活，有效平滑市场价 格波动对公司盈利水平的影响，减少 市场风险。	定价机制相对固定，在规定 时间内（譬如一年）不受运 价市场短期波动影响。	盈利水平主要 取决于市场状 况

（2）船舶租赁方式的区别

航运市场中船舶租赁方式分为以下几种：

租船方式	合同内容和特点
航次租船	① 指船舶出租人向承租人提供船舶或者船舶的部分舱位，装运约定的货物，从一港 运至另一港，由承租人支付约定运费； ② 承租人支付的租金为全变动成本。
定期租船	① 指船舶出租人向承租人提供约定的由出租人配备船员的船舶，由承租人在约定的 期间内按照约定的用途使用，并支付租金； ② 承租人支付的租金为全固定成本。
光船租赁	① 指船舶出租人向承租人提供不配备船员的船舶，在约定的期间内由承租人占有、 使用和营运，并向出租人支付租金； ② 承租人支付的租金为全固定成本，同时需负担船舶运营成本即变动成本。
德勤租船 方式	① 结合定期租船和航次租船的特点，以单航次确定租金水平，同时为了防止市场行 情大幅上涨而无船可租，与船舶出租方签署短期租赁协议，约定一定期间的承运量； ② 与一般的航次租船合同不同：一般的航次租船合同仅约束单个航次，而公司租船 合同合作期限较长； ③ 与一般的定期租船合同也有差异：一般的定期租船需由承租方承担船舶营运的油 料等变动成本、租金确定并以租船时间（元/天）作为租金结算依据，而公司的航次 租船仍由船东承担油料等变动成本、租赁价格以“船货价格连动”的方式与货主及 船东实行灵活的价格调整机制，可以避免长期锁定租赁成本而带来的价格风险； ④ 此外，一般的光租和期租合同会确定具体的租赁船舶，而公司的长期租船合同没 有确定具体的租赁船舶。

上述船舶租赁方式适用于不同企业规模和市场行情：

• 一般来说，大型航运企业由于货源充足，资金实力雄厚，倾向于采取定期租 船和光船租赁的方式，在该种方式下，承租人容易锁定长期成本，易于调度 船舶，在运价上涨的市场行情中盈利水平将大幅提高，但在运价下滑的市场 行情中容易出现运价与船舶租赁价格倒挂的情况，对盈利水平构成负面影响。

• 中小型航运企业由于货源稳定性相对较差，资金实力不足，多采取航次租船，

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支付的租金随行就市，经营灵活性较好。但在市场行情大幅上涨的行情下， 因租船成本无法锁定而不能享受到运价上涨带来的盈利水平提升，有时甚至 面临无船可租的情况。

• 德勤股份采取的租赁方式结合了定期租船和航次租船的特点，一方面保证了 船舶租赁的稳定性，另一方面也建立了有效的成本传导机制，减少了经营风 险，与其现有经营管理规模相适应。

（3）德勤股份现阶段经营模式的特点提高了抗风险能力

德勤股份在快速发展过程中，受制于资金实力的限制，一直将风险防范作为企业 经营的重要工作，其以自有运力为基础保障，采取灵活定价的方式，不断提高船舶租 赁价格和运价的匹配度，以降低经营风险，在市场行情低迷之时获得了良好的经营效 益。

随着经营实力的不断增强，抗风险能力逐渐提高，德勤股份顺应航运企业的发展 趋势，大力发展自有运力，开始建造大型船舶。自有运力的增长可以使德勤股份能够 更好的满足大客户的运输需求，同时船型的大型化可以提高运营效率，从而进一步提 升盈利水平。

（二）业务流程

1、运输业务流程

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2、租赁船舶业务流程

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三、拟置入资产采购与销售情况

• （一）主要服务的生产与销售情况

1、德勤股份运输能力情况

德勤股份自有运力情况如下图所示：

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德勤股份自有运力发展较快，从 2003 年末的 3.47 万吨增长至 2012 年末的 47.84 万吨，年均复合增长率达 33.85%。

德勤股份通过船舶租赁的方式快速扩大运力规模，2011 年末和 2012 年末租赁运 力分别为 120.5 万吨和 100.31 万吨，为对应期末自有运力的 3.06 倍和 2.10 倍。

（1）自有船舶运输

目前德勤股份自有船舶中，载重吨一万吨以上的主要用于长期合同运输，以满足 优质长期客户的运输需求，稳定大客户资源；一万吨以下的主要用于市场合同运输， 以满足物流基地及物流服务中心的市场货源运输需求，扩大市场客户种类，提高综合 竞争力。

自有运力是德勤股份整体运力体系的基础，自有运力的规模决定了公司的经营稳 定性及抗风险能力，也决定了公司整体经营规模的扩张程度。一般来说，自有运力规 模越大越容易得到优质长期客户的信赖。

（2）租赁船舶运输

德勤股份租赁船舶以万吨以上船舶为主，就合同性质来说，公司与船舶出租方签 订的长期租船合同属于长期航次租船合同，是约定航次租船的长期合作框架协议。

德勤股份与船舶出租方签署长期租船合同，在执行具体运输业务时，由德勤股份 与货主签订航次租船合同并对货主承担直接运输责任，完成运输任务后，与货主结算； 同时，德勤股份与船东根据租船合同进行航次结算，租船船东对德勤股份承担货物运

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输责任。根据“国内水路货物运输规则”，租船船东作为实际承运人与德勤股份承担 连带责任，并且适用承运人的责任。

航运业风险保障机制完备，出租船东需要缴纳船舶险、油污险、船员险，货主对 承运货物需要缴纳货运险，船舶碰撞和货物灭失等风险均有充分的保险机制。

（3）货运代理服务

受制于自有运力和租赁运力的短缺（包括自有运力不足的长期性短缺、适运船型 的结构性短缺、突增运输需求的暂时性短缺等），德勤股份考虑区域分布、服务优势、 运力等因素，开展了货运代理业务。

德勤股份提供的代理服务除了提供货源收取代理服务费外，还利用公司管理、技 术、信息、服务网络等优势为合作方组织的运力提供支持，保障安全运营，并利用公 司运力规模优势为其节省物料供应、油料供应、船舶修理等成本，利用“货源、运力 最佳航距”匹配的原理为其尽量减少空载成本，利用港口服务网络为其协调港口泊位 提高周转率。

代理服务业务可以弥补自有运力及租赁运力的不足，保障长期合同运输需求，并 提高对外谈判的议价能力；此外，由于代理服务规模扩张不受资金等众多因素限制， 可快速扩张业务规模，同时能够利用品牌、信息、管理、网络等优势，选择优质合作 伙伴，吸引不同类型的社会船东和客户，形成单一运力航运企业无法实现的平台效应， 带来服务与成本的双重优势。

2、主要客户情况

单位：万元

时间	客户名称	销售金额	占当期收入比
2012年	宁波钢铁有限公司	4,991.98	2.17%
	青岛齐贤贸易有限公司	4,074.46	1.77%
	浙江兴发煤炭有限公司	3,795.33	1.65%
	江苏亚达能源实业有限公司	3,515.90	1.53%
	马鞍山当涂发电有限公司	3,172.36	1.38%
	合计	19,550.03	8.50%
2011年	大连通连物流有限公司	24,516.38	13.35%
	天津市宏达运通船务有限公司	23,542.49	12.82%

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时间	客户名称	销售金额	占当期收入比
	宁波大榭开发区虎道物流有限公司	17,545.24	9.56%
	青岛齐贤贸易有限公司	11,293.26	6.15%
	江苏永大电力燃料有限公司	8,981.96	4.89%
	合计	85,879.33	46.77%

德勤股份前五大客户集中度从 2011 年的 46.77%下降至 2012 年的 8.50%。造成该 变化的主要原因为公司结算模式于 2011 年四季度发生改变，由委托物流公司统一结 算改为直接与最终货主直接结算；此外，公司不断拓展新客户，客户数量持续增加。 2011 年度、2012 年度德勤股份均不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%的 情况，也不存在严重依赖于少数客户的情况。

（二）主要原材料及主要供应商情况

1、自有船舶运输业务主要原材料及主要供应商

德勤股份自有船舶运输业务主要原材料为油料及物料，以油料居多。油料分为燃 料油（含重油、轻油）及发动机润滑油（又称“机油”），2011 年和 2012 年油料、物 料成本及占自有船舶运输成本比例情况如下表所示：

单位：万元

	2012	年	2011	年
项目
	金额	占比	金额	占比
油料	20,788.05	53.49%	15,858.03	50.63%
物料	868.89	2.24%	1,023.17	3.27%
合计	21,656.94	55.73%	16,881.20	53.90%

自有船舶运输业务油料耗用量见下表：

单位：吨

油品	2012 年	2011 年
重油	27,725.83	20,839.77
轻油	6,512.38	5,274.38
机油	536.80	335.81
合计	34,775.01	26,449.96

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德勤股份向前五大供应商采购原材料金额及占当期原材料采购总额比例情况如 下表所示：

单位：万元

时间	供应商名称	采购金额	占当期采购比
2012年	舟山龙宇燃油有限公司	3,007.52	15.40%
	宁波北仑搏海燃料有限公司	2,674.79	13.70%
	上海诚源石油运输有限公司	1,701.89	8.72%
	宁波博丰船舶燃料有限公司	1,315.74	6.74%
	江阴龙宇燃油有限公司	961.58	4.92%
	合计	9,661.52	49.48%
2011年	舟山龙宇燃油有限公司	3,586.35	16.98%
	舟山市德嘉燃料油有限公司	1,976.50	9.36%
	上海诚源石油运输有限公司	1,856.60	8.79%
	南通宏博船舶燃料贸易有限公司	1,457.30	6.90%
	江阴物华船舶燃料供应有限公司	1,114.58	5.28%
	合计	9,991.33	47.31%

2、租赁船舶运输业务主要供应商

2011 年和 2012 年德勤股份租船成本分别为 104,838.83 万元和 149,346.26 万元， 分别占营业成本的 77.00%和 79.35%。

德勤股份向前五大船舶出租方租船及占当期租船成本比例如下表所示：

				单位：万元
			占租赁船舶 成本比重	占营业成本 比重
时间	船舶出租方名称	租赁总价
2012年	无为县远征物流有限公司	31,244.39	20.92%	16.60%
	南京汇融物流有限公司	22,322.82	14.95%	11.86%
	东方全强海运有限公司	12,602.15	8.44%	6.70%
	南京合成船务有限公司	12,219.62	8.18%	6.49%
	洋浦津豪船务有限公司	11,848.57	7.93%	6.30%
	合计	90,237.55	60.42%	47.95%
2011年	南京汇融物流有限公司	22,253.00	21.23%	16.34%
	东方全强海运有限公司	16,174.30	15.43%	11.88%
	无为县远征物流有限公司	14,765.50	14.08%	10.84%
	洋浦金杰船务有限公司	12,396.77	11.82%	9.10%

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洋浦津豪船务有限公司	9,564.52	9.12%	7.02%
合计	75,154.09	71.68%	55.18%

四、拟置入资产安全运营与防止污染管理情况

（一）安全运营情况

德勤股份自设立以来，一直将安全运营作为首要目标，为全面提升公司安全管理 水平，德勤股份建立了船舶安全运行体系对船舶进行安全监督检查，通过“公司各部 门对船舶安全监控”、“船长对船舶安全管理体系运行的监控”、“船长对安全管理体系 的复查”及“船舶自查”四个环节构建完善的船舶安全运营监控体系。

德勤股份除了办理船舶保险外，还通过每年的内审、外审检查以保证上述安全管 理体系的有效性。同时，德勤股份制定了船舶防火、防碰撞等一系列安全防范措施， 强化职工的安全意识并实施跟踪管理，加强现场监督，力求消除事故隐患。

（二）防污染管理情况

德勤股份船舶配备油水分离器、分类收集的垃圾桶等防污染主要设备，确保所属 船舶产生的废弃物、污染物或者可能导致污染源的物质均严格按照公约、规则和规定 进行安全的处理和处置并达标排放，不能在海上排放的则申请岸上港口接收处理。德 勤股份所有运营船舶均获得了《海上船舶防止油污证书》。

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第六节 交易方案及发行股份情况

一、本次交易方案

本公司以拥有的杭州物业 100%股权（拟置出资产）与德勤股份全体股东持有的 德勤股份 100%股权（拟置入资产）等值部分进行置换，拟置出资产由德勤股份全体 股东或其指定的第三方承接。本公司向德勤股份全体股东发行股份购买其持有的德勤 股份 100%股份超出拟置出资产价值的差额部分。

本公司拟向债权人郡原地产发行股份，收购其在本公司破产重组过程中向本公司 提供资金而形成的债权余额。

上述交易事项同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。本次交易完成后， 本公司将拥有德勤股份 100%股权。

二、本次发行股份基本情况

本次交易中，本公司拟向德勤股份全体股东发行股份购买德勤股份 100%股权与 拟置出资产价值之间的差额部分，同时本公司拟向郡原地产发行股份收购债权。本公 司本次发行股份的具体情况如下：

（一）发行股票类型

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（二）发行对象

本次发行对象为德勤股份全体 31 名股东与郡原地产。

（三）发行价格

本次发行股份的发行价格为：采用股东协商定价的方式，确定为 2.6 元/股。该发 行价格尚须提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（四）发行数量

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本公司本次发行股份数量为最终确定的拟发行股份购买资产价值与本公司本次 发行股份价格的商数。本次应发行股份数量按以下公式计算：

本次交易应发行股份数量＝（拟置入资产交易价格—拟置出资产交易价格）/发行 价格+郡原地产持有本公司债权价值/发行价格

根据坤元评估出具的坤元评报[2013]11 号《资产评估报告》，拟置入资产交易价 格于评估基准日的评估值为 366,800 万元，经协商作价 366,800 万元。根据坤元评估 出具的坤元评报[2013]12 号《资产评估报告》，拟置出资产交易价格于评估基准日的 评估值为 2,273 万元，经协商作价 2,273 万元。考虑资产置换因素，则本次发行股份 购买的资产置换差额为 364,527 万元，则本次应向德勤股份全体 31 名股东发行的股份 数量为 1,402,026,910 股。

根据坤元评估出具的坤元评报[2013]13 号《资产评估报告》，郡原地产持有的本 公司债权评估值为 70,372,521.73 元，经协商作价 70,372,521.73 元，本次新增股份收 购债权发行的股份数量为 27,066,354 股。

本次交易应发行股份数量为 1,429,093,264 股。

（五）锁定期安排

根据本次发行股份对象出具的承诺，本次交易发行的股份锁定期安排如下： 任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松承诺，在本次交易中认购的股份，自 登记至其证券账户之日起 36 个月内不上市交易或转让。

德勤股份除实际控制人以外的其他股东：舟山得一投资咨询有限公司、光大金控 创业投资有限公司、上海银利伟世投资管理有限公司、苏州国发智富创业投资企业（有 限合伙）、北京博瑞盛德创业投资有限公司、杭州德同创业投资合伙企业（有限合伙）、 上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）、广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有 限合伙）、成都德同银科创业投资合伙企业(有限合伙）、磐霖盛泰（天津）股权投资基 金合伙企业（有限合伙）、宁波北远创业投资中心（有限合伙）、上海融客投资管理有 限公司、李萍、林兴、谢漱泉、李宁、孙志刚、王汉华、杨志瑛、李莉、周文美、黄 菊英、何军、张苏、贺国平、陈凝等 26 名投资者承诺，在本次交易中认购的股份， 自登记至其证券账户之日起 12 个月内不上市交易或转让。

211

浙江郡原地产股份有限公司承诺，在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账 户之日起 12 个月内不上市交易或转让。

（六）期间损益

拟置出资产交割完成日前（不包括拟置出资产交割完成日当日）所产生的累计损 益均由上市公司享有、承担，拟置出资产于拟置出资产交割完成日后（包括拟置出资 产交割完成日当日)所产生的损益由拟置出资产承接方享有、承担。

拟置入资产于拟置入资产交割完成日后（包括拟置入资产交割完成日当日)所产生 的累计损益由上市公司享有、承担。拟置入资产自评估基准日（不包括评估基准日当 日)至拟置入资产交割完成日止（不包括拟置出资产交割完成日当日)所产生的累计损 益,若拟置入资产在此期间产生收益的，则该收益由上市公司享有；若拟置入资产在此 期间产生损失的，则该损失由德勤股份全体 31 名股东按其各自在本次交易前于德勤 股份的持股比例分别承担。

（七）拟上市的证券交易所

本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，北生集团持有本公司总股本的 7.10%，为本公司控股股东。本次购 买资产置换差额发行的股份数量为 1,402,026,910 股，本次新增股份收购协助重组债权 发行的股份数量为 27,066,354 股。

本次交易完成后，上市公司股权结构的变化如下表所示：

		本次交易前	本次交易前			本次交易后	本次交易后
序 号					本次发行数 （股）
	股东名称	股数	占比	股东性质		股数	占比
		（股）	（%）			（股）	（%）
1	任马力			实际控制 人	168,571,400	168,571,400	9.24
2	武华强				168,571,400	168,571,400	9.24
3	武国富				168,571,400	168,571,400	9.24
4	武国宏				168,571,400	168,571,400	9.24
5	魏建松				168,571,400	168,571,400	9.24
6	李萍			本次交易	144,020,245	144,020,245	7.90

212

7	舟山得一投资咨询 有限公司			其他交易 对方	112,578,009	112,578,009	6.17
8	光大金控创业投资 有限公司				59,407,920	59,407,920	3.26
9	上海银利伟世投资 管理有限公司				36,004,764	36,004,764	1.97
10	苏州国发智富创业 投资企业（有限合 伙）				35,644,752	35,644,752	1.95
11	北京博瑞盛德创业 投资有限公司				23,763,168	23,763,168	1.30
12	杭州德同创业投资 合伙企业（有限合 伙）				20,609,861	20,609,861	1.13
13	上海嘉信佳禾创业 投资中心（有限合 伙）				17,822,376	17,822,376	0.98
14	广州德同凯得创业 投资有限合伙企业 （有限合伙）				15,457,394	15,457,394	0.85
15	成都德同银科创业 投资合伙企业(有限 合伙）				15,457,394	15,457,394	0.85
16	磐霖盛泰（天津）股 权投资基金合伙企 业（有限合伙）				11,881,584	11,881,584	0.65
17	林兴				9,001,488	9,001,488	0.49
18	谢漱泉				8,100,864	8,100,864	0.44
19	宁波北远创业投资 中心（有限合伙）				7,883,270	7,883,270	0.43
20	李宁				7,200,239	7,200,239	0.39
21	孙志刚				6,300,804	6,300,804	0.35
22	王汉华				5,401,368	5,401,368	0.30
23	杨志瑛				4,010,034	4,010,034	0.22
24	李莉				4,010,034	4,010,034	0.22
25	周文美				3,600,119	3,600,119	0.20
25	黄菊英				3,208,027	3,208,027	0.18
27	何军				1,800,059	1,800,059	0.10
28	张苏	-	-		1,800,059	1,800,059	0.10
29	上海融客投资管理 有限公司	-	-		1,800,059	1,800,059	0.10
30	贺国平	-	-		1,604,013	1,604,013	0.09
31	陈凝	-	-		802,006	802,006	0.04

213

33	郡原地产	-	-	收购债权 交易对方	27,066,354	27,066,354	1.48
34	北生集团	28,016,800	7.10	原有股东		28,016,800	1.54
35	其他股东	366,776,908	92.90			366,776,908	20.11
	合计	394,793,708	100.00		1,429,093,264	1,823,886,972	100.00

本次交易前，本公司控股股东为北生集团，公司实际控制人为陈巧仙和何京云； 本次交易完成后，任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松合计持有本公司总股本 的 46.21%，为本公司的实际控制人。

四、本次发行股份购买资产前后主要财务数据比较

根据中磊会计师出具的本公司 2012 年度备考合并财务报表，本次发行前后，本 公司 2012 年度主要财务数据如下：

财务指标 总资产（万元） 总负债（万元） 归属于母公司股东的净资产（万元） 资产负债率 营业收入（万元） 归属于母公司股东的净利润（万元) 每股收益 全面摊薄净资产收益率	本次发行前（合并）	本次发行后（备考合并）
	2012 年12 月31 日
	5,146.28	410,493.86
	8,153.46	229,570.06
	-3,007.18	180,923.79
	158.43%	55.93%
	2012	年度
	646.53	229,992.64
	1,071.42	18,347.54
	0.027	0.101
	-35.36%	10.14%

本次交易完成后，公司盈利能力将得到大幅提升。与交易前相比，交易完成后，

本公司 2012 年度归属于母公司股东的净利润增长了 16.13 倍，每股收益提高了 2.74 倍。根据中磊会计师审核的上市公司 2013 年备考盈利预测报告，上市公司 2013 年归 属于母公司股东的净利润将达到 24,325.36 万元。

由此可见，本次交易完成后，上市公司未来盈利能力将得到明显改善，持续经营 能力将显著增强。

214

第七节 财务会计信息

一、拟置出资产的财务资料

根据中磊会计师出具的[2013]中磊审 A 字第 0001 号《审计报告》，本次拟置出资 产最近两年的财务报表如下：（单位：元）

（一）拟置出资产合并资产负债表

项 目	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	14,399,710.24	18,035,060.13
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	2,854,275.56	1,361,606.87
预付款项	128,256.50	12,597.50
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	468,556.71	925,297.44
买入返售金融资产
存货	235,939.25	101,933.94
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	5,366.22	3,074.10
流动资产合计	18,092,104.48	20,439,569.98
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资

215

长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	531,643.56	618,588.55
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	21,854.75
其他非流动资产
非流动资产合计	553,498.31	618,588.55
资产总计	18,645,602.79	21,058,158.53
项 目	2012-12-31	2011-12-31
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	562,428.43	1,078,336.37
预收款项	1,407,190.51	1,337,765.49
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	24,256.29	107,538.55
应交税费	2,271,152.63	1,158,417.59
应付利息
应付股利

216

其他应付款	2,967,775.08	8,985,955.29
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	7,232,802.94	12,668,013.29
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	1,359,130.11	957,841.02
非流动负债合计	1,359,130.11	957,841.02
负债合计	8,591,933.05	13,625,854.31
股东权益：
实收资本（或股本）	1,000,000.00	1,000,000.00
资本公积		2,100,000.00
减：库存股
专项储备
盈余公积	500,000.00	500,000.00
一般风险准备
未分配利润	8,553,669.74	3,832,304.22
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	10,053,669.74	7,432,304.22
少数股东权益
所有者权益合计	10,053,669.74	7,432,304.22
负债和所有者权益总计	18,645,602.79	21,058,158.53

（二）拟置出资产合并利润表

217

项 目	2012 年度	2011 年度
一、营业总收入	31,811,565.08	30,329,897.10
其中：营业收入	31,811,565.08	30,329,897.10
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	25,321,853.36	25,744,378.67
其中：营业成本	19,877,969.72	21,155,049.84
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	1,709,021.53	1,615,046.59
销售费用
管理费用	3,687,456.12	3,047,183.67
财务费用	-89,042.43	-120,475.29
资产减值损失	136,448.42	47,573.86
加：公允价值变动收益（损失 以―－‖号填列）
投资收益（损失以―－‖号填列）
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益
汇兑收益（损失以―－‖号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填 列）	6,489,711.72	4,585,518.43
加：营业外收入	4,820.35	351,255.78
减：营业外支出	78,444.27	31,479.62
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	6,416,087.80	4,905,294.59
减：所得税费用	1,694,722.28	954,735.81
五、净利润（净亏损以“－”号填 列）	4,721,365.52	3,950,558.78

218

其中：被合并方在合并前实现 利润	818,967.13
归属于母公司所有者的净利 润	4,721,365.52	3,950,558.78
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益	-	-
八、综合收益总额	4,721,365.52	3,950,558.78
归属于母公司所有者的综合 收益总额	4,721,365.52	3,950,558.78
归属于少数股东的综合收益 总额	-	-

二、拟置入资产的财务资料

根据天健会计师出具的天健审[2013]18 号《审计报告》，本次拟置出资产最近两 年的财务报表如下：（单位：元）

（一）拟置入资产合并资产负债表

项 目	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	38,882,179.79	340,941,102.59
交易性金融资产
应收票据	91,850,000.00	3,700,000.00
应收账款	339,397,141.40	107,503,207.47
预付款项	570,943,590.64	670,790,488.33
应收利息
应收股利
其他应收款	9,277,242.03	8,303,236.60
存货	19,975,586.17	23,377,879.44
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	1,070,325,740.03	1,154,615,914.43
非流动资产：
可供出售金融资产

219

持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	2,376,350,732.92	2,002,498,453.30
在建工程	619,003,900.09	379,395,816.41
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	1,635,837.53
开发支出
商誉	328,768.33	109,894.48
长期待摊费用
递延所得税资产	4,476,340.98	1,620,771.03
其他非流动资产
非流动资产合计	3,001,795,579.85	2,383,624,935.22
资产总计	4,072,121,319.88	3,538,240,849.65
项 目	2012-12-31	2011-12-31
流动负债：
短期借款	595,000,000.00	353,600,000.00
交易性金融负债
应付票据	30,000,000.00	208,000,000.00
应付账款	132,986,469.28	134,275,511.90
预收款项	3,437,637.86	1,271,012.02
应付职工薪酬	8,845,782.94	4,184,337.82
应交税费	16,475,558.10	22,315,839.19
应付利息	4,718,611.13	3,615,160.20
应付股利
其他应付款	20,188,079.49	274,857.09
一年内到期的非流动负债	454,242,123.66	249,655,094.29
其他流动负债	100,934.24
流动负债合计	1,265,995,196.70	977,191,812.51

220

非流动负债：
长期借款	986,746,092.00	890,700,000.00
应付债券
长期应付款	40,384,872.64	74,173,088.31
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	4,320.00
非流动负债合计	1,027,135,284.64	964,873,088.31
负债合计	2,293,130,481.34	1,942,064,900.82
所有者权益：
股本	236,000,000.00	236,000,000.00
资本公积	513,491,095.25	513,491,095.25
减：库存股
专项储备
盈余公积	83,523,772.66	62,652,196.08
一般风险准备
未分配利润	945,975,999.57	784,032,657.50
外币报表折算差额	-28.94
归属于母公司所有者权益合计	1,778,990,838.54	1,596,175,948.83
少数股东权益
所有者权益合计	1,778,990,838.54	1,596,175,948.83
负债和所有者权益总计	4,072,121,319.88	3,538,240,849.65

（二）拟置入资产合并利润表

项 目	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	2,296,809,572.26	1,835,854,464.50
减：营业成本	1,882,119,544.12	1,361,537,806.81
营业税金及附加	28,215,656.31	27,299,601.42
销售费用	5,140,381.13	3,074,558.28
管理费用	39,580,391.08	25,091,025.12
财务费用	124,253,116.47	96,294,043.13
资产减值损失	13,076,711.60	2,102,542.72

221

加：公允价值变动收益（损失以 ―-‖号填列）
投资收益（损失以―-‖号填列）
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	204,423,771.55	320,454,887.02
加：营业外收入	45,661,371.00	37,123,121.35
减：营业外支出	865,455.52	880,214.64
其中：非流动资产处置净损失	790.00	74,844.34
三、利润总额（亏损总额以“-”号 填列）	249,219,687.03	356,697,793.73
减：所得税费用	66,404,768.38	89,604,564.06
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	182,814,918.65	267,093,229.67
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.77	1.34
（二）稀释每股收益	0.77	1.34
六、其他综合收益	-28.94
七、综合收益总额	182,814,889.71	267,093,229.67

三、上市公司备考财务资料

（一）备考财务报表的编制方法

为了能按重组后的架构编制备考财务报表，本公司假设该事项已于 2012 年 1 月 1 日实施完成，备考财务报表具体编制方法为：

1、任马力等 31 名股东以其拥有的德勤股份 100%股权与本公司拥有的杭州物业 公司 100%股权进行置换后的差额为对价认购本公司定向发行的股份，得到本公司的 股权比例为 76.87%，取得本公司的控制权，本公司取得德勤股份的 100%股权。根据 财政部 2009 年 3 月 13 日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会 计处理的复函》（财会便[2009]17 号）的规定，任马力等 31 名股东认购本公司定向发 行的股份并取得本公司控制权，本公司在交易发生时已经不持有构成业务的资产或负 债，本次交易行为为反向收购，按照《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年 报工作的通知》（财会函[2008]60 号）的规定，本公司在编制备考财务报表时，按照 权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。

222

2、德勤股份公司的资产、负债在并入备考财务报表时，以其在合并前的账面价 值进行确认和计量；本公司的可辨认资产、负债在并入备考财务报表时，以其在合并 日账面价值进行合并，合并成本大于净资产账面价值的份额冲减所有者权益。

3、备考财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是德勤股份公司在合并前 的留存收益和其他权益余额。

4、备考财务报表中权益性工具的金额是德勤股份公司合并前的实收资本以及假 定在确定本次合并成本过程中新增实收资本之和。但是，备考财务报表中的权益结构 反映的是合并后本公司的权益结构（即发行在外的权益性证券数量和种类），包括本 公司本次为了合并德勤股份公司而发行的权益。

（二）最近一年简要备考合并财务报表

根据中磊会计师出具的标准无保留意见的《备考审计报告》（[2013]中磊专审 A 字第 0004 号），北生药业最近一年简要备考合并财务数据如下：

1、备考合并资产负债表

项 目	2012-12-31	项 目	2012-12-31
流动资产：		流动负债：
货币资金	66,113,031.50	短期借款	595,000,000.00
应收票据	91,850,000.00	应付票据	30,000,000.00
应收账款	339,397,141.40	应付账款	132,986,469.28
预付款项	571,413,190.64	预收款项	3,437,637.86
应收利息	0.00	应付职工薪酬	8,920,782.94
应收股利	0.00	应交税费	16,925,434.30
其他应收款	14,394,025.15	应付利息	4,718,611.13
存货	19,975,586.17	其他应付款	22,233,363.80
一年内到期的非流动 资产		一年内到期的非流动负债	454,242,123.66
其他流动资产		其他流动负债	100,934.24
流动资产合计	1,103,142,974.86	流动负债合计	1,268,565,357.21
非流动资产：		非流动负债：
可供出售金融资产	0.00	长期借款	986,746,092.00
持有至到期投资	0.00	应付债券	0.00
长期应收款	0.00	长期应付款	40,384,872.64

223

长期股权投资		专项应付款
投资性房地产		预计负债	0.00
固定资产	2,376,350,732.92	递延所得税负债	0.00
在建工程	619,003,900.09	其他非流动负债	4,320.00
工程物资		其中：特准储备基金	0.00
固定资产清理	0.00	非流动负债合计	1,027,135,284.64
生产性生物资产	0.00	负债合计	2,295,700,641.85
油气资产	0.00	所有者权益：
无形资产	1,635,837.53	实收资本	307,010,744.00
开发支出	0.00	资本公积	472,338,270.77
商誉	328,768.33	盈余公积	83,523,772.66
长期待摊费用		未分配利润	945,967,323.41
递延所得税资产	4,476,340.98	外币报表折算差额	-28.94
其他非流动资产	0.00	归属于母公司所有者权益 合计	1,808,840,081.90
其中：特准储备物资	0.00	※少数股东权益	397,830.96
非流动资产合计	3,001,795,579.85	所有者权益合计	1,809,237,912.86
资产合计	4,104,938,554.71	负债和所有者权益总计	4,104,938,554.71

2、备考合并利润表

项 目	2012 年度
一、营业总收入	2,299,926,357.77
其中：营业收入	2,299,926,357.77
二、营业总成本	2,094,844,262.50
其中：营业成本	1,882,438,463.92
营业税金及附加	28,390,196.31
销售费用	5,140,381.13
管理费用	41,674,777.48
财务费用	124,146,738.50
资产减值损失	13,053,705.16
加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）
投资收益（损失以―－‖号填列）
汇兑收益（损失以―—‖号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	205,082,095.27

224

加：营业外收入	45,661,371.00
减：营业外支出	865,455.52
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	249,878,010.75
减：所得税费用	66,404,768.38
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	183,473,242.37
归属于母公司所有者的净利润	183,475,411.41
少数股东损益	-2,169.04
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益	-28.94
八、综合收益总额	183,473,213.43
归属于母公司所有者的综合收益总额	183,475,382.47
归属于少数股东的综合收益总额	-2,169.04

四、拟置入资产的盈利预测

（一）拟置入资产合并盈利预测的编制基础

拟置入资产在经天健会计师审计的 2012 年度财务报表的基础上，结合拟置入资 产的实际运营情况，并以拟置入资产对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假 设为前提，编制了拟置入资产 2013 年度盈利预测表。

拟置入资产编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准 则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

（二）拟置入资产合并盈利预测的基本假设

• 1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无

• 重大变化；

• 2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

• 3、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

• 4、公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

• 5、公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

225

• 6、公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

• 7、公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

• 8、公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

• 9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

• 10、其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。

• （三）拟置入资产2013年度合并盈利预测表

根据天健会计师出具的拟置入资产合并盈利预测的《审核报告》（天健审[2013]17 号），拟置入资产 2012 年实际盈利和 2013 年合并盈利预测数据如下：

项目	2012 年度已审实际数	2013 年度预测数
一、营业总收入	229,680.96	272,561.19
其中：营业收入	229,680.96	272,561.19
利息收入
二、营业总成本	209,238.58	244,840.92
其中：营业成本	188,211.95	223,964.16
利息支出
营业税金及附加	2,821.57	756.31
销售费用	514.04	615.69
管理费用	3,958.04	4,315.36
财务费用	12,425.31	14,622.14
资产减值损失	1,307.67	567.26
加：公允价值变动收益（损失以―-‖ 号填列）
投资收益（损失以―-‖号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投 资收益
汇兑收益（损失以―-‖号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	20,442.38	27,720.27
加：营业外收入	4,566.14	5,178.66
减：营业外支出	86.55	105.44
其中：非流动资产处置损失	0.08
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	24,921.97	32,793.49
减：所得税费用	6,640.48	8,141.72

226

五、净利润（净亏损以“-”号填列）	18,281.49	24,651.77
归属于母公司所有者的净利润	18,281.49	24,651.77
少数股东损益
六、每股收益
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额	18,281.49	24,651.77
归属于母公司所有者的综合收益 总额	18,281.49	24,651.77
归属于少数股东的综合收益总额

五、上市公司备考盈利预测

（一）备考盈利预测报告编制背景

2012 年 12 月 28 日，本公司与德勤股份全体 31 名股东签署了《重大资产置换及 发行股份购买资产协议》，约定如下：

（1）本公司以拥有的杭州物业 100%股权（拟置出资产）与德勤股份全体 31 名 股东持有的德勤股份公司 100%股权（拟置入资产）等值部分进行置换，拟置出资产 由德勤股份全体股东或其指定的第三方承接。

（2）本公司向德勤股份全体 31 名股东发行股份购买其持有的德勤股份公司 100% 股份超出拟置出资产价值的差额部分。

（3）本公司拟向债权人郡原地产公司发行股份，收购其在本公司公司破产重组 过程中向本公司公司提供资金而形成的债权余额。

上述资产置换、发行股份购买资产置换差额与发行股份收购郡原地产债权互为条 件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获 得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的 批准），则该次重大资产重组自始不生效。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上述资产置换、发行股份购买 资产置换差额与发行股份收购郡原地产债权交易完成后，德勤股份公司全体 31 名股 东成为本公司的控股股东，本公司拥有德勤股份公司 100%股权。按照坤元资产评估

227

有限公司出具的坤元评报〔2013〕11 号资产评估报告书，德勤股份公司 2012 年 12 月 31 日的净资产评估价值为 3,668,000,000.00 元，按照坤元资产评估有限公司出具的坤 元评报〔2013〕12 号资产评估报告书，杭州物业公司 2012 年 12 月 31 日的净资产评 估价值为 22,730,000.00 元，按照坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2013〕13 号资产评估报告书，郡原地产公司 2012 年 12 月 31 日的债权评估价值为 70,372,521.73 元，本公司以 2.6 元/股的价格发行新股购买上述股权差额以及债权。

定向发行的股份数量计算如下：

发行股份的数量=上方协商确定的拟置入资产价值/2.6 元/股

根据上述公式，本公司需要向德勤股份公司发行新股为 1,402,026,923 股； 需要向郡原地产公司发行的新股为 27,066,355 股。

发行完成后，本公司股份总数为 1,823,886,986 股，德勤股份公司 31 名股东持有 本公司股份为 1,402,026,923 股，股权比例为 1,402,026,923/1,823,886,986=76.87%，成 为本公司的实际控制人。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

上述重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案尚需国资管理有权部门 批准、公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

（二）备考盈利预测表的编制基础

本公司参照经审计的 2011 年度、2012 年度本公司的经营业绩及经审计本公司的 经营业绩，以及 2013 年度的经营计划、投资计划、费用预算等，并假设―（一）备考 盈利预测报告编制背景‖所述的本公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 已于 2012 年 12 月 31 日实施完毕，即已取得前述拟置入资产且拟置出资产已置出完 毕。公司以本次重大置换及发行股份购买资产关联交易完成后的资产、业务构架为基 础，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共和国财政 - 部颁布的《企业会计准则 基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，编 制了 2013 年度备考合并盈利预测。

（三）盈利预测基本假设

228

• 1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无

• 重大变化；

• 2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

• 3、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

• 4、本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

• 5、本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

• 6、本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

• 7、本公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

• 8、本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变

动；

• 9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

• 10、其他具体假设详见本备考合并盈利预测说明之备考合并盈利预测表项目说明

• 所述。

（四）上市公司备考盈利预测表

根据中磊会计师出具的上市公司的《备考盈利预测审核报告》（[2013]中磊专审 A 字第 0005 号），上市公司 2012 年实际盈利和 2013 年合并盈利预测数据如下：

项 目	2012 年度已审实际数	2013 年度预测数
一、营业总收入	229,992.64	272,561.19
其中：营业收入	229,992.64	272,561.19
利息收入
二、营业总成本	209,484.43	245,167.33
其中：营业成本	188,243.85	223,964.16
利息支出
营业税金及附加	2,839.02	756.31
销售费用	514.04	615.69
管理费用	4,167.48	4,651.70
财务费用	12,414.67	14,612.21
资产减值损失	1,305.37	567.26

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加：公允价值变动收益（损失以―-‖号 填列）
投资收益（损失以―-‖号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益
汇兑收益（损失以―-‖号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	20,508.21	27,393.86
加：营业外收入	4,566.14	5,178.66
减：营业外支出	86.55	105.44
其中：非流动资产处置损失	0.08
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	24,987.80	32,467.08
减：所得税费用	6,640.48	8,141.72
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	18,347.32	24,325.36
归属于母公司所有者的净利润	18,347.54	24,325.36
少数股东损益
六、每股收益
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额	18,347.32	24,325.36
归属于母公司所有者的综合收益总额	18,347.54	24,325.36
归属于少数股东的综合收益总额

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