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广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的德勤集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明

坤元评报〔2013〕11 号

坤元资产评估有限公司

二〇一三年一月十五日

广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的德勤集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目

评估说明

第一部分、关于评估说明使用范围的声明 ........................................................... 2 第二部分、企业关于进行资产评估有关事项的说明 ............................................. 3 第三部分、资产评估说明 .................................................................................. 29

坤元资产评估有限公司

广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的德勤集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明

第一部分、关于评估说明使用范围的声明

资产评估机构提供的《评估说明》仅供委托方、被评估单位、相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位或个人，也不得见诸公开媒体。

坤元资产评估有限公司

二〇一三年一月十五日

第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明

一、委托方与被评估单位概况

( 一）委托方概况

名称：广西北生药业股份有限公司(以下简称“北生药业”)
住所：广西北海市北海大道168号
法定代表人：何京云
注册资本：叁亿玖仟肆佰柒拾玖万叁仟柒佰零捌元
公司类型：股份有限公司（上市）
企业法人营业执照注册号：450500000000938
7.发照机关：北海市工商行政管理局
经营范围：国内贸易（国家有专项规定的除外），经营按外经贸部门核定范

围的自营进出口业务、保健品、化学药品、抗生素、中药材、中药饮片、中成药、生物药品、生物制品、血液制品、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软膏剂、栓剂、口服液（以上项目保留仅供处置资产用，不得经营）。

( 二）被评估单位概况

一 ) 被评估单位名称、类型与组织形式
名称：德勤集团股份有限公司(以下简称“德勤集团”)
住所：舟山市定海区干览镇双龙路19号
法定代表人：任马力
注册资本：贰亿叁仟陆佰万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
企业法人营业执照注册号：330902000010751
7.发照机关：舟山市工商行政管理局
经营范围：许可经营项目：国内沿海及长江中下游普通货船运输（《水路运输许可证》）有限期限至2013年6月30日止）；国内沿海普通货船管理业务，具体包括船舶机务管理，船舶海务管理，船舶检修，保养，船舶买卖、租赁、营运及资产管理（《水路运输服务许可证》有效期限至2015年10月24日止。）一般经营项目：船员配给、管理，机电设备、船舶设备、金属材料、船舶销售；货物及技术的进出口业

务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目。）

9.历史沿革：“德勤集团”前身为浙江德勤船务发展有限公司，由武华强、武国富、武国宏和魏建松4名自然人出资设立，注册资本2,116万元。各股东出资情况如

下：

：
股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
武华强	30	1.42%
武国富	400	18.90%
武国宏	1,380	65.22%
魏建松	306	14.46%
合计	2,116	100.00%

2003年11月20日，武国宏与武国富、武华强、任马力、魏建松签订了《股权转让协议》，将其所持的1.10%、18.58%、20.00%、5.54%股权分别转让给武国富、武华强、任马力、魏建松，并办理了变更登记手续。

2003年11月22日，公司股东会通过决议，增加注册资本3,000万元，武国宏、武国富、武华强、任马力和魏建松股东各出资600万元。

2004年8月15日，公司股东会通过决议，增加注册资本6,000万元，武国宏、武国富、武华强、任马力和魏建松股东各出资各出资1,200万元。

2007年12月28日，公司股东会通过决议，同意任马力以50.02万元将其持有的 0.45%的股权转让给杨志瑛；武华强以40.02万元将其持有的0.36%的股权转让给杨志瑛，以10.00万元将其持有的0.09%的股权转让给杨志瑛；武国富以30.01万元将其持有的0.27%的股权转让给王元媛，以20.01万元将其持有的0.18%的股权转让给贺国平；武国宏以50.02万元将其持有的0.45%的股权转让给张金伯；魏建松以50.02 万元将其持有的0.45%股权转让给李莉。

2008年2月5日，公司经股东会同意，增加注册资本3,705.3333万元，具体情况如下：

：
新增股东名称	增加的出资额（万元）
李萍	1,796.5252
上海银利伟世投资管理有限公司	898.2626
浙江坤元投资管理有限公司	898.2626
周文美	44.9131
何军	22.4566
张苏	22.4566
上海融客投资管理有限公司	22.4566
合计	3,705.3333

2008 年 4 月 26 日，公司股东会通过决议，同意上海银利伟世投资管理有限公司以 101.0519 万元、112.2864 万元、89.8170 万元、67.3780 万元和 78.5980 将其持有的 0.6818%、0.7576%、0.6060%、0.4546%和 0.5303%分别转让给谢漱泉、林兴、李宁、王汉华和孙志刚；武国宏与武国富、武华强、任马力、魏建松分别以 276.0473 万元，将其持有的 1.8625%的股权转让给舟山得一投资咨询有限公司。

2008年6月23日，公司股东会同意舟山得一投资咨询有限公司以222.7391万元将其所持0.3375%的股权转让给冯启明。

2008年9月25日，公司股东会同意将公司整体变更设立为德勤集团股份有限公司，并以截止2008年6月30日经浙江东方会计师事务所有限公司审计的净资产人民币334,210,890.75 元为基数，按照1 ：0.598425的比例折合为股份公司股本 200,000,000股。

2011年9月16日，公司股东会决议，同意浙江坤元投资管理有限公司、王元媛、张金伯和冯启明分别以1亿元、334.13万元、556.88万元和556.88万元，将其拥有的6.0606%、0.2025%、0.3375%和0.3375%转让给任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松，并由以上5人平均受让上述股份。

2011年12月9日，公司股东会决议，公司增加注册资本3,600万元，具体情况如

下：

：
序号	新增股东名称	增加的出资额（万元）
1	光大金控创业投资有限公司	1,000.0000
2	苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）	600.0000
3	北京博瑞盛德创业投资有限公司	400.0000
4	杭州德同创业投资合伙企业（有限合伙）	346.9211
5	上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）	300.0000
6	广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）	260.1908
7	成都德同银科创业投资合伙企业(有限合伙）	260.1908
8	磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	200.0000
9	宁波北远创业投资中心（有限合伙）	132.6973
10	舟山得一投资咨询有限公司	100.0000
	合计	3600.0000

截至评估基准日，“德勤集团”的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额 (万元)	出资比例
1	任马力	2,837.5240	12.0234%
2	武华强	2,837.5240	12.0234%
3	武国富	2,837.5240	12.0234%
4	武国宏	2,837.5240	12.0234%
5	魏建松	2,837.5240	12.0234%
6	李萍	2,424.2600	10.2723%
7	舟山得一投资咨询有限公司	1,895.0000	8.0297%
8	光大金控创业投资有限公司	1,000.0000	4.2373%
9	上海银利伟世投资管理有限公司	606.0600	2.5680%
10	苏州国发智富创业投资企（有限合伙）	600.0000	2.5424%
11	北京博瑞盛德创业投资有限公司	400.0000	1.6949%
12	杭州德同创业投资合伙企业（有限合伙）	346.9211	1.4700%
13	上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）	300.0000	1.2712%
14	广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）	260.1908	1.1025%
15	成都德同银科创业投资合伙企业(有限合伙）	260.1908	1.1025%
16	磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	200.0000	0.8475%
17	林兴	151.5200	0.6420%
18	谢漱泉	136.3600	0.5778%
19	宁波北远创业投资中心（有限合伙）	132.6973	0.5623%
20	李宁	121.2000	0.5136%
21	孙志刚	106.0600	0.4494%
22	王汉华	90.9200	0.3852%
23	杨志瑛	67.5000	0.2860%
24	李莉	67.5000	0.2860%
25	周文美	60.6000	0.2568%
26	黄菊英	54.0000	0.2288%
27	何军	30.3000	0.1284%
28	张苏	30.3000	0.1284%
29	上海融客投资管理有限公司	30.3000	0.1284%
30	贺国平	27.0000	0.1144%
31	陈凝	13.5000	0.0572%
合计		23600.0000	100.0000%

二)被评估单位近3年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：

1．合并报表单位：人民币万元

项目名称	2009 年度	2010 年度	2011 年度	2012 年度
营业收入	94,077.79	128,904.71	183,585.45	229,680.96
营业成本	67,121.91	91,433.78	136,153.78	188,211.95
利润总额	22,377.42	31,800.80	35,669.78	24,921.97
净利润	17,897.54	23,816.31	26,709.32	18,281.49
净资产收益率	26.48%	26.06%	16.73%	10.28%
项目名称	2009 年12 月31	2010 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	133,689.52	198,010.74	353,824.08	407,212.13
总负债	66,105.56	106,610.47	194,206.49	229,313.05
净资产	67,583.96	91,400.27	159,617.59	177,899.08

2．母公司报表单位：人民币万元

项目名称	2009 年度	2010 年度	2011 年度	2012 年度
营业收入	19,871.66	40,154.37	48,866.37	96,449.33
营业成本	12,733.97	25,598.27	34,019.07	78,482.66
利润总额	2,255.27	28,751.66	30,469.56	21,288.17
净利润	1,406.84	27,037.11	29,823.63	20,871.58
净资产收益率	3.60%	40.86%	21.69%	13.18%
项目名称	2009 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	108,818.99	176,791.20	323,422.80	341,302.59
总负债	69,687.97	110,623.06	185,923.03	182,931.24
净资产	39,131.02	66,168.14	137,499.77	158,371.35

上述年度及基准日的财务报表已经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的

审计报告。

三)被评估单位的业务分析

1、公司概况

“德勤集团”始建于 2003 年 5 月 26 日，注册资本 2.36 亿元人民币，以经营国内沿海干散货运输、第三方物流、船员管理、船舶管理、船舶修造、船舶代理为主，具有雄厚的实力和国内外良好的合作资源。目前集团已在上海、杭州、南京、天津、大连、长江沿岸、珠江三角洲地区设立了分公司和分支机构。

截至评估基准日，“德勤集团”的下属公司情况如下：

==> picture [422 x 243] intentionally omitted <==

（1）对宁波德新海运有限公司的长期股权投资账面余额为50,000,000.00 元，投资比例为100.00%。宁波德新海运有限公司成立于2012 年9 月，取得宁波市工商行政管理局颁发的注册号为330216000014934 的《企业法人营业执照》，注册地址为宁波大榭开发区海光楼202-2 室，注册资本为50,000,000.00 元，法定代表人任马力，业务范围为国际海上货运代理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

根据该公司业经审计的2012 年12 月31 日会计报表反映，其资产、负债及股东权益的账面价值分别为582,559,510.79 元、543,897,959.66 元、38,661,551.13 元,2012 年1 至12 月的营业收入、利润总额分别为30,000.00 元、-11,338,448.87 元。

（2）对舟山市德勤船员管理有限公司的长期股权投资账面余额为900,000.00 元，投资比例为90.00%。舟山市德勤船员管理有限公司成立于2005 年7 月，取得舟山市工商行政管理局定海分局颁发的注册号为330902000027767 的《企业法人营业执照》，注册地址为舟山市定海区盐仓街道兴舟大道（西段）189 号1201，注册资本为100,000.00 元，法定代表人任马力，业务范围为船员档案管理；航海技术咨询；代理申办船员证书，船员考证信息咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

根据该公司业经审计的2012 年12 月31 日会计报表反映，其资产、负债及股东权益的账面价值分别为1,024,239.51 元、48,236.92 元、976,002.59 元，2012 年1

至12 月的营业收入、利润总额分别为444,500.00 元、-8,341.72 元。

（3 ）对舟山市德勤运输发展有限公司的长期股权投资账面余额为 12,565,000.00 元，投资比例为100.00%。舟山市德勤运输发展有限公司成立于1997 年9 月，取得舟山市工商行政管理局定海分局颁发的注册号为330902000012460 的

《企业法人营业执照》，注册地址为舟山市定海干览镇西码头，注册资本为11， 000,000.00 元，法定代表人任马力，许可经营项目为国内沿海及长江中下游普通货船运输。（《水路运输许可证》有效期至2014 年6 月30 日止）。一般经营项目为化工原料（不含危险品）、润滑油、燃料油（不含危险品）、电脑配件、办公用品批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

根据该公司业经审计的2012 年12 月31 日会计报表反映，其资产、负债及股东权益的账面价值分别为233,006,525.29 元、162,055,872.91 元、70,950,652.38 元，2012 年1 至12 月的营业收入、利润总额分别为366,079,613.78 元、 72,494,590.06 元。

（4）对舟山市德勤物流有限公司的长期股权投资账面余额为49,500,000.00 元，投资比例为90.00%。舟山市德勤物流有限公司成立于2001 年8 月，取得舟山市工商行政管理局定海分局颁发的注册号为330902000023353 的《企业法人营业执照》，注册地址为舟山市定海区干览西码头A 房32 号楼104 室，注册资本为 55,000,000.00 元，法定代表人任马力，许可经营项目为国内沿海及长江中下游普通货船运输（《水路运输许可证》有效期至2013 年6 月30 日止；水路运输的船舶代理与货物运输代理（《水路运输服务许可证》有效期至2014 年2 月14 日止）；站场；货运站（场）经营（货运配载、仓储理货）。（《道路运输经营许可证》有效期至2015 年2 月15 日止）。一般经营项目为船舶设备销售；国际货物运输代理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

根据该公司业经审计的2012 年12 月31 日会计报表反映，其资产、负债及股东权益的账面价值分别为384,818,913.24 元、218,693,512.63 元、166,125,400.61 元，2012 年1 至12 月的营业收入、利润总额分别为790,317,932.37 元、 157,658,163.69 元。

（5）对浙江德勤船舶修理有限公司的长期股权投资账面余额为4,500,000.00 元，投资比例为90.00%。浙江德勤船舶修理有限公司成立于2004 年11 月，取得舟

山市工商行政管理局定海分局颁发的注册号为330902000027775 的《企业法人营业执照》，注册地址为舟山市定海区盐仓街道兴舟大道（西段）189 号1001（1008 室），注册资本为5,000,000.00 元，法定代表人任马力，业务范围为船舶修理；为船舶修造企业提供劳务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

根据该公司业经审计的2012 年12 月31 日会计报表反映，其资产、负债及股东权益的账面价值分别为7,289,429.43 元、103,233.41 元、7,186,196.02 元，2012 年1 至12 月的营业收入、利润总额分别为47,875.73 元、137,842.90 元。

（6）对浙江德勤船舶建造有限公司的长期股权投资账面余额为4,500,000.00 元，投资比例为90.00%。浙江德勤船舶建造有限公司成立于2004 年11 月，取得舟山市工商行政管理局定海分局颁发的注册号为330902000027759 的《企业法人营业执照》，注册地址为舟山市定海区盐仓街道兴舟大道（西段）189 号1001（1008 室），注册资本为5,000,000.00 元，法定代表人任马力，业务范围为船舶建造。（限分公司经营）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

根据该公司业经审计的2012 年12 月31 日会计报表反映，其资产、负债及股东权益的账面价值分别为6,688,305.86 元、84,538.92 元、6,603,766.94 元，2012 年1 至12 月的营业收入、利润总额分别为0.00 元、80,044.62 元。

（7）对舟山昱晖物流有限公司的长期股权投资账面余额为2,000,000.00 元，投资比例为100.00%。舟山昱晖物流有限公司成立于2010 年6 月，取得舟山市工商行政管理局颁发的注册号为330900000009203 的《企业法人营业执照》，注册地址为舟山市定海区干览镇龙潭街71 号，注册资本为2,000,000.00 元，法定代表人武华强，业务范围为货运：普通货运；站场：货运站（场）经营（货运代理）（《道路运输经营许可证》有效期限至2014 年7 月23 日止）；水路运输船舶代理与货物代理业务（《水路运输服务许可证》有效期限至2013 年6 月9 日止）。

根据该公司业经审计的2012 年12 月31 日会计报表反映，其资产、负债及股东权益的账面价值分别为113,007,527.99 元、99,923,181.37 元、13,084,346.62 元， 2012 年1 至12 月的营业收入、利润总额分别为201,501,666.18 元、20,048,069.61 元。

（8）对同德国际货运代理（香港）有限公司的长期股权投资账面余额为

8,147.00 元，投资比例为100%。德勤国际货运代理（香港）有限公司系依据香港商业登记条例于2011 年9 月27 日成立，公司注册编号为1667482，其注册地址位于香港上环皇后大道中183 号中原大厦4112 室，注册资本为1 万港元，法律地位为企业法人，主要从事国际货物运输代理、国际船舶代理及第三方物流业务。

根据该公司业经审计的2012 年12 月31 日会计报表反映，其资产、负债及股东权益的账面价值分别为597,579.76 元、552,377.14 元、45,202.62 元，2012 年1 至12 月的营业收入、利润总额分别为10,081,061.73 元、-7,816.55 元。

（9）舟山市德勤物流有限公司对舟山市同勤国际船舶代理有限公司的长期股权投资账面余额为2,000,000.00 元，投资比例为100.00%。舟山市同勤国际船舶代理有限公司成立于2012 年11 月，取得舟山市工商行政管理局颁发的注册号为 330908000005981 的《企业法人营业执照》，注册地址为舟山市普陀区六横镇台门人民南路34 号(A-01)，注册资本为2,000,000.00 元，法定代表人任马力，业务范围为舟山口岸从事国际船舶代理业务（凭有效许可证经营），国际货物运输代理，以服务外包方式从事船舶修造，机械设备、五金交电、电子产品、纺织品、一般劳保用品、日用品、建材、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

根据该公司业经审计的2012 年12 月31 日会计报表反映，其资产、负债及股东权益的账面价值分别为1,912,729.52 元、3,766.04 元、1,908,963.48 元，2012 年 1 至12 月的营业收入、利润总额分别为0.00 元、-88,127.08 元。

（10）舟山市德勤物流有限公司对舟山市德勤智慧物流科技有限公司的长期股权投资账面余额为450,000.00 元，投资比例为45.00%，舟山昱晖物流有限公司对舟山市德勤智慧物流科技有限公司的长期股权投资账面余额为550,000.00 元，投资比例为55.00%。舟山市德勤智慧物流科技有限公司成立于2008 年10 月，取得舟山市工商行政管理局定海分局颁发的注册号为330902000026969 的《企业法人营业执照》，注册地址为舟山市定海区干览镇青龙村（卫民礼堂内），注册资本为 1,000,000.00 元，法定代表人武华强，业务范围为物流软件服务；计算机系统服务、数据处理；智能化安装施工；档案整理和数字化加工服务；电脑及耗材销售；电子产品制造、销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

根据该公司业经审计的2012 年12 月31 日会计报表反映，其资产、负债及股东权益的账面价值分别为5,473,594.05 元、4,928,835.04 元、544,759.01 元，2012 年1 至12 月的营业收入、利润总额分别为0.00 元、-236,367.14 元。

2、公司组织结构、主营业务、资产状况和运力情况
(1)组织结构

==> picture [407 x 328] intentionally omitted <==

(2)公司主营业务

“德勤集团”以主营国内沿海及内河干散货运输业务，主要运输煤炭、钢材及矿砂等干散货，具有雄厚的实力和国内外良好的合作资源。根据交通运输部《2011 中国航运发展报告》统计显示，2011 年底中国航运企业（国内沿海运力）排名中， “德勤集团”总运力（即自有运力与租赁运力之和）规模全国排名第四。 (3)公司经营模式

“德勤集团”作为现代航运服务提供商，利用公司多年专业经营形成的品牌、信息、管理、网络等优势和平台效应，为货主提供全过程等综合物流服务；并以自有船舶运输业务发展为基础，将租赁船舶运输业务和代理服务业务作为自有船舶运输业务的重要补充及保障，形成了以“自有船舶运输业务+租赁船舶运输业务+货运

代理服务”为核心，对社会运力、货源、人才和资金等资源进行有效整合的航运经营模式。

(4)公司运力情况

运力指船舶最大可承运重量，根据交通运输部《2011 中国航运发展报告》统计显示，2011 年底中国航运企业（国内沿海运力）排名中，“德勤集团”总运力（即自有运力与租赁运力之和）规模全国排名第四。

德勤集团的自有运力由25 艘自有船舶组成，每艘运力从0.4 万吨至4.9 万吨不等。截至评估基准日，另有6 艘在建船舶，其中3.68 万吨4 艘、4.7 万吨一艘、6 万吨一艘，可在2013 至2014 年陆续投入运营，进一步增加企业自有运力。

此外，“德勤集团”通过与船舶出租船东签订租赁合同的方式扩充运力规模，2010
年、2011 年、2012 年租赁运力分别为78 万吨、119 万吨、100 万吨。

基准日的自有船舶运力情况如下表：

序号	船舶名称	启用日期	参考载重量（吨）
1	德勤1	2003年4月	5,350.00
2	德勤8	2003年7月	4,010.00
3	高淳轮	1989年7月	15,000.00
4	德勤57	2007年8月	12,140.00
5	德勤27	2008年9月	13,029.00
6	德勤68	2008年10月	20,276.00
7	德勤67	2008年11月	13,166.00
8	德勤66	2009年3月	15,687.00
9	德勤77	2009年5月	16,077.00
10	德勤76	2009年9月	13,936.00
11	德勤87	2010年3月	26,626.00
12	德勤88	2010年8月	26,843.00
13	德勤86	2011年6月	31,046.00
14	德勤118	2011年8月	49,020.00
15	德勤97	2011年11月	35,691.00
16	德勤128	2011年11月	48,922.00
17	德勤108	2012年2月	49,120.00
18	德勤3	2003年11月	4,300.00
19	德勤15	2005年6月	5,100.00
20	德勤58	2005年9月	10,015.00
21	德勤37	2005年11月	14,736.00
22	德勤7	2003年12月	4,200.00
23	德勤29	2007年1月	8,518.00

24	德勤99	2012年12月	35,473.00
25	德勤拖	2012年8月	-
	合计		476,931.00

另外，在建船舶的情况如下：

序号	船舶名称	签订合同日期	预计启用日期	参考载重量（吨）
1	36800吨第一艘（暂未命名）	2011年3月	2013年4月	36,800.00
2	47000吨（暂未命名）	2011年3月	2013年6月	47,000.00
3	36800吨第二艘（暂未命名）	2011年8月	2013年8月	36,800.00
4	德勤98	2011年7月	2013年2月	36,800.00
5	德勤96	2011年9月	2013年6月	36,800.00
6	60000吨船舶（暂未命名）	2012年5月	2014年1月	60,000.00
	合计			254,200.00

3、公司的SWOT 分析

(1)竞争优势

A、精细化管理优势

a.以货源为导向多元化航线设计，以成本最优为原则调度船舶

“德勤集团”以货源为导向多样化航线设计，以北煤南运航线即北方环渤海港口（如秦皇岛、曹妃甸、天津、黄骅、青岛、鲅鱼圈等）至长三角港口（如上海、宁波等）、珠三角港口（如广州等）、东南沿海港口（如福州等）、西南沿海港口（如防城港等）为主，同时大力发展长三角和环渤海内港口短途运输，并开展江海联运业务。”德勤集团”实时掌控自有船舶、租赁船舶以及其他社会船舶的船舶性能和航行情况，在接到货主的物流运输需求后，综合考虑各船舶的性能和航行情况，并向租赁船东报盘，计算各运力承运的盈利水平，选取综合效益最优的运输方式，以成本最优的原则搭配自有船舶、租赁船舶和代理服务业务。

b.积极开展回程运输业务以减少船舶空载现象

回程运输业务是指船舶在到港卸货回程时，在卸货港口承揽市场货源以回程运输的业务，可有效减少船舶回程空载现象。船舶航行分为载货航行和空载航行，以国内典型的沿海北煤南运航线为例，船舶在北方装煤港口装运后运至南方卸货港口为载货航行，从南方航行至北方装煤港口一般为空载航行，如果船舶只从事两港之间的定线定货运输，则重载里程占总里程比约为50%，如果船舶从南方卸货港口航行至北方装煤港口时承运货物即返程揽货，则重载里程占总里程比大于50%。”德勤集团”持续优化航线，大力发展回程运输业务，自有船舶重载里程占总里程比持续

提升，从2009 年初的50%逐步提升至2012 年的75%左右，有效的提高了自有运力的运营效率。

c.积极提倡“技术经济概念”，施行精细化管理。

“技术经济”是指”德勤集团”以技术创造利润，以技术降低成本，以技术保证安全，以安全促进效益。”德勤集团”建立了科学的节能管理模式，应用经济航速指标实现节能目标。通常采用最低燃油消耗率航速考核节能效果，设计出了适合” 德勤集团”船舶的计算公式，得出油耗和航速的最佳平衡点。在油料采购的过程中，采用多方报价制度，掌握各港口的油价行情，各油料供应商的油价情况，选择信誉好、油价较低的供应商供油；同时对油料质量严格控制，并确保加油数量的准确性。” 德勤集团”严格把关船舶修理时间和修理质量，协调船厂各工种的修理进度，协调好验船师的检验修理项目，协调物资配送，并根据船舶使用年限选择与使用年限匹配的物资配件，从而降低物资采购成本。同时，做好船舶修理验收和修理结算。通过提高船员的管理及技术技能、畅通采购渠道、盘活库存、减少采购错误等各个环节，对机配件及物料的成本支出加以严格精细控制。

c.实行综合绩效考核

“德勤集团”建立了以产值完成率、货款回收率、滞期费回收率、货损货差率、船舶周转率、客户满意度、安全体系运行等为核心的业绩考核指标，实行航次统计，季度考核，以最大限度的调动员工积极性，促进公司发展。

B、综合服务优势 a.客户服务优势

在运输过程中，以客户需求为导向，严格履行运输合同，确保所指派船舶适货适载，并将货损货差率控制在最低位，保证按时按质按量完成客户运输需求，切实保护客户的利益。积极发挥较强的疏港能力优势，为客户节省靠港时间，减少一些不必要的成本支出。”德勤集团”办事处及联络点人员全程参与港口装卸过程，以保证装卸货质量和速度。以低货损货差、快速疏港、高效率装卸降低客户的综合物流成本。 “德勤集团”本着“安全第一、客户至上”的服务宗旨，坚持“将客户满意进行到底”的服务原则，积极开展“门对门”服务，承诺24 小时响应客户需求，并贯彻始终。”德勤集团”依托在各地建立的办事处及联络点建立客户交流平台，通过信函、走访、网络等多种形式和途径与全国各地客户建立密切的联系，为客户提供

全方位服务，维护与客户的良好关系。

b.公司内部协同服务优势

“德勤集团”坚持内部协同服务理念，建立内部协同服务体系。公司办事处及联络点工作人员无论船舶何时到港，均上船为船员提供服务，同时，公司逐步完善管理人员对一线船队的服务、岸基技术指导人员对船员的服务、财务人员对商务营销人员的服务、商务人员对船队的服务等一系列内部协同服务流程并配套制定了一系列的内部协同服务指标，使得内部协同服务体系高速、高效运转。以优质的内部协同服务推动外部服务质量的提升，保证外部服务的全面到位，提高公司整体竞争力。

C、客户资源优势

a.客户结构多样化

“德勤集团”作为中型航运企业，采取灵活的市场竞争策略，客户结构多样化。既有大型中央国有企业客户如武钢集团，大型地方国有企业客户如浙江能源，也与广大的民营企业开展合作；既直接承运货主货物，也与货代型物流公司合作；既有大量长协客户保证运营的稳定性，也有大量市场客户提高运营的灵活性。行业内规模化航运企业一般采取大客户战略，集中运力资源服务大货主，该种策略保证了经营的稳定性，但市场开拓受到一定限制。”德勤集团”结合自身运力规模和市场行情，采取“以大客户为基础，积极开拓中小客户”的经营策略，形成了“自有运力开拓客户后以租赁运力巩固，继而以自有运力继续开拓客户”的市场策略，客户规模结构多样化，有效平衡了单一类型客户所带来的波动风险。

b.稳定的长协客户

“德勤集团”构建了资源整合的经营模式，船型多样化，拥有不同船型结构、不同吨位级别的船舶运力组合，能够最大限度地满足不同客户、不同航线与停泊码头作业等运输需求。”德勤集团”以综合服务降低客户整体物流成本为经营宗旨，积极拓展市场，培育并巩固了一批优质长期客户。优质长期客户的货运量大，与”德勤集团”具有长期的合作历史，为公司的长久发展奠定了良好的货源基础。

D、物流基地和物流网点优势

“德勤集团”在各大港口积极拓展市场，设立物流基地及物流服务中心搜寻市场信息、争取更多的市场订单；同时，为货主提供各类型服务，包括货物装卸监盘、

港口物流协调等，以降低货主的综合物流成本。 “德勤集团”目前已在天津、上海、营口、秦皇岛、山东、武汉等地设立了物流基地及物流服务中心，于黄骅港、宁波港、京唐港、锦州港等地建立了联络点。”德勤集团”提前协调船舶泊位及引航员，缩短船舶靠港时间，提高了整体船舶运营的周转率，以较强的疏港能力及高效的服务体系承揽市场订单。

E、船队结构优势

“德勤集团”船队结构比较合理，既有适合长线运输的大吨位船舶，亦有灵活方便、适宜特殊航段的小吨位船舶。虽然大吨位船舶的满载毛利率一般高于小吨位船舶，但”德勤集团”在增加大吨位船舶的同时，为了积极拓展“海进江”业务，拓展长江中下游运输市场，同时为了满足不同航线、不同区域的特殊运输要求，还保有一批灵活方便、适宜特殊航段的小吨位船舶。”德勤集团”已拥有一只多样化的沿海运输船队，载重吨从0.4 万吨到近5 万吨，以适应不同的运输需求。

G、地理优势

公司总部及子公司均设立在“宁波－舟山”港区域，港口优势明显。宁波-舟山港是国家重要的物流基地、国内最大的矿石中转基地、华东地区重要的煤炭运输基地、战略物资储运基地。2011 年6 月，国务院正式批准设立浙江舟山群岛新区，舟山成为我国继上海浦东、天津滨海、重庆两江新区后又一个国家级新区，也是首个以海洋经济为主题的国家级新区。其次，国家“物流业调整和振兴规划”将以上海、南京、宁波为中心的长江三角洲物流区域列为重点物流区域建设规划，届时随着浙江台州、宁海、嘉兴、舟山等电厂的建设及地处舟山的华东煤炭基地的逐步完工，沿海运输需求将有所增加，地处舟山的“德勤集团”将具有更加明显的地理优势。 (2)竞争劣势

1)资金压力

公司近几年发展较快，运力规模逐年增长，但是由于受到资金的限制，影响到了公司运力的持续增长。特别对于公司购置大型船舶，资金需求缺口较大，仅靠滚存利润及银行贷款难以满足，公司将公开发行股票并上市，以拓展融资渠道，充实公司资金实力，为公司健康发展奠定基础。

2) 中高级人才短缺

从事国内航运业，对船舶技术状况、安全管理、人员管理方面有一定的标准要

求。公司近几年发展较快，对人才的需求日益迫切，尤其是中高级人才更是稀缺。为满足公司运营规模快速扩张的需要，公司通过多种渠道吸引人才，并不断完善员工激励机制，以吸引、培育并留住人才。

(3)企业发展面临的机遇

2006 年至今，交通运输部、国务院相继发布了《公路水路交通“十一五”发展规划》、《关于加快发展现代交通业的若干意见》、《物流业调整和振兴规划》、《钢铁产业调整和振兴规划》、《交通运输“十二五”发展规划》等规划意见，对该行业的健康有序发展均具有重大的、积极的战略意义，为本企业未来发展提供了有利的政策支持。

同时公司承运的货物主要是煤焦炭、铁矿石、钢铁等大宗干散货。客户主要是钢铁企业、电厂等资金密集、要求连续生产的企业，货物和客户性质决定了它们要求运输企业能提供可靠、及时、优质的服务，并且钢铁、电力、煤炭等行业都是国家产业结构调整、促进国民经济健康发展的重点行业，这些因素都为管理规范、有一定规模的海运企业提供了发展机遇。

(4)企业发展面临的威胁

1)货物运输需求及运输价格与国内外经济周期、市场运力供求情况等市场因素关联度较高。当国民经济增长处于高涨时期，对煤炭、钢材、矿石等的需求将会迅速增加，从而加大对上述货种的海上运输需求，运输价格也将上涨；当国民经济处于增长放缓阶段，运输需求将受到影响，运输价格将出现下降趋势。

2) 行业内企业数量众多，其中民营企业数量占绝大多数,但运力规模却集中在少数几家大型企业。民营航运企业运力规模相对偏小、单船吨位偏低，整体运力及单船运力均有待提升，管理水平亦有待提高，行业内企业结构亦需进一步调整。

四)目前执行的主要会计政策

会计制度：执行《企业会计准则》及其补充规定；

会计期间：会计年度采用公历年制，即公历1月1日起至12月31日止；

记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则，资产以实际成本为计价基础；记账方法：采用借、贷复式记账法；

记账本位币：人民币；

执行的固定资产折旧办法为：直线法；

主要税项及税率：主要税项为增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、企业所得税等，其中增值税税率为11%、17%或6%，营业税税率为3%或5%，城市维护建设税率为5%或7%，教育费附加为3%，地方教育附加为2%，所得税为25% 或12.5%。

“德勤集团”执行《企业会计准则》及相关规定，生产经营不存在国家政策、法规的限制。

二、关于评估目的的说明

因“北生药业”拟发行股份购买资产，为此委托坤元资产评估有限公司对该行为涉及的“德勤集团”的股东全部权益价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供“德勤集团”股东全部权益价值的参考依据。

三、关于评估对象和评估范围的说明

评估对象为“德勤集团”的股东全部权益。

评估范围为“德勤集团”的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债。按照“德勤集团”提供的业经审计的截至2012 年12 月31 日母公司会计报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为 3,413,025,863.05 元、1,829,312,402.30 元和1,583,713,460.75 元。

四、关于评估基准日的说明

本项目评估基准日是2012 年12 月31 日。

由于资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，选择距评估目的计划实现日较接近的基准时间，由委托方确定本次评估基准日为2012 年12 月31 日。

五、可能影响评估工作的重大事项说明

截至评估基准日，“德勤集团”存在以下资产抵押、质押、对外担保和承诺事项：

（ 1）抵押事项

被担保单位	抵押对象	抵押权人	基准日借款余额	借款到期日	备注
德勤集团股份有限公司	德勤29 号船舶	杭州银行舟山分行	660 万	2013.6.10	最高额抵押
	德勤77 号船舶	杭州银行舟山分行	1,100 万	2013.7.15	最高额抵押
	德勤29 号船舶剩余价值	杭州银行舟山分行	970 万	2013.6.10	最高额抵押
	德勤29 号船舶剩余价值	杭州银行舟山分行	400 万	2013.6.10	最高额抵押
	德勤77 号船舶剩余价值	杭州银行舟山分行	1230 万	2013.7.15	最高额抵押
	万信拖号船舶	杭州银行舟山分行	1800 万	2013.3.11	最高额抵押
	德勤76 号船舶	民生银行杭州分行	2160 万	2015.3.22	最高额抵押
	德勤27、德勤67 号船舶	民生银行杭州分行	5000 万	2013.12.9	最高额抵押
	德勤97 号船舶	民生银行杭州分行	11560 万	2017.9.28	最高额抵押
	德勤57、德勤66 德勤68、德勤37 号船舶	民生银行杭州分行	4000 万	2013.11.22	最高额抵押
			2000 万	2013.12.3
			3000 万	2013.12.10
			6000 万	2013.11.29
	德勤118、德勤86 号船舶	民生银行杭州分行	23640	2018.6.29	最高额抵押
	待公司在1 艘载重吨为3.68 万吨和2 艘载重吨为4.70 万吨预购船舶（其中一艘为德勤128 号，本期已签订抵押合同，剩余1 艘载重吨为3.68 万吨和1 艘载重吨为4.70 万吨船舶目前暂定以浙江三门泰鑫船业有限公司的在建船舶建成后作抵押。）交付后，提供贷款金融机构作抵押	民生银行杭州分行	31500 万	2018.6.29	最高额抵押
	德勤88 号船舶	中信银行杭州分行	6000 万	2015.9.14	最高额抵押
	德勤87 号船舶	华中租赁、中行深圳支行	7440 万	2015.2.18	最高额抵押
	德勤58、高淳轮号船舶	平安银行杭州分行	5000 万	2013.4.16	最高额抵押
	德勤58、高淳轮号船舶	平安银行杭州分行	2000 万	2013.4.26	最高额抵押
	待公司在载重吨为4.70 万吨预购船舶（目前尚未命名）交付后（公司暂定以黄岩万信的6 万吨船舶作抵押），提供贷款金融机构作抵押	浦发银行杭州分行	13600 万	2018.9.27	最高额抵押
	德勤108 号船舶	浙商银行舟山支行	4500 万	2013.7.4	最高额抵押
	德勤108 号船舶	浙商银行舟山支行	4000 万	2013.7.12	最高额抵押
舟山昱晖物流有限公司	集团海运大楼房产，产权证编号：舟房权证定盐字第 18001818 号至18001823 号	中国银行舟山分行	4000 万	2013.2.8	最高额抵押
舟山市德勤运输发展有	德勤7 号船舶	中国银行舟山分行	1000 万	2013.1.8	最高额抵押
	德勤7 号船舶	中国银行舟山分行	1000 万	2013.3.20	最高额抵押

限公司	德勤7 号船舶	中国银行舟山分行	1600 万	2013.11.18	最高额抵押
宁波德新海运有限公司	以三艘3.68 万吨船舶建成后抵押（公司目前暂定以德新海运在建的泰州金鑫2 艘 3.68 万吨船舶，三门泰鑫1 艘3.68 万吨船舶作抵押）	国家开发银行	25500 万	2022.10.30	最高额抵押

（2）质押事项

（2）质押事项
被担保单位	抵押对象	抵押权人	基准日借款余额	借款到期日	备注
宁波德新海运有限公司	应收账款	国家开发银行	25500 万	2022.10.30	质押

（3）对外抵押担保事项

被担保单位	担保单位	抵押权人	担保金额	借款到期日
华中租赁公司	德勤集团股份有限公司	中行深圳市分行	10000万元	2015.1.11
合计			10000万元

（4）承诺事项

1) 重大承诺事项

2012 年5 月26 日，公司与台州市黄岩万信船务有限公司签订船舶买卖合同，向其购买一艘载重吨为6 万吨左右的钢质散货船（公司暂未对其命名）,价款总额为人民币24,000.00 万元，采用分期付款方式支付。截至2012 年12 月31 日止，公司已支付该船舶购置款人民币17,145.40 万元。

2) 前期承诺履行情况

A. 2010 年9 月26 日，公司与台州康海海运有限公司签订船舶买卖合同，向其购买一艘载重吨为3.68 万吨左右的钢质散货船（公司将其命名为德勤99 号）,价款总额为人民币22,000 万元。该船舶已于2012 年12 月份完成交接手续。截至2012 年12 月31 日止，公司已支付台州康海海运有限公司德勤99 号船舶购置款人民币 21,700 万元。

B. 2011 年12 月27 日，公司与台州市黄岩万信船务有限公司签订船舶买卖合同，向其购买一艘载重吨为4.7 万吨左右的钢质散货船（公司将其命名为德勤108 号），价款总额为人民币24,000.00 万元。该船舶已于2012 年3 月份完成交接手续。截至2012 年12 月31 日止，公司已支付台州市黄岩万信船务有限公司德勤108 号船舶购置款人民币24,000 万元。

C. 2011 年3 月25 日，公司与浙江三门泰鑫船业有限公司签订船舶买卖合同，向其购买一艘载重吨为3.68 万吨左右的钢质散货船（公司暂未对其命名）,价款总

额为人民币20,000.00 万元，采用分期付款方式支付。截至2012 年12 月31 日止，公司已支付该船舶购置款人民币17,250.00 万元。

D. 2011 年3 月25 日，公司与浙江三门泰鑫船业有限公司签订船舶买卖合同，向其购买一艘载重吨为4.7 万吨左右的钢质散货船（公司暂未对其命名）,价款总额为人民币24,000.00 万元，采用分期付款方式支付。截至2012 年12 月31 日止，公司已支付该船舶购置款人民币23,054.75 万元。

E. 2011 年8 月28 日，公司与浙江三门泰鑫船业有限公司签订船舶买卖合同，向其购买一艘载重吨为3.68 万吨左右的钢质散货船（公司暂未对其命名）,价款总额为人民币20,000.00 万元，采用分期付款方式支付。截至2012 年12 月31 日止，公司已支付该船舶购置款人民币18,245.00 万元。

F. 2011 年9 月26 日，公司与泰州金鑫船务有限公司签订船舶买卖合同，向其购买一艘载重吨为3.68 万吨左右的钢质散货船（公司暂未对其命名）,价款总额为人民币20,000.00 万元，采用分期付款方式支付。截至2012 年12 月31 日止，公司已支付该船舶购置款人民币18,725.00 万元。

G. 2011 年7 月25 日，公司与泰州金鑫船务有限公司签订船舶买卖合同，向其购买一艘载重吨为3.68 万吨左右的钢质散货船（公司暂未对其命名）,价款总额为人民币20,000.00 万元，采用分期付款方式支付。截至2012 年12 月31 日止，公司已支付该船舶购置款人民币18,725.00 万元。

“德勤集团”承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。

六、资产清查情况的说明

(一)资产负债清查情况说明

为配合坤元资产评估有限公司对“德勤集团”进行的资产评估工作，摸清“德勤集团”截至评估基准日的资产、负债状况和经营成果，“德勤集团”在12月底对委托评估的资产、负债进行了全面的清查和盘点，现将清查情况说明如下：

1、列入清查范围的资产总计3,413,025,863.05元，清查对象包括流动资产、非流动资产(包括长期股权投资、建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程及递延所得税资产)；负债合计为1,057,179,997.66，清查对象均为流动负债和长期负债。

列入清查范围的实物资产主要包括存货、房屋建筑物、设备类固定资产和在建工程等。其中存货为库存商品，主要为重油、轻油、机油等油料和其他物料等），存放于公司各船舶上；建筑物共6项，为海运大厦8至13层，位于定海区盐仓街道兴舟大道 189号；设备共计204台（套/辆），主要为船舶以及电脑、空调等办公设备和小轿车等车辆。除车辆和船舶在外行驶外，其余设备均分布于“德勤集团”本部办公场地内；在建工程为设备安装工程，系正在建造的吨位为36800吨和7000吨的2艘船舶。

2、为使本次清查工作能够顺利进行，2012年12月20日至2012年12月31日，“德勤集团”由主要领导负责，组织财务、基建等部门的相关人员进行了清查工作。对往来款项进行清查、对账、并准备了相关资料。对实物资产，相关人员进行了全面盘点。

在清查核实相符的基础上，财务和资产管理人员填写了有关资产评估申报表。 3、在资产清查过程中，按评估公司所提供的资产评估资料清单的要求收集准备相关资产质量状况、公司历史收入成本费用明细资料及其他财务和经济指标等相关评估资料。

(二)资产及负债构成分析

“德勤集团”对资产、负债和收益项目根据评估的需要进行必要的分类和分析，认为全部资产及负债均对主营业务有“贡献”，除“德勤集团”子公司舟山市智慧物流科技有限公司的在建工程及其土地使用权外，不存在非经营性资产和溢余资产。（三）未来经营和收益状况预测说明

1、收益口径

本次对于收益采用合并报表的口径进行预测，即对本公司及下属子公司的收入、成本、税金、费用、营运资金、往来款和借款等按合并抵消后的金额进行预测。 2、未来收益的预测

（1）营业收入及营业成本的预测

综合沿海及内河运输行业发展形势、市场竞争情况、国内政策导向、经济环境影响、公司的竞争优劣势结合市场营销策略等因素后综合预测主营业务收入。

主营业务成本主要由运输业务的固定成本和变动成本构成，其中固定成本主要包括人工成本、折旧费、修理费、船舶保险费等项目；变动成本主要包括租船费用、油料费用和港口使费等。对于未来各年的各项营业成本主要根据各船的预计运营线

路、运营天数、运营次数等因素结合成本的历史数据进行预测。

综上所述，预测期主营业务收入和成本如下表：

单位：元

					单位：
2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	永续期
2,725,611,888	2,841,900,924	2,967,840,671	3,099,594,512	3,184,008,678	3,184,008,678
2,239,641,667	2,345,042,769	2,450,244,203	2,551,901,009	2,630,909,167	2,630,909,167
17.83%	17.48%	17.44%	17.67%	17.37%	17.37%

（2）营业税金及附加的预测

营业税金及附加主要为城建税、教育费附加和地方教育附加等。其中城建税税率为7%，教育费附加税率为3%,地方教育附加税率为2%，计缴基数为交纳的增值税额。本次评估中对应交纳的增值税销项税额和进项税额分别进行了计算，然后按照应交增值税额和相应的附加税率计算营业税金及附加。

未来各年销售税金及附加比率分别预测如下：

单位：元

						单位：元
项目	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	永续期
应交增值税	63,025,734	65,767,798	68,075,667	71,417,437	71,992,508	71,992,508
营业税金及附加	7,563,088	7,892,136	8,169,080	8,570,092	8,639,101	8,639,101

（3）期间费用的预测

1）销售费用的预测

预测期内销售费用如下：

单位：元

项目/年度	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	永续期
营业收入	2,725,611,888	2,841,900,924	2,967,840,671	3,099,594,512	3,184,008,678	3,184,008,678
销售费用	6,156,881	6,536,372	6,826,034	7,129,067	7,323,220	7,323,220
费用率	0.23%	0.23%	0.23%	0.23%	0.23%	0.23%

2）管理费用的预测

预测期内管理费用如下：

单位：元

						单位：元
项目/年度	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	永续期
营业收入	2,725,611,888	2,841,900,924	2,967,840,671	3,099,594,512	3,184,008,678	3,184,008,678
管理费用	43,153,630	26,204,000	27,270,300	27,942,300	28,634,100	28,634,100
费用率	1.58%	0.92%	0.92%	0.90%	0.90%	0.90%

3）财务费用的预测

财务费用预测见下表：

单位：元

						单位：元
项目/年度	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	永续期
财务费用	8,000,000	8,341,600	8,711,100	9,097,900	9,345,400	9,345,400

（4）资产减值损失的预测

主要考虑往来款的回款损失。预测见下表：

		单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目/年度	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	永续期
资产减值损失	5,672,639	1,004,249	1,087,590	1,137,800	728,984	-

（5）补贴收入、公允价值变动收益的预测

由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故不予考虑。（6）营业外收入、支出的预测

营业外收入主要考虑地方财政贡献返还形成的收入。由于“营改增”政策的影响导致企业的实际税负发生变动，实际财政扶持政策的执行细则存在一定的不确定性，出于谨慎考虑，本次评估中按照历史年度取得的财政补贴收入占当年营业收入的比例（0.19%）乘以预测年度的收入确定预测年度的财政补贴收入。

营业外支出主要考虑按收入的0.1%确定的水利建设基金（其中租赁船舶获得的收入可扣除租船费用后作为计税收入）。

对于其他营业外收支，由于不确定性较大，无法预计，故不予考虑；

单位：元


项目/年度营业外收入营业外支出	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年
	51,786,626	53,996,118	56,388,973	58,892,296	60,496,165
	1,054,446	1,158,950	1,179,931	1,210,311	1,215,538

（7）所得税费用的预测

对于所得税费用的预测不考虑纳税调整事项。计算公式为：所得税=息税前利润总额×当年所得税税率

息税前利润总额=主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加＋其他业务利润－管理费用-财务费用（不含有息负债利息）-资产减值损失＋补贴收入、公允价值变动损益＋营业外收入－营业外支出

德勤集团下属子公司同德国际货运代理（香港）有限公司注册地为香港，适用 16.5%的利得税（即企业所得税）税率，其余公司均适用25%的所得税率。

根据上述预测的利润情况并结合所得税税率预测以后各年度的所得税支出如下（息税前利润参见“息前税后利润的预测”）：

	前税后利润的预测”）：	前税后利润的预测”）：	前税后利润的预测”）：	前税后利润的预测”）：	前税后利润的预测”）：
	单位：元
2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	永续期
115,972,535	124,380,011	129,656,717	137,369,977	138,907,590	139,089,836

（8）息前税后利润的预测

息前税后利润＝息税前利润总额－所得税

单位：元

						单位：元
项目/年度	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	永续期
一、营业收入	2,725,611,888	2,841,900,924	2,967,840,671	3,099,594,512	3,184,008,678	3,184,008,678
其中：主营业务收入	2,725,611,888	2,841,900,924	2,967,840,671	3,099,594,512	3,184,008,678	3,184,008,678
其他业务收入
减：营业成本	2,239,641,667	2,345,042,769	2,450,244,203	2,551,901,009	2,630,909,167	2,630,909,167
主营业务成本	2,239,641,667	2,345,042,769	2,450,244,203	2,551,901,009	2,630,909,167	2,630,909,167
其中：其他业务成本
减：营业税金及附加	7,563,088	7,892,136	8,169,080	8,570,092	8,639,101	8,639,101
减：销售费用	6,156,881	6,536,372	6,826,034	7,129,067	7,323,220	7,323,220
减：管理费用	43,153,630	26,204,000	27,270,300	27,942,300	28,634,100	28,634,100
减：财务费用	8,000,000	8,341,600	8,711,100	9,097,900	9,345,400	9,345,400
减：资产减值损失	5,672,639	1,004,249	1,087,590	1,137,800	728,984	-
加：公允价值变动损益
加：投资收益
二、营业利润	415,423,983	446,879,798	465,532,364	493,816,344	498,428,706	499,157,690
加：营业外收入	51,786,626	53,996,118	56,388,973	58,892,296	60,496,165	60,496,165
减：营业外支出	1,054,446	1,158,950	1,179,931	1,210,311	1,215,538	1,215,538
三、息税前利润总额	466,156,163	499,716,966	520,741,406	551,498,329	557,709,333	558,438,317
减：所得税费用	115,972,535	124,380,011	129,656,717	137,369,977	138,907,590	139,089,836
四、息前税后利润	350,183,628	375,336,955	391,084,689	414,128,352	418,801,743	419,348,481

（9）折旧费及摊销的预测

预测2013 年－2017 年各期固定资产折旧及摊销如下表，具体数据见下表

单位：元

						单位：元
项目存量固定资产折旧新增固定资产折旧合计	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	永续期 126,868,005 60,800,000 187,668,005
	126,868,005	126,868,005	126,868,005	126,868,005	126,868,005
	31,983,333	60,800,000	60,800,000	60,800,000	60,800,000
	158,851,338	187,668,005	187,668,005	187,668,005	187,668,005

（10）营运资本增减额的预测

公司预测期的营运资金变动如下表

单位：元

					单位：元
名称	2012年11-12月	2013年	2014年	2015年	2016年
营运资金增加	104,015,848	-53,212,656	-42,581,959	-46,506,400	7,289,571

（11）资本性支出的预测

资本性支出主要为新增固定资产投资（增量资产）以及现有的固定资产（存量

资产）的更新，具体见下表：

单位：元

项目	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	永续期
新增投资支出	150,548,500	-	-	-	-
更新支出	32,732,595	32,832,595	32,982,595	33,207,595	33,491,791	33,491,791
资本性支出合计	183,281,095	32,832,595	32,982,595	33,207,595	33,491,791	33,491,791

（12）往来款等的收回和支付的预测

主要考虑公司的往来款项等的收回和支付。

具体见下表：

具体见下表：
项目	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年
往来款的收回	9,000,000
减;往来款的支付	19,088,390
往来款等的收回和支付	-10,088,390

七、资料清单

委托方与被评估单位声明已提供了资产评估所必须的以下资料，并保证所提供

资料的真实、合法、完整。

资产评估申报明细表；
资产清查情况说明；
前三年审计报告；
公司生产经营统计资料；
资产权属证明文件、产权证明文件；
重大合同、协议等；
其他与委托评估资产相关的资料。
（本页以下无正文）

（本页无正文）

被评估单位：德勤集团股份有限公司

企业负责人：

二○一三年一月十五日

广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的德勤集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明

第三部分资产评估说明

一、评估对象和评估范围说明

(一) 评估对象和评估范围内容

1、评估对象为“德勤集团”的股东全部权益。评估范围为“德勤集团”的全部资产及相关负债。

2、公司的资产类型具体包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、建筑物类固定资产、设备类固定资产、无形资产和递延所得税资产）、流动负债和长期负债。按照“德勤集团”提供的业经审计的2012 年12 月31 日会计报表反映，资产、负责和股东权益分别为3,413,025,863.05元、1,829,312,402.30元和1,583,713,460.75 元。

(二) 实物资产的分布情况及特点

公司的实物资产主要为存货、房屋建筑物、设备类固定资产和在建工程等。 1.存货

存货为库存商品（主要为重油、轻油、机油等油料和其他物料等），存放于公司各船舶上。

2.建筑物类固定资产

建筑物共6 项，为海运大厦8 至13 层，均建于2010 年，为钢混结构，建筑面积合计4,697.13 平方米。上述建筑物均位于定海区盐仓街道兴舟大道189 号。 3.设备类固定资产

设备共计204 台（套/辆），主要为船舶以及电脑、空调等办公设备和小轿车等车辆。除车辆和船舶在外行驶外，其余设备均分布于“德勤集团”本部办公场地内。 4.在建工程

在建工程为安装工程，系正在建造的吨位为36800 吨和47000 吨的2 艘船舶。

二、资产核实情况总体说明

(一) 资产核实人员组织、实施时间和过程

为本次经济行为，“德勤集团”按有关规定对资产进行了全面清查，并组织财务、基建、设备管理等部门的相关人员，按照评估要求具体填写了委托评估资产清册和

坤元资产评估有限公司

广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的德勤集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明

负债清册，收集了有关的资料。在此基础上，本评估公司的专业人员根据资产类型 — 和分布情况分小组进行现场核实，时间自2012 年12 月21 日 2013 年1 月10 日，具体过程如下：

1、评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，
并协助其进行资产清查工作；
2、了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；
3、审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关收益预测资料；
4、根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，查阅资产购建、运行、维
修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；
5、查阅委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况； 6、收集并查验资产评估所需的其他相关资料。

(二) 资产核实结论

1、经核实，我们未发现列入评估范围的资产和负债的实际情况与账面记录存在差异，企业填报的资产评估申报表能较正确、全面地反映委托评估资产和负债的账面价值情况。

2、根据“德勤集团”提供的评估对象及其所涉及资产的法律权属资料，未发现评估对象及所涉资产资料的明显瑕疵情况。但我们的清查核实工作不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认或保证。

三、评估技术说明

（一）收益法

收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

一）收益法的应用前提

1、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且

具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。

2、能够对未来收益进行合理预测。
3、能够对与未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

二）收益法的模型

坤元资产评估有限公司

广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的德勤集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明

结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务

企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋往来款等的收回和支付

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—— 式中：n 明确的收益预测年限

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三）收益期与预测期的确定

本次评估假设公司的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务特征等，取5 年（即至2017 年末）作为预测期分割点。

四)收益预测的假设条件

1、基本假设：

(1)宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；

(2)经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、

坤元资产评估有限公司

广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的德勤集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明

法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

(3)对被评估单位未来的税收政策的预测，我们是基于企业目前的实际情况和可
以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。 2、具体假设
(1) 本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预
测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；
(2) 假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇
重大挫折，总体格局维持现状；
(3) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，
在年度内均匀发生；
(4) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 3、特殊假设

根据舟山市定海区财政局定财企〔2012〕382 号文件《关于要求对德勤集团股份有限公司及下属子公司继续实施“一企一策”政策管理的请示》及批示，定海区财政局将给予德勤集团及其下属子公司若干项财政扶持政策，其中包括地方财政贡献奖励政策，即对德勤集团对地方财政当年超过350 万元的贡献额（包括“营改增” 以后的增值税、城建税和企业所得税的地方留存部分）部分给予80%的返还。由于该地方财政贡献返还政策自2008 年至评估基准日一直正常执行，具有相对的经常性和稳定性的特点，评估基准日该文件尚处于有效期内，且未有明显的证据表明该政策到期后将失效，因此评估中假设该地方财政贡献返还政策能长期执行。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。

五)宏观经济及行业分析

1、宏观经济发展背景

(1)宏观经济在金融危机中开始复苏

改革开放以来，我国经济得到前所未有的快速增长。进入二十一世纪后，我国经济继续保持稳步高速增长。特别是经过“十五”、“十一五”两个五年计划，我国

坤元资产评估有限公司

广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的德勤集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明

的经济飞速发展，国内生产总值(GDP)翻了两番。

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500000 16
450000
14
400000
12
350000
300000 10
250000 8
200000 6
150000
4
100000
2
50000
0 0
2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年
GDP(亿元) 年度累计 GDP(亿元) 同比增长率(%)
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数据来源：Wind 资讯

从表中可以看出，我国的经济发展从“十五”计划开始进入了高速发展期，GDP 年增长率连续8 年保持在8.0%以上。2008 年由于全球性金融危机的爆发，我国宏观经济受到金融危机的影响，增速放缓，但在国家行政干预下，特别是一揽子经济刺激措施，保证了国民经济继续保持增长。2009 年我国经济率先复苏，在消费、投资和出口“三驾马车”的拉动下，国民经济逐步回升，特别是国家出台的“四万亿元投资计划”，促进了宏观经济的复苏，根据国家统计局数据，2010 年国内生产总值为397,983 亿元，按可比价格计算，比上年增长10.3%，增速比上年加快1.1 个百分点。

2011 年，面对复杂多变的国际形势和国内经济运行出现的新情况新问题，党中央、国务院以科学发展为主题，以转变发展方式为主线，坚持实施积极的财政政策和稳健的货币政策，不断加强和改善宏观调控，国民经济继续朝着宏观调控预期方向发展，实现了“十二五”时期经济社会发展良好开局。根据初步测算，2011 年国内生产总值达471,564 亿元，比上年增长9.2%。分产业看，第一产业增加值47,712 亿元，比上年增长4.5%；第二产业增加值220,592 亿元，增长10.6%；第三产业增加值203,260 亿元，增长8.9%。

不过，由于全球经济增长活力下降，我国经济增速已有一定程度的放缓。2012 年上半年，我国国内生产总值为227,098 亿元，按可比价格计算，同比增长7.8%。分产业看，第一产业增加值17,471 亿元，同比增长4.3%；第二产业增加值110,950 亿元，增长8.3%；第三产业增加值98,677 亿元，增长7.7%。GDP 增速的放缓主要

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来自第二产业，上半年第二产业GDP 同比增长8.3%，增速较一季度回落0.8 个百分点；第一和第三产业同比增速则有小幅回升。从“三驾马车”来看，消费增速放缓，而投资和进出口均有回升；上半年消费对GDP 的贡献度为57.7%，较一季度回落近19 个百分点，而投资则提升近17 个百分点至50%，预计未来投资增长在GDP 中仍将占有重要地位。

从目前的情况来看，政府稳增长的决心坚定，政策的放松和投资力度加大有望刺激经济增长。

(2)固定资产投资同比增速高位趋缓，投资结构继续改善

长期以来，在拉动经济增长的“三驾马车”中，投资的作用最为明显，也是政府重点采用的经济助推手段。由于我国基础设施相对薄弱，国家对基础设施建设的投资力度一直较大。“十一五”时期，我国在基础设施和基础产业进行了大量投资，目前基础产业已经趋于完备，可投资项目的数量相应逐步减少。2011 年全社会固定资产投资301,933 亿元，比上年增长23.8%，扣除价格因素，实际增长16.1%。其中，第一产业投资6,793 亿元，比上年增长25%；第二产业投资132,263 亿元，增长27.3%；第三产业投资162,877 亿元，增长21.1%。

2012 年1-6 月份，全国固定资产投资150,710 亿元，同比增长20.4%(扣除价格因素实际增长18.0%)，增速与去年同期相比回落4.2 个百分点。从环比看，6 月份固定资产投资(不含农户)增长1.71%。分产业看，第一产业投资3,654 亿元，同比增长28.6%；第二产业投资67,768 亿元，增长23.7%；第三产业投资79,288 亿元，增长17.4%。1-6 月份，工业投资65,897 亿元，增长23.8%，增速与1-5 月份持平；其中，采矿业投资5,014 亿元，增长20.9%，增速较1-5 月份回落2.1 个百分点；制造业投资54,019 亿元，增长24.5%，增速与1-5 月份持平；电力、热力、燃气及水的生产和供应业投资6,864 亿元，增长20.5%，提高1.1 个百分点。

整体而言，固定资产投资仍然保持稳健增长，增速的放缓主要来自于房地产投资方面。而制造业增速则稳定在24.5%的水平，与一季度相当；水利和交通运输等基建领域则呈现同比增速逐月回升的态势。上半年水利、环境和公共设施管理业投资同比增长12.8%，增速较一季度回升9 个百分点，交通运输业投资同比下降2%，降幅较一季度收窄5.2 个百分点，虽然同比表现仍低于去年同期，但与一季度相比已经显现出明显的改善迹象。

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展望未来，尽管由于受房地产投资增速放缓的影响，整体投资增速仍面临继续下行的风险，但在其他领域投资回暖的支撑下，整体回落的空间将得到控制。

2、沿海及内河干散货运输业现状和发展趋势

(1)行业概况

“德勤集团”所处行业为国内沿海及内河干散货运输行业（以下简称本行业）。本行业内企业通过以海运及内河运输为核心的运输方式，涵盖了水轮运输服务的整个产业链：包括国内港口至港口间的沿海或内河运输服务，港口至托运人或收货人的多式货物联运，以及与之相关的码头服务、货物运输代理、船舶代理等一系列服务。

以船舶运力营运角度划分，航运企业的经营模式主要分为自有船舶运输模式和租赁船舶运输模式，有的还以代理服务、经纪人等经营方式作为补充。

1)自有船舶运输业务是航运企业的运营基础，对企业运输能力的稳定及运输计划的完成，具有重要的战略意义。

2）租赁船舶运输模式可以灵活有效配置运力，并可缓解企业短期投资成本压力，是航运企业满足客户运输需求普遍采用的模式之一。包括中国远洋、中海发展等在内的现代航运企业已普遍同时采取自有船舶运输和租赁船舶运输两种业务模式。

3)由于部分航运企业运输量规模大于自有及租赁船舶的运输能力，或作为一种专业的灵活经营方式，因而将部分货源委托给其他企业承运，或为货主提供租船经纪人服务。这种方式部分企业也在实施，中国远洋实施“船东/租船人/经纪人”三位一体经营模式，“德勤集团”则实施“自有船舶运输业务＋租赁船舶运输业务＋代理服务业务”经营模式，代理服务和租船经纪人经营方式可以有效利用社会运力为航运企业服务。

(2)行业主管部门及主要产业政策
《中华人民共和国海商法》规定，我国海上运输由国务院交通主管部门统一管

理。交通运输部是国务院主管公路和水路交通行业的主要部门。

我国沿海及内河运输业主要政策见下表：

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涉及的德勤集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明

	主要政策	实施时间	发布部门
			发改委等十二部委
发展	《关于鼓励和引导民间投资进入物流领域的实施意见》	2012-05-31

规划	《交通运输“十二五”发展规划》	2011-05-26	交通运输部

运营资质	《中华人民共和国海商法》	1993-07-01	全国人大
	《中华人民共和国船舶登记条例》	1995-01-01	国务院
	《国内水路运输经营资质管理规定》	2008-08-01	交通运输部
	《船舶交易管理规定》	2010-04-01	交通运输部
安全检验	《中华人民共和国海上交通安全法》	1984-01-01	全国人大
	《中华人民共和国船舶和海上设施检验条例》	1993-02-14	国务院
	《中华人民共和国内河交通安全管理条例》	2002-08-01	国务院
环境保护	《防治船舶污染海洋环境管理条例》	2010-03-01	国务院
	《中华人民共和国海洋环境保护法》	2000-04-01	全国人大
	《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》	2003-01-01	国务院
	《中华人民共和国船舶污染海洋环境应急防备和应急处置管理规定》	2011-06-01	交通运输部
	《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规定》	2011-02-01	交通运输部
	《中华人民共和国航运公司安全与防污染管理规定》	2008-01-01	交通运输部
	《中华人民共和国海洋倾废管理条例》	1985-03-06	国务院
船员管理	《中华人民共和国船员条例》	2007-09-01	国务院
	《中华人民共和国船员注册管理办法》	2008-07-01	国务院
	《中华人民共和国海船船员适任考试、评估和发证规则》	2004-08-01	国务院
	《中华人民共和国船员服务管理规定》	2008-10-01	交通运输部
	《中华人民共和国船员培训管理规则》	2009-10-01	交通运输部

主要行业发展规划的具体内容如下：

A．《关于鼓励和引导民间投资进入物流领域的实施意见》

2012年5月，国家发改委等十二部委颁布了《关于鼓励和引导民间投资进入物流领域的实施意见》，推动民营物流企业加快向现代物流企业转变。鼓励现有单一从事运输、仓储、货代、船代、无船承运人、联运、快递服务的民营企业整合功能、延伸服务，加快向具有较强资源整合和综合服务能力的现代物流企业转型。鼓励中小民营物流企业加强联盟合作，支持大型优势民营物流企业加快兼并重组，不断创新合作方式和服务模式，优化资源配置，提高服务水平，提升民营物流企业竞争力，加快培育一批具有一定规模和国际竞争力的民营物流企业。

B．《交通运输“十二五”发展规划》

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2011年5月26日，交通运输部正式发布《交通运输“十二五”发展规划》（简称《规划》）。“十二五”时期，交通运输行业把加快发展方式转变作为重要的战略举措，将交通运输结构调整作为主攻方向，以科技进步和创新为重要支撑，加快推进现代交通运输业发展。继续有序推进沿海港口基础设施建设，优化沿海港口结构与布局，着力拓展港口功能，提升港口的保障能力和服务水平。充分发挥内河水运优势，发挥内河水运对沿江产业布局的引导作用，认真贯彻落实《国务院关于加快长江等内河水运发展的意见》，加快以高等级航道和主要港口为重点的内河水运基础设施建设，大力提高运输服务水平，建设现代化的内河水运体系。

(3)沿海及内河干散货运输业发展现状

近几年沿海及内河干散货运输业发展迅速，截止2011年底，在全国水路货运中，内河运输完成货运量21.03亿吨、货物周转量6,564.88亿吨公里，比上年分别增长 11.5%和18.6%；沿海运输完成货运量15.22亿吨、货物周转量19,503.56亿吨公里，比上年分别增长15.0%和15.5%。

具体指标如下图所示：

国内沿海及内河货物运输量统计图

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数据来源：交通运输部全国交通统计资料汇编

国内沿海及内河货物运输周转量统计图

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数据来源：交通运输部全国交通统计资料汇编

根据国民经济“十二五”发展预期，GDP将年均增长7%，城市化率将从47.5%提高到51.5%，外贸进出口将保持8%左右的年均增长速度，交通客货运输需求将保持持续增长态势。根据交通运输部“十二五”发展规划，预计到“十二五”末，沿海港口货物吞吐量达到78亿吨，内河货运量达到38.5亿吨。

根据交通运输部历年《公路水路交通运输行业发展统计公报》显示，2010 年全国水路货运中，内河运输完成货运量18.86 亿吨、货物周转量5535.74 亿吨公里，比上年分别增长20.2%和19.5%；沿海运输完成货运量13.23 亿吨、货物周转量 16,892.63 亿吨公里，比上年分别增长19.8%和26.1%；内河及沿海运输合计共完成货运量32.09 亿吨、货物周转量22428.37 亿吨公里，比2009 年分别增长20.1%和 24.4%。2011 年在全国水路货运中，内河运输完成货运量21.03 亿吨、货物周转量 6564.88 亿吨公里，比上年分别增长11.5%和18.6%；沿海运输完成货运量15.22 亿吨、货物周转量19503.56 亿吨公里，比上年分别增长15.0%和15.5%；内河及沿海运输合计共完成货运量36.25 亿吨、货物周转量26068.44 亿吨公里，比2010 年分别增长13.0%和16.2%。

随着经济的不断发展，沿海运力也持续增加，如下图所示：

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国内沿海散杂货船舶净载重吨位统计图

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数据来源：交通运输部全国交通统计资料汇编

我国铁路、公路、水路运输基本形成了分工合理、相互补充的格局。通过水铁联运、公水联运、公铁联运才能最终完成门到门运输，三者相互促进、相互补充。三种运输方式占全国货物周转量比例如下图所示：

全国货物周转量中铁路、水路和公路比例图

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资料来源： 2011中国统计年鉴、中华人民共和国2011年国民经济和社会发展统计公报

从上图可以看出，在铁路、公路、水运三种运输方式中，水运一直承担主要角色。但随着铁路营运线路增加、通达范围更广、运能扩大，公路集港运输、短距离干散货运输会受到影响，而水铁联运特别是海铁联运将更加紧密，海铁联运量会出

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现增长。

(4)行业竞争格局和市场化程度

由于沿海及内河运输行业对外资的限制，行业企业由国有及民营企业组成。行业内企业可分为大型航运企业、中型航运企业及数量众多的小型航运企业和采用租船方式涉足本行业的物流企业。

1)大型航运企业

大型航运企业主要服务于大型国有企业如宝钢、武钢、鞍钢、神华以及五大电力集团等，这类大型货主要求航运企业的运力规模大、计划性强，此外钢铁行业需要进口大量铁矿石等生产物资，要求航运企业能够提供国际海运服务，这些要求非一般航运企业所能满足。如全国沿海运力最大的中国海运（集团）总公司2011年底自有沿海运力就达到229艘、1,047万载重吨，平均吨位达到4.57万载重吨，并拥有大量远洋运力。

2)中小型航运企业

中型航运企业整体运力及单船运力均与大型国有航运企业有一定差距。中型航运企业通常以内河、沿海、近洋业务为主，而远洋业务较少。这类企业在细分市场有一定的差异化竞争优势。如德勤集团、宁波海运、中昌海运等公司。

小型航运企业主要为民营航运企业。这类企业数量众多，运力规模普遍偏小、单船吨位偏低，整体运力及单船运力均亟待提升，同时部分物流公司也通过租用社会闲置船舶的方式参与物流运输。

2008年金融危机前几年由于国民经济快速发展，运输需求旺盛，涌现了大量小型沿海及内河航运企业，直接导致了沿海和内河运力的快速增加。虽然行业内民营企业数量居多，但是由于行业资金密集型的特点，以及民营企业起步较晚等原因，运力及运量主要集中在以中国海运（集团）总公司为代表的几家大型国有控股企业。近年来，民营企业开始逐步扩大运力规模，具有一定资金实力、行业经验丰富的民营航运企业得到了快速发展，行业竞争格局得到一定改善。

截至2011年12月31日，中国主要航运企业经营的国内沿海船队规模如下图所示：

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单位：万载重吨

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资料来源：《2011 中国航运发展报告》

(5)行业供求情况及利润水平变化

1)需求分析

沿海及内河运输行业的需求主要来自煤炭、钢铁及电力等行业对煤焦炭、钢铁材、矿砂石等干散货的运输需求，其中运输量以煤炭居多。

主要运输货种煤焦炭、钢铁材及矿砂石均为国民经济重要生产要素，刚性需求

巨大，为沿海及内河运输行业行业的持续发展提供了巨量、长期、稳定的货运需求。 A.煤炭行业需求分析

a.煤炭行业总体状况

煤炭是我国最重要的基础能源，近几年我国煤炭产量逐年增加，电煤比例也一直维持在50%左右。根据国家统计局《2011年国民经济和社会发展统计公报》，2011 年我国煤炭产量达到35.2亿吨，同比增长8.7%。

b.我国沿海煤炭运输供需状况

我国的煤炭资源主要集中在西部、北部地区，全国五大产煤省山西、内蒙古、河南、安徽、黑龙江五省煤炭产量占全国煤炭产量的80%以上，特别是山西、内蒙古是我国电煤的主要产地，华东、广东、华中地区电力网的电力用煤主要靠此两省供应。煤炭行业下游包括电力、钢铁等重要行业，下游电力、钢铁行业中企业种类以大中型企业为主，且多数分布在沿海沿江地带。目前，山西、内蒙古等省北煤南运主要靠铁路，煤炭经铁路出省后可通过三条线路继续运输：一是从秦皇岛、天津等港口转水运；二是京广、京沪、京九三大铁路干线运输线；三是公路运输。其中以第一、二条运输线路为主，公路运输较少。如果出现恶劣天气等自然灾害，铁路、公路受阻，势必会对电煤的长距离运输带来严重影响，电煤供应出现短缺。因此，

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水路运输通道在电煤运输中起着至关重要的作用。国内沿海港口煤炭运输量逐年增加，根据交通运输部的数据统计，沿海主要港口内贸煤炭运输量如下图所示：

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数据来源：交通运输部“2011 中国航运发展报告”

c.我国煤炭港口分析

近年来，随着煤炭需求的不断增长，专业化煤炭码头建设明显加快，泊位大型化、深水化趋势明显，吞吐能力迅速提升，整体上能保障煤炭运输。根据交通运输部全国交通统计资料汇编，截至2010年底，我国共有万吨级以上煤炭专业化泊位173 个，比2009年新增5个；2011年底，我国共有万吨级以上煤炭专业化泊位178个，比 2010年新增5个，全国规模以上沿海港口完成煤炭及制品吞吐量达到19.43亿吨。北方沿海装船码头主要集中在秦皇岛、天津、黄骅等港口。

秦皇岛港是我国重要的煤炭港，也是世界最大的煤炭装船港。秦皇岛港主要承担晋北、蒙西地区煤炭经大秦铁路外运下海运输任务，大秦铁路为我国运输能力最大的重载铁路。

B.钢铁行业需求分析

我国是钢铁生产和消费大国，粗钢产量连续十多年居世界第一，根据国家统计局数据显示，2011年全年粗钢产量6.84亿吨，同比增长7.3%。

据国务院颁布的《钢铁产业调整和振兴规划》显示，国家将加速优化产业布局，重点发展沿海沿江钢铁企业，力争将沿海沿江钢铁企业产能占全国产能的比例提高到40%以上。未来我国将形成宁波、日照、曹妃甸、鲅鱼圈、防城港、湛江、京唐港、黄骅港、青岛、宁德、连云港等沿海钢铁生产基地，届时我国将形成年产量2亿吨左右的沿海钢铁产业布局，将极大的刺激对煤焦炭、钢铁材及铁矿石的海运需求。

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2)船舶供给分析

船舶数量、载重吨位及船舶价格是影响沿海及内河运输行业运力增长的三个主要因素。

国内沿海散杂货船舶数量及吨位规模日益增加，船舶数量及载重吨位情况如下图所示：

国内沿海散杂货船舶数量统计图

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数据来源：交通运输部全国交通统计资料汇编

国内沿海散杂货船舶净载重吨位统计图

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数据来源：交通运输部全国交通统计资料汇编

3)行业利润水平变化

沿海及内河运输行业利润水平受运力及运价影响明显，此外长期合同的运量比例及运价也是影响行业内企业利润水平的主要因素。

1999年以前，国内沿海及内河干散货运输业经历了长达5年的萧条期，市场运力供大于求的矛盾十分突出，运价下跌，企业亏损严重。

自2000年以来，国内沿海及内河干散货运输业形势开始好转，沿海运输需求保持持续快速增长态势，沿海货运量与货运周转量年均增长率为17.7%与19.9%。2001 年交通部制定并实施了老旧运输船舶强制报废制度，促使行业结构加快调整，运力

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供大于求的矛盾得到较大缓解。

2003年，受需求持续旺盛及老旧船舶拆解的影响，沿海运力出现紧张状况，运价明显上升，本行业随之进入了一轮上升通道和景气周期。到2005年末，运力紧张状况有所缓解。

自2006年冬季以来，沿海运力出现阶段性紧张并一直延续到2008年7月，同时，作为国内沿海干散货运输市场景气度风向标的沿海散货综合运价指数也从2006年起进入快速上升通道，并于2008年6月达到历史最高点2887点。

2008年下半年随着国际金融危机爆发，各电厂对煤炭运输需求及各钢厂对煤焦炭、钢铁材的运输需求下降，沿海散货综合运价指数年末报收1270余点，较年内最高点跌幅高达56%。

2009年上半年，虽然运价指数还在低位徘徊，行业利润水平仍处低位，但已基本企稳。随着国内一系列经济刺激方案的出台，2009年发电量逐步回稳，钢铁企业产量亦逐步恢复，沿海运输需求情况逐步好转，截至2010年末，沿海综合运价指数在1,400点左右，与2008年10月基本持平。

2011年沿海综合运价指数变动幅度比2010年小，趋于稳定。2012年由于受到欧债危机持续恶化影响，对国内经济发展造成了一定的负面影响，运价指数持续下滑。截至2012年12月底，沿海综合运价指数下跌至1,055点。

由于行业内部分企业以长期运输合同为主，其运价波动幅度低于市场运价波动幅度。

近年来中国沿海散货综合运价指数具体情况如下图所示：

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(6)行业发展趋势

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1)以自有运力为基础，积极发展租赁运力

随着航运业的发展，新的运输经营理念逐步被引入，传统的以自有船舶为核心的经营模式正逐步被打破，转而向充分利用市场航运资源的方向发展，实现了船舶所有权和经营权的分离，成为现代航运服务业的一大发展趋势。目前，国内整个海运业相当于一个资产配置市场，船舶租赁运力来源于：缺少经营管理能力的非专业船东（小船东、单船公司或造船厂拥有的船舶）；一些房地产商、贸易商为了投资而购建船舶资产；部分专业航运经营企业为调整船队结构，既租入船舶，同时也出租船舶。

2)向综合物流服务发展，综合物流服务与航运之间具有无法分割的关系

通常干散货流转的整个过程除了运输、装卸、存储等与干散货运输直接相关的活动外，还包括与运输、装载组织相关的各种贸易和代理活动，整个干散货运输服务的物流链条活动可划分为以下几个环节：运输（包括海上运输和内陆运输）；港口装卸（包括装卸和货物存储）；物流代理（包括港口代理、运输代理和一关三检代理等）；物流增值加工（如煤炭配煤、粮食存储、矿石混装等）。

目前，集装箱货物的门到门等综合物流服务已非常成熟，干散货综合物流服务也正在成为行业发展趋势：

从货主角度考虑，目前我国实力雄厚的大企业如大型钢厂、发电厂等，通常有专门的人员配备、相应物流设施，乃至铁路专用线及大型专用港口，如宝钢等大企业，他们主要与大型航运企业针对海运业务独立进行合作，海运之外的综合物流服务业务由其自身组织或外包给第三方物流公司完成。但随着竞争的加剧，货主越来越集中精力从事自己的核心业务发展，中大型钢铁、电力、石化等干散货货主迫切要求提高物流效率，降低物流成本，减少中转损耗，货主企业在传统的物流运输服务的基础上，愈来愈多地提出了增值服务的要求，对干散货运输提出了包括实现干散货“门到门”运输服务在内的一系列综合物流服务要求。

从航运企业角度来看，目前干散货航运市场的竞争愈来愈激烈，所采用的竞争手段也趋向多样化，如何发展干散货物流并提高增值服务能力，以便为客户提供“个性化”物流服务，成为当今航运企业所迫切需要解决的问题。

3)更多的航运公司在追求与大货主建立战略合作伙伴关系的同时，也越来越注重在即期市场和长期合同两种经营模式之间的灵活兼顾

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由于海运环节是整个供应链过程服务中的核心业务，中大型干散货货主海上运输一般会与有实力的海运企业直接签订长期运输合同，以保证海上运输和运价的相对稳定。小型的市场零散货主则会委托物流公司寻找市场租船或直接向海运企业临时性租船。

此外，除了签订长期运输合同方式外，大型海运企业也会与大货主共同设立合资合营公司，以此方式与大货主建立长期稳定的战略合作伙伴关系。

3、公司所处行业之上、下游行业关系

煤炭、电力及钢铁等行业为本行业的下游行业，其中煤炭行业为本行业提供各种煤炭运输需求，电力行业为本行业提供电煤的运输需求，钢铁企业为本行业提供铁矿石、煤焦炭等生产原料的运输需求及钢铁材等产品的运输需求。

船舶及石油化工等行业为本行业的上游行业，其中船舶行业为本行业提供运输工具——船舶，石油化工企业为本行业提供重油、轻油等动力燃料及船舶发动机润滑油。

公司所处行业与上、下游行业的关系如下图所示：

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4、影响行业发展的有利和不利因素
(1)影响行业发展的有利因素
1)国家产业政策的大力支持

2006年交通运输部颁布《公路水路交通“十一五”发展规划》，该规划重点要

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求：加快沿海港口等交通基础设施建设；全面提升水路物流运输效率和服务质量；努力推进营运船舶的交通运输装备现代化；加强水上安全和救助系统建设；加快推进交通信息化建设；实施交通科技创新和人才战略。

为配合公路水路交通“十一五”发展规划，交通运输部在2006年及2007年依次颁布了《公路水路交通“十一五”人才工作规划》、《公路水路交通信息化“十一五”发展规划》、《全国内河航道与港口布局规划》及《全国沿海港口布局规划》等具体发展规划。

2007年12月，交通运输部颁布了《关于加快发展现代交通业的若干意见》，要求加快推动产业结构优化升级和大力发展现代服务业的战略部署，重点提出了“改造和提升传统货运业，加快现代物流发展” 的规划，推进公路水路交通由传统产业向现代服务业转型。

2009年3月，国务院发布为期3年的《物流业调整和振兴规划》，要求加强煤炭、重要矿产品的物流设施建设及加强港口物流节点的多式联运物流设施建设，并提出了将以上海、南京、宁波为中心的长江三角洲物流区域列为重点物流区域建设规划。

2009年3月国务院颁布的《钢铁产业调整和振兴规划》显示，国家将加速优化产业布局，重点发展沿海沿江钢铁企业，力争将沿海沿江钢铁企业产能占全国产能的比例提高到40%以上。

以上政策对本行业的健康有序发展均具有重大的、积极的战略意义，为本行业未来发展提供了有利的政策支持。

2)行业内船舶运力规模得到控制，缓解了供大于求的市场格局

2008年下半年至今，由于行业景气回落，兼营船舶纷纷退出干散货运输市场，

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而专营船舶拆解量亦大幅上升，干散货运输市场的运力规模得到有效控制，局部缓解了供大于求的干散货运输市场格局。

3)产业结构调整带来更广阔的发展空间

公司承运的货物主要是煤焦炭、铁矿石、钢铁等大宗干散货。客户主要是钢铁企业、电厂等资金密集、要求连续生产的企业，货物和客户性质决定了它们要求运输企业能提供可靠、及时、优质的服务，并且钢铁、电力、煤炭等行业都是国家产业结构调整、促进国民经济健康发展的重点行业，这些因素都为管理规范、有一定规模的海运企业提供了广阔的发展空间。

(2)影响行业发展的不利因素
1)行业波动性明显

本行业受实体经济影响较大，波动性明显。当国民经济增长处于高涨时期，对煤焦炭、钢铁材及矿砂石等需求将会迅速增加，从而加大对上述货种的沿海及内河运输需求，运价相应上涨；但当国民经济处于增长放缓阶段，则相应运输需求也不可避免地受到影响，运价相应下跌。如2004年至2012年末，反映沿海运价的“中国沿海散货运价指数(CCBFI)”最高达到2,886.92点，最低为1,009.39点，波动巨大。国民经济这种周期性的波动，对行业内企业的经营产生直接影响。

2)行业内企业结构欠合理

虽然行业内民营企业占绝大多数，但运力规模却集中在少数几家大型企业。民营航运企业运力规模相对偏小、单船吨位偏低，整体运力及单船运力均有待提升，管理水平亦有待提高，行业内企业结构亦需进一步调整。

六)企业资产、财务分析

1、公司财务状况分析

(1)企业前三年及基准日合并会计报表

表一：资产负债表

坤元资产评估有限公司

广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产

涉及的德勤集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明

项目		2009年
一、流动资产：
货币资金		60,747,321.54	54,302,274.14	340,941,102.59	38,882,179.79
应收票据			4,245,983.60	3,700,000.00	91,850,000.00
应收账款		83,140,590.67	78,205,845.73	113,161,271.02	357,304,005.22
其中：坏账准备		4,157,029.53	3,910,292.28	5,658,063.55	17,906,863.82
应收账款净值		78,983,561.14	74,295,553.45	107,503,207.47	339,397,141.40
预付款项	235,548,206.77		457,734,722.46	670,790,488.33	570,943,590.64
其他应收款	2,859,423.37		9,062,579.46	8,303,236.60	10,953,412.66
减：坏账准备					1,676,170.63
其他应收账款净值	2,859,423.37		9,062,579.46	8,303,236.60	9,277,242.03
存货	10,696,181.75		18,172,877.17	23,377,879.44	19,975,586.17
流动资产合计	388,834,694.57		617,813,990.28	1,154,615,914.43	1,070,325,740.03
二、非流动资产：
固定资产原值	943,574,907.38		1,501,033,369.08	2,202,712,483.68	2,692,867,116.88
减：累计折旧	85,679,988.48		139,946,648.80	200,214,030.38	316,516,383.96
固定资产净值	857,894,918.90		1,361,086,720.28	2,002,498,453.30	2,376,350,732.92
在建工程	88,978,791.68			379,395,816.41	619,003,900.09
无形资产					1,635,837.53
商誉	109,894.48		109,894.48	109,894.48	328,768.33
递延所得税资产	1,076,881.38		1,096,816.81	1,620,771.03	4,476,340.98
非流动资产合计	948,060,486.44		1,362,293,431.57	2,383,624,935.22	3,001,795,579.85
三、资产总计	1,336,895,181.01		1,980,107,421.85	3,538,240,849.65	4,072,121,319.88
四、流动负债：
短期借款	199,800,000.00		294,800,000.00	353,600,000.00	595,000,000.00
应付票据				208,000,000.00	30,000,000.00
应付账款	61,502,267.01		95,658,222.02	132,979,064.77	132,986,469.28
预收款项	110,000.00		260,000.00	1,271,012.02	3,437,637.86
应付职工薪酬	2,080,593.75		3,233,015.74	4,184,337.82	8,845,782.94
应交税费	6,043,059.01		25,974,279.39	22,315,839.19	16,475,558.10
应付利息	1,607,584.98		2,016,023.75	3,615,160.20	4,718,611.13
其他应付款	22,575,578.78		2,641,555.61	1,571,304.22	20,188,079.49
一年内到期的非流动负债	184,014,504.67		144,094,725.57	249,655,094.29	454,242,123.66
其他流动负债					100,934.24
流动负债合计	477,733,588.20		568,677,822.08	977,191,812.51	1,265,995,196.70
五、非流动负债：
长期借款	183,322,017.49		389,197,402.50	890,700,000.00	986,746,092.00
长期应付款			108,229,478.11	74,173,088.31	40,384,872.64
其他非流动负债					4,320.00

坤元资产评估有限公司

广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产

涉及的德勤集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明

非流动负债合计	183,322,017.49	497,426,880.61	964,873,088.31	1,027,135,284.64
六、负债合计	661,055,605.69	1,066,104,702.69	1,942,064,900.82	2,293,130,481.34
实收资本	200,000,000.00	200,000,000.00	236,000,000.00	236,000,000.00
资本公积	134,411,095.25	134,411,095.25	513,491,095.25	513,491,095.25
盈余公积	5,791,451.57	32,828,565.27	62,652,196.08	83,523,772.66
未分配利润	335,637,028.50	546,763,058.64	784,032,657.50	945,975,999.57
外币报表折算差额				-28.94
归属于母公司股东权益合计	675,839,575.32	914,002,719.16	1,596,175,948.83	1,778,990,838.54
少数股东权益
七、所有者权益合计	675,839,575.32	914,002,719.16	1,596,175,948.83	1,778,990,838.54
表二：利润表

非流动负债合计	183,322,017.49	183,322,017.49	183,322,017.49	497,426,880.61	964,873,088.31	1,027,135,284.64
六、负债合计	661,055,605.69			1,066,104,702.69	1,942,064,900.82	2,293,130,481.34
实收资本	200,000,000.00			200,000,000.00	236,000,000.00	236,000,000.00
资本公积	134,411,095.25			134,411,095.25	513,491,095.25	513,491,095.25
盈余公积	5,791,451.57			32,828,565.27	62,652,196.08	83,523,772.66
未分配利润	335,637,028.50			546,763,058.64	784,032,657.50	945,975,999.57
外币报表折算差额						-28.94
归属于母公司股东权益合计	675,839,575.32			914,002,719.16	1,596,175,948.83	1,778,990,838.54
少数股东权益
七、所有者权益合计	675,839,575.32			914,002,719.16	1,596,175,948.83	1,778,990,838.54
表二：利润表
项目/年度		2009年	2010年		2011年	2012年
一、营业务收入		940,777,918.04	1,289,047,104.60		1,835,854,464.50	2,296,809,572.26
其中：主营业务收入		940,777,918.04	1,279,457,104.60		1,835,854,464.50	2,294,860,751.74
其中：其他业务收入			9,590,000.00			1,948,820.52
减：营业成本		671,219,078.58	914,337,815.54		1,361,537,806.81	1,882,119,544.12
其中：主营业务成本		671,219,078.58	909,431,030.96		1,361,537,806.81	1,881,137,540.12
其中：其他业务成本			4,906,784.58			982,004.00
营业税金及附加		15,726,873.94	22,188,860.87		27,299,601.42	28,215,656.31
减：销售费用		1,399,495.04	1,239,809.16		3,074,558.28	5,140,381.13
减：管理费用		27,537,128.74	12,580,909.21		25,091,025.12	39,580,391.08
减：财务费用		28,943,135.40	56,334,564.21		96,294,043.13	124,253,116.47
减：资产减值损失		-5,175,300.39	79,744.63		2,102,542.72	13,076,711.60
加：公允价值变动损益
加：投资收益
二、营业利润		201,127,506.73	282,285,400.98		320,454,887.02	204,423,771.55
加：营业外收入		23,088,931.60	36,358,604.11		37,123,121.35	45,661,371.00
减：营业外支出		442,277.88	636,020.57		880,214.64	865,455.52
三、利润总额		223,774,160.45	318,007,984.52		356,697,793.73	249,219,687.03
减：所得税费用		44,798,757.84	79,844,840.68		89,604,564.06	66,404,768.38
四、净利润		178,975,402.61	238,163,143.84		267,093,229.67	182,814,918.65
其中：归属于母公司的净利润		178,975,402.61	238,163,143.84		267,093,229.67	182,814,918.65
少数股东损益

上述2009-2011 年度及基准日的合并财务报表已经注册会计师审计。

(2)企业财务分析

1)财务效益状况分析

坤元资产评估有限公司

广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产

公司近两年的主要财务效益指标如下表所示：

项目/年度	2010 年	2011 年	2012 年	行业平均
净资产收益率	29.96%	21.28%	10.83%	-0.50%
总资产报酬率	14.36%	9.68%	4.80%	-0.40%
主营业务利润率	27.19%	24.35%	16.80%	2.00%
成本费用利润率	31.59%	23.57%	11.99%	1.50%

从上表分析，“德勤集团”的经营状况远优于行业平均水平。2008 年下半年以来，由于受国际金融危机影响，国内钢铁、电力等行业受到较大冲击，国内港口煤焦炭、铁矿石等库存升高，沿海运输需求回落。“德勤集团”净资产收益率及总资产报酬率高于行业是由于采用市场差异化竞争策略，立足于长江三角洲以中型规模企业为长期目标客户，避开与国有大型企业的正面竞争；高效整合运力，通过自有运力和租赁运力扩大控制运力规模，在市场环境不佳的情况下能够扩大运营规模同时灵活控制成本支出，并且积极开展回程运输业务以减少船舶空载现象。总体来看，公司目前经营较稳定，财务效益较好。

2)资产营运状况分析

公司主要资产营运状况指标如下表所示：

项目/年度	2010 年	2011 年	2012 年	行业平均
总资产周转率（次）	0.78	0.67	0.60	0.40
流动资产周转率（次）	2.56	2.07	2.06	0.60
存货周转率（次）	89.30	88.37	105.96	12.00
应收账款周转率	15.98	19.19	9.76	5.20

从上述指标比较来看，公司的各项指标均优于行业平均水平，说明公司的资产利用效果较好。总资产周转率略高于行业水平。企业应收账款回收较快，存货主要为运输用的油料，企业整合运力能力较好，存货流转效率高，因而流动资产周转率优于行业。在以后年度运营过程中，公司可以再减少必要营运资金以外的货币资金，加强应收账款管理，保持适量的应收款规模，保持竞争优势，提高抗风险能力。 3)偿债能力分析

公司主要偿债能力指标如下表所示：

项目/年度资产负债率速动比率	2010 年	2011 年	2012 年	行业平均
	53.84%	54.89%	56.31%	70.00%
	1.05	1.16	0.83	1.14

公司近年的资产负债率较稳定，与行业内相关企业的资产负债率水平相比较低，

坤元资产评估有限公司

广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的德勤集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明

但仍处于较高的水平，公司以后年度可以适当调整资本结构，降低公司的财务风险。速动比率较低，企业短期借款占比较高，说明公司的短期偿债能力较弱，短期偿债存在一定的压力，公司以后年度应加强资金的利用效率，以稳定公司的速动比率，使公司的短期偿债能力得到保障。

4)发展能力状况分析

公司主要发展能力状况指标如下表所示：

项目/年度	2010 年	2011 年	2012 年	行业平均
销售增长率	37.02%	42.42%	25.11%	3.50%
总资产增长率	48.11%	78.69%	15.09%	2.80%
净资产增长率	35.24%	74.64%	11.45%	-3.00%

公司销售增长率显著高于行业平均水平，是由于近年来企业运力有较大幅度的提升，自有运力和租赁运力很好地结合，保持良好的增长趋势。公司销售收入、利润以及净资产大幅增加，总资产、净资产增长率均有较好的增长趋势，表明企业现有模式成长性较好。随着企业经营规模的扩大，公司资产积累速度也进一步加快，应付风险、持续发展的能力也不断增强。总体来看，公司具有较强的发展能力和预期。

2、资产构成分析

非经营性资产是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营带来“贡献” 的资产。根据企业及评估人员分析，“德勤集团”子公司舟山市智慧物流科技有限公司的在建工程及其土地使用权的未来收益未在盈利预测中考虑，故作为非经营性资产。

溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。评估人员通过分析认为“德勤集团”基准日各资产负债均对股东权益作出了贡献，不存在溢余资产。

七 )评估计算及分析过程

1、未来收益的确定

(1) 收益口径

本次对于“德勤集团”的收益采用合并报表的口径进行预测，即对公司及下属全资子公司的收入、成本、税金、费用、营运资金、往来款和借款等按合并抵消后的金额进行预测。

坤元资产评估有限公司

广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的德勤集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明

(2) 对历史报表的调整

由于2012 年末“营改增”政策的影响，为了使得历史数据与预测期的数据可比，评估人员对2010 至2012 年的利润表进行了以下调整：

1) 营业收入按照基准日适用的增值税税率模拟扣除相应的增值税销项税；
2) 营业成本扣除租船费用、油料费用、物料及修理费用等可以抵扣的项目对应
的增值税进项税；
3) 按照模拟计算的增值税销项税和进项税金额计算营业税金及附加；
4) 按照上述调整后的利润总额模拟计算所得税和净利润。

调整过程如下表：

项目/年度	2010年	2010年	2010年	2011年	2011年	2011年	2012年	2012年	2012年
	调整前	调整数	调整后	调整前	调整数	调整后	调整前	调整数	调整后
一、营业务收入	1,289,047,105	-125,530,510	1,163,516,595	1,835,854,465	-181,293,802	1,654,560,663	2,296,809,573	-226,288,914	2,070,520,659
其中：主营业务收入	1,279,457,105	-125,530,510	1,153,926,595	1,835,854,465	-181,293,802	1,654,560,663	2,294,860,752	-226,288,914	2,068,571,838
其中：其他业务收入	9,590,000		9,590,000	-	-	-	1,948,821		1,948,821
减：营业成本	914,337,816	-88,104,877	826,232,939	1,361,537,807	-133,078,965	1,228,458,842	1,882,119,544	-182,300,519	1,699,819,025
其中：主营业务成本	909,431,031	-88,104,877	821,326,154	1,361,537,807	-133,078,965	1,228,458,842	1,881,137,540	-182,300,519	1,698,837,021
其中：其他业务成本	4,906,785		4,906,785	-		-	982,004		982,004
营业税金及附加	22,188,861	-17,697,785	4,491,076	27,299,601	-21,513,821	5,785,780	28,215,656	-22,937,049	5,278,607
减：销售费用	1,239,809		1,239,809	3,074,558		3,074,558	5,140,381		5,140,381
减：管理费用	12,580,909		12,580,909	25,091,025		25,091,025	39,580,391		39,580,391
减：财务费用	56,334,564		56,334,564	96,294,043		96,294,043	124,253,116		124,253,116
减：资产减值损失	79,745		79,745	2,102,543		2,102,543	13,076,712		13,076,712
加：公允价值变动损益	-		-	-		-	-		-
加：投资收益	-		-	-		-	-		-
二、营业利润	282,285,401	-19,727,848	262,557,553	320,454,888	-26,701,016	293,753,872	204,423,773	-21,051,346	183,372,427
加：营业外收入	36,358,604		36,358,604	37,123,121		37,123,121	45,661,371		45,661,371
减：营业外支出	636,021		636,021	880,215		880,215	865,456		865,456
三、利润总额	318,007,984	-19,727,848	298,280,136	356,697,794	-26,701,016	329,996,778	249,219,688	-21,051,346	228,168,342
减：所得税费用	79,844,841	-5,274,807	74,570,034	89,604,564	-7,105,369	82,499,195	66,404,768	-9,362,682	57,042,086
四、净利润	238,163,143	-14,453,041	223,710,102	267,093,230	-19,595,647	247,497,583	182,814,920	-11,688,664	171,126,256

下文中涉及的历史数据均按上述口径调整后的金额列示。

(3) 营业收入及营业成本的预测

1)近年企业营业收入、成本、毛利分析

根据被评估单位提供的经审计2009 至2012 年度的会计报表，公司前几年的营

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业收入、成本、毛利率具体如下：

		金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元
行次	年度	2010年	2011年	2012年
	项目
1	货运量（万吨）	2,373.71	3,522.99	4,941.59
2	总体货运量增长率	34.24%	48.42%	40.27%
3	主营业务收入	1,153,926,595	1,654,560,663	2,068,571,838
4	主营业务成本	821,326,154	1,228,458,842	1,698,837,021
5	毛利率	28.82%	25.75%	17.87%
6	收入增长率	-	43.39%	25.02%

由上表可以看出，公司的货物运输量近年有大幅的增长。2008 年以后，公司货源量增长迅速，自有运力持续增长，但仍无法满足货运需求，因此，公司在该阶段大力发展租赁运力和代理服务。2008 年公司与船舶出租方的合作尚处于发展初期，而随着公司船东库的逐步建立和完善，与公司合作的船东日益增多，公司调度租赁船舶的能力增强，租赁船舶运输量占比提升。

从公司的整体毛利率水平来看，毛利率近年呈现较大的波动，整体呈下滑趋势， 2011 至2012 年下滑幅度较大，主要原因为2011 年以来中国沿海散货综合运价指数（CCBFI）持续走低，货运价格下跌导致毛利率的下降。其中自有船舶的毛利率下跌较为明显，而租赁的船舶由于市场运力的结构性过剩，船东愿意以较低的价格出租，给予了公司一定的盈利空间，因此毛利率的下降幅度相对较小。

2)企业经营优势及盈利保障措施

A．进一步实施精细化管理，持续提高运营效率

a．以货源为导向多元化航线设计，以成本最优为原则调度船舶

公司以货源为导向多样化航线设计，以北煤南运航线即北方环渤海港口（如秦皇岛、曹妃甸、天津、黄骅、青岛、鲅鱼圈等）至长三角港口（如上海、宁波等）、珠三角港口（如广州等）、东南沿海港口（如福州等）、西南沿海港口（如防城港等）为主，同时大力发展长三角和环渤海内港口短途运输，并开展江海联运业务。同时，国际航线的货运业务也是未来的开拓重点，经过多年的布局准备，目前国际货运业务已陆续展开，预期未来有较好的发展。

公司实时掌控自有船舶、租赁船舶以及其他社会船舶的船舶性能和航行情况，在接到货主的物流运输需求后，综合考虑各船舶的性能和航行情况，并向租赁船东

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报盘，计算各运力承运的盈利水平，选取综合效益最优的运输方式，以成本最优的原则搭配自有船舶、租赁船舶和代理服务业务。

b．积极开展回程运输业务以减少船舶空载现象、

回程运输业务是指船舶在到港卸货回程时，在卸货港口承揽市场货源以回程运输的业务，可有效减少船舶回程空载现象。公司未来将持续优化航线，依托各物流服务中心及物流基地承揽在港待运货物，继续大力发展回程运输业务，进一步提高公司运力的运营效率。

B．扩大客户资源及综合服务优势

a．保持并提升客户服务优势

在运输过程中，公司以客户需求为导向，严格履行运输合同，确保所指派船舶适货适载，并将货损货差率控制在最低位，保证按时按质按量完成客户运输需求，切实保护客户的利益。积极发挥公司较强的疏港能力优势，为客户节省靠港时间，减少一些不必要的成本支出。公司办事处及联络点人员全程参与港口装卸过程，以保证装卸货质量和速度。以低货损货差、快速疏港、高效率装卸降低客户的综合物流成本。

公司本着“安全第一、客户至上”的服务宗旨，坚持“将客户满意进行到底” 的服务原则，积极开展“门对门”服务，承诺24 小时响应客户需求，并贯彻始终。公司依托在各地建立的办事处及联络点建立客户交流平台，通过信函、走访、网络等多种形式和途径与全国各地客户建立密切的联系，为客户提供全方位服务，维护与客户的良好关系。

b．客户结构多样化，规避风险

“德勤集团”作为中型航运企业，客户结构具有多样化的特征，既有大型中央国有企业客户如武钢集团，大型地方国有企业客户如浙江能源，也与广大的民营企业开展合作；既直接承运货主货物，也与货代型物流公司合作；既有大量长协客户保证运营的稳定性，也有大量市场客户提高运营的灵活性。该举措有效平衡了单一类型客户所带来的波动风险。

c．以不断增长的长协客户为保障

“德勤集团”以综合服务降低客户整体物流成本为经营宗旨，积极拓展市场，培育并巩固了一批优质长期客户。优质长期客户的货运量大，与公司具有长期的合

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作历史，截至评估报告日，公司已于60 余家长期合作客户签订了2013 年的年度运输合同/意向书，年度运输量达到3,000 余万吨，为未来的盈利奠定了良好的货源基础。

3)主营业务收入的预测

2.1)货物运输收入

对于船舶的运输收入，本次评估通过对公司与长期客户签订的协议及历史运输量和运价的统计，结合行业的发展趋势和企业的经营计划，按各船舶分别预测运输量和运价，从而汇总得出预测期的收入。

A．运输量的预测

对于运输量的预测主要是考虑船舶的运营路线、运营天数、平均一次航运时间、运营次数和单次运量等参数。

其中运营路线和运营次数按以下方法确定：

a．对于稳定的长期客户，根据“德勤集团”与客户签订的长期协议的具体运输内容确定；

b．对于市场货物，根据历史航运记录及公司营运部门的预计运营路线确定。

在计算运营天数时，剔除了船舶需要年修理时间和其他因素停泊时间，单次运量以船舶的载重吨位为限。

B．运价的预测

2012 年干散货市场表现非常低迷，BDI（波罗的海运费指数：干散货）平均在 920 点左右，全年绝大多数时间都在1000 点以下，船公司经营压力非常大。造成市场低迷的主要原因还是新船太多，2012 年新船交付运力超过1 亿载重吨，尽管拆船规模也达到历史较高水平，但运力净增长与去年同期相比，增幅仍达到12%左右，市场供过于求的压力很大，供需状况对船东严重不利。

目前市场普遍认为，干散货市场2013 年总体会比2012 年有所回暖，但是幅度有限。具体如下：

a．2013 年新船交付较2012 年减少

从新船交付量上看，预计明年市场新增运力大概7000 万载重吨左右，如果拆解运力还能维持2012 年的3200-3300 万载重吨的规模的话，2013 年运力净增长大概在4000 万载重吨左右，增速在5%-6%左右，比2012 年的增速大幅减少，对整体市

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场的供需状况的压力将有所减弱。

b．干散货市场需求预期有所增长

从需求上看，2013 年增长的主要的驱动因素还是中国。预计2013 年全球经济相比2012 年会有一定的上升，但幅度有限。美国经济略有增长，欧洲经济依然受制于欧债，不确定性依然存在，日本经济预计继续低迷，而我国经济保持相对稳定。

我国经济增长对干散货航运影响最大的主要是基础建设投资和房地产投资。据有关部门预计称，基础建设投资增长幅度有望从现在20%左右提升到25%-30%；房地产投资2012 年的增长率相对都比较低，大概在15%左右，2013 年虽然房地产调控依然会持续，但是考虑到各地保障房的建设，房地产投资增长有可能会提高到18%-20% 左右的水平。基础建设和房地产对于原材料的需求，尤其是矿砂的需求，有非常直接的影响，整个钢材市场的一半基本上被这两个市场占用了。如果以上预计准确的话，明年矿砂的进口，会在2012 年7.2-7.3 亿吨的基础上，最少增加4 千万吨左右的量。同时，这其中还有一个比较敏感的因素，就是矿价。矿价2012 年最低曾经一度跌到80 多美元/吨（最近又回到135 美元/吨的相对高位），市场普遍预计2013 年矿价平均应该在110-120 美元/吨左右的水平，这个水平对于钢厂进口矿砂的积极性还是非常有好处的。因此，这两个因素对需求的预期增长有积极的影响。

此外，2012 年中国煤炭进口2.6-2.7 亿吨左右，比2011 年的1.8 亿吨大幅增长，市场预计2013 年将在2012 年的基础上仍能保持正增长。主要原因还是国际煤炭价格和国内煤炭价格的价差的因素影响。由于全球经济的不景气，造成煤炭需求的减弱，导致国际煤炭价格下跌，但是国内由于双轨制的取消，然后需求强劲所带来的国内煤炭价格的相对坚挺，这个国内外价差的不断拉大，或者是在一个高位价差，一定会导致国内进口的积极性依然保持在高位。

所以，从以上两个货种来说，对于整个散货市场基本面的影响相对会比较正面。其他小宗散货（如粮食）增长同样也是比较正面，但量不会很大。总体估计2013 年散货运输需求会有小幅的增长。

根据上述分析，评估中对于2013 年的运价按照基准日附近的运价水平确定。对于2014 年及以后的运价，由于干散货市场行情尚不明朗，出于谨慎考虑，我们预测未来几年内“德勤集团”的运输价格在目前航运价格基础上大致呈平稳趋势。

2.2)代理业务收入

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随着公司自有运力及租赁运力的增长，代理业务的收入近年逐年减少，评估中按照未来预计的代理货物数量及单位代理费用确定代理业务收入。

预测期主营业务收入如下：

项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	永续年
货物运输收入	2,724,434,530	2,840,723,524	2,966,663,271	3,098,417,112	3,182,831,278	3,182,831,278
代理业务收入	1,177,358	1,177,400	1,177,400	1,177,400	1,177,400	1,177,400
主营业务收入合计	2,725,611,888	2,841,900,924	2,967,840,671	3,099,594,512	3,184,008,678	3,184,008,678
增长率	31.76%	4.27%	4.43%	4.44%	2.72%

4）主营业务成本的预测

船舶的运输成本主要由固定成本和变动成本构成，其中固定成本主要包括人工成本、折旧费、修理费、船舶保险费等项目；变动成本主要包括租船费用、油料费用和港口使费等。对于未来各年的各项营业成本主要根据各船的预计运营线路、运营天数、运营次数等因素结合成本的历史数据进行预测。

A. 油料费用

油料费用主要考虑自有船舶的年运营航次、单次航次营运时间、日耗油量及油料的单价等参数，按各船舶分别计算后汇总确定。年营运航次和单次航次营运时间按照各船舶的未来营运安排情况确定；日耗油量按照各船的历史油耗结合具体船型、构造和动力等参数数据综合确定。

船舶所用油料为原油提炼的产品，其价格走势与原油价格的变动形势密切相关。目前国际原油价格处于高位，从目前的形势看，一方面，美国经济复苏缓慢，欧债问题风险重重，全球石油需求增速放缓；另一方面，宽松的货币政策以及中东地缘政治危机对国际油价仍将形成支撑，预计未来国际油价可能维持大震荡格局，在目前的基础上大幅增长的可能性较小，油料价格跟随原油上行空间不大。因此，对于未来的油料价格按照基准日的油料价格确定并维持稳定。

B. 租船费用

对于租赁船舶的费用，经过多年的发展，德勤集团已经与市场上的众多船东建立了长期的合作关系，我们以德勤集团与船东签订的2013 年度运输合同为基础，分析了市场的供需状况，并结合历史的船舶租赁费用水平，确定各运营航线单航次的租赁价格，然后按照既定的运营计划确定运营航次，两者相乘后确定全年的合计租船费用。

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C. 人工工资等其他成本

人工工资主要为船员及临时人员的工资和福利性费用，按人员规模结合薪酬政策进行预测；固定资产折旧为自有船舶的折旧费用，预测方法详见收益法评估技术说明“（10）折旧费及摊销的预测”；船舶保险费用根据各船舶的参保价值及费率计算；对于修理费根据各船舶的运营负荷情况及未来的维修计划确定；港口使费主要包括港务费、业务代理费、船舶代理费等，按各船舶分航次进行测算。

预测期主营业务成本如下：

单位：元

						单位：元
项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	永续年
人工成本	46,156,700	51,881,527	51,881,527	51,881,527	51,881,527	51,881,527
油料	296,431,224	346,127,806	346,127,806	346,127,806	346,127,806	346,127,806
租船费用	1,664,501,162	1,676,489,239	1,781,690,673	1,883,347,479	1,962,355,637	1,962,355,637
年修费用	20,932,500	23,074,300	23,074,300	23,074,300	23,074,300	23,074,300
港使费	32,188,786	37,569,635	37,569,635	37,569,635	37,569,635	37,569,635
保险费	17,477,690	18,898,690	18,898,690	18,898,690	18,898,690	18,898,690
折旧费	156,881,505	185,698,172	185,698,172	185,698,172	185,698,172	185,698,172
其他	5,072,100	5,303,400	5,303,400	5,303,400	5,303,400	5,303,400
主营业务成本合计	2,239,641,667	2,345,042,769	2,450,244,203	2,551,901,009	2,630,909,167	2,630,909,167

(4) 营业税金及附加的预测

德勤集团适用的增值税税率分别为11%（货物运输服务业务）和6%（货物代理服务业务），油料费用和修理用的物料费用可以按17%的税率抵扣进项税，修理费用可以按7%的税率抵扣进项税，租赁船舶的租赁费用可以按11%抵扣进项税。对于德勤集团子公司同德国际货运代理（香港）有限公司进行国际货运服务取得收入，由于该子公司的注册地为香港，无需交纳流转税，因此评估中不计算该业务收入涉及的营业税金及附加。

根据未来各年的收入、成本数据及适用的税率计算得到未来各年营业税金及附加如下：

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单位：元

						单位：元
项目	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	永续期
应交增值税	63,025,734	65,767,798	68,075,667	71,417,437	71,992,508	71,992,508
营业税金及附加	7,563,088	7,892,136	8,169,080	8,570,092	8,639,101	8,639,101

(5) 期间费用的预测

1）销售费用的预测

销售费用主要由差旅费、业务招待费、办公费、折旧费及销售人员工资等构成。销售费用一般来说随着企业规模的扩大和业务的拓展会有一个基本同步的增长趋势。在参考以前年度销售费用占收入的比率结合企业实际情况的基础上，取合适的费率，由预测期营业收入乘以该费率可得预测期内销售费用如下：

单位：元

						单位：元
项目/年度	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	永续期
营业收入	2,725,611,888	2,841,900,924	2,967,840,671	3,099,594,512	3,184,008,678	3,184,008,678
销售费用	6,156,881	6,536,372	6,826,034	7,129,067	7,323,220	7,323,220
费用率	0.23%	0.23%	0.23%	0.23%	0.23%	0.23%

2）管理费用的预测

管理费用主要由工资及福利费、办公费、业务招待费、试航费用、折旧费等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于工资及福利费用，按公司的人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；折旧费以公司的管理用固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后预测；对于试航费用，主要考虑2013 年新船舶投入正式运营之前的人员工资及船舶折旧费用；对于其他费用项目则主要采用了趋势分析法进行预测，预计未来年度将会随着公司业务增长有小幅的增长。

随着企业业务和营业收入的稳定，管理费用将会趋于稳定。预测见下表：

项目/年度	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	永续期
工资	5,769,500	6,058,000	6,360,900	6,551,700	6,748,300	6,748,300
办公费	1,217,500	1,314,900	1,380,600	1,422,000	1,464,700	1,464,700
业务招待费	3,076,700	3,230,500	3,392,000	3,493,800	3,598,600	3,598,600
折旧	1,893,652	1,893,700	1,893,700	1,893,700	1,893,700	1,893,700
试航费用	10,000,000
其他费用	21,196,278	13,706,900	14,243,100	14,581,100	14,928,800	14,928,800
管理费用合计	43,153,630	26,204,000	27,270,300	27,942,300	28,634,100	28,634,100

3)财务费用的预测

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财务费用主要考虑了财务手续费。经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，公司的手续费与营业收入存在正向关系，故本次对其在预测年度随着营业收入的增长考虑小幅的增长。财务费用预测见下表：

		单位：元 2014年 2015年 2016年 2017年永续期 8,341,600 8,711,100 9,097,900 9,345,400 9,345,400	单位：元 2014年 2015年 2016年 2017年永续期 8,341,600 8,711,100 9,097,900 9,345,400 9,345,400	单位：元 2014年 2015年 2016年 2017年永续期 8,341,600 8,711,100 9,097,900 9,345,400 9,345,400	单位：元 2014年 2015年 2016年 2017年永续期 8,341,600 8,711,100 9,097,900 9,345,400 9,345,400	单位：元 2014年 2015年 2016年 2017年永续期 8,341,600 8,711,100 9,097,900 9,345,400 9,345,400
项目/年度	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	永续期
财务费用	8,000,000	8,341,600	8,711,100	9,097,900	9,345,400	9,345,400

(6) 资产减值损失的预测

由于企业的存货主要为船舶行驶所需的油料，因此主要考虑往来款的回款损失。根据公司的收款政策及历史情况进行分析，货款存在收不回形成损失的情形。评估中根据经验数据及历史坏账情况分析，按照预测期的预计应收账款余额按照5%的比例确定累计的坏账损失，然后扣除以前年度已计提的坏账损失金额确定当年的坏账损失金额。资产减值损失预测见下表：

单位：元

						单位：
项目/年度	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	永续期
资产减值损失	5,672,639	1,004,249	1,087,590	1,137,800	728,984	-

(7) 补贴收入、公允价值变动收益的预测

由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故不予考虑。 (8) 营业外收入、支出的预测

营业外收入主要考虑地方财政贡献返还形成的收入（详见评估假设中的描述）。由于“营改增”政策的影响导致企业的实际税负发生变动，实际财政扶持政策的执行细则存在一定的不确定性，出于谨慎考虑，本次评估中按照历史年度取得的财政补贴收入占当年营业收入的比例（0.19%）乘以预测年度的收入确定预测年度的财政补贴收入。

营业外支出主要考虑按收入的0.1%确定的水利建设基金（其中租赁船舶获得的收入可扣除租船费用后作为计税收入）。

对于其他营业外收支，由于不确定性较大，无法预计，故不予考虑；

单位：元

						单位：元
项目/年度	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	永续期
营业外收入	51,786,626	53,996,118	56,388,973	58,892,296	60,496,165	60,496,165
营业外支出	1,054,446	1,158,950	1,179,931	1,210,311	1,215,538	1,215,538

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(9) 所得税费用的预测

对于所得税费用的预测不考虑纳税调整事项。计算公式为：

所得税=息税前利润总额×当年所得税税率

德勤集团下属子公司同德国际货运代理（香港）有限公司注册地为香港，适用 16.5%的利得税（即企业所得税）税率，其余公司均适用25%的所得税率。

根据上述预测的利润情况并结合所得税税率预测以后各年度的所得税支出如下（息税前利润参见“息前税后利润的预测”）：

		单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	永续期
所得税	115,972,535	124,380,011	129,656,717	137,369,977	138,907,590	139,089,836

(10) 息前税后利润的预测

息前税后利润＝息税前利润总额－所得税

预测期息前税后利润如下：

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息前税后利润预测表

单位：元

							单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目/年度	历史数据						预测数据
	2010 年		2011 年		2012 年		2013 年		2014 年		2015 年		2016 年		2017 年		永续期
	金额	增长率 /占比	金额	增长率 /占比	金额	增长率 /占比	金额	增长率 /占比	金额	增长率 /占比	金额	增长率 /占比	金额	增长率 /占比	金额	增长率 /占比	金额
一、营业收入	1,163,516,595	23.68%	1,654,560,663	42.20%	2,070,520,659	25.14%	2,725,611,888	31.64%	2,841,900,924	4.27%	2,967,840,671	4.43%	3,099,594,512	4.44%	3,184,008,678	2.72%	3,184,008,678
其中：主营业务收入	1,153,926,595	22.66%	1,654,560,663	43.39%	2,068,571,838	25.02%	2,725,611,888	31.76%	2,841,900,924	4.27%	2,967,840,671	4.43%	3,099,594,512	4.44%	3,184,008,678	2.72%	3,184,008,678
其中：其他业务收入	9,590,000		-		1,948,821
减：营业成本	826,232,939	71.01%	1,228,458,842	74.25%	1,699,819,025	82.10%	2,239,641,667	82.17%	2,345,042,769	82.52%	2,450,244,203	82.56%	2,551,901,009	82.33%	2,630,909,167	82.63%	2,630,909,167
其中：主营业务成本	821,326,154	70.59%	1,228,458,842	74.25%	1,698,837,021	82.05%	2,239,641,667	82.17%	2,345,042,769	82.52%	2,450,244,203	82.56%	2,551,901,009	82.33%	2,630,909,167	82.63%	2,630,909,167
其中：其他业务成本	4,906,785	0.42%	-		982,004	0.05%
营业税金及附加	4,491,076	0.39%	5,785,780	0.35%	5,278,607	0.25%	7,563,088	0.28%	7,892,136	0.28%	8,169,080	0.28%	8,570,092	0.28%	8,639,101	0.27%	8,639,101
减：销售费用	1,239,809	0.11%	3,074,558	0.19%	5,140,381	0.25%	6,156,881	0.23%	6,536,372	0.23%	6,826,034	0.23%	7,129,067	0.23%	7,323,220	0.23%	7,323,220
减：管理费用	12,580,909	1.08%	25,091,025	1.52%	39,580,391	1.91%	43,153,630	1.58%	26,204,000	0.92%	27,270,300	0.92%	27,942,300	0.90%	28,634,100	0.90%	28,634,100
减：财务费用	3,964,408	0.34%	3,334,392	0.20%	3,029,709	0.15%	8,000,000	0.29%	8,341,600	0.29%	8,711,100	0.29%	9,097,900	0.29%	9,345,400	0.29%	9,345,400
减：资产减值损失	79,745	0.01%	2,102,543	0.13%	13,076,712	0.63%	5,672,639	0.21%	1,004,249	0.04%	1,087,590	0.04%	1,137,800	0.04%	728,984	0.02%	-
二、营业利润	314,927,709	27.07%	386,713,523	23.37%	304,595,834	14.71%	415,423,983	15.24%	446,879,798	15.72%	465,532,364	15.69%	493,816,344	15.93%	498,428,706	15.65%	499,157,690
加：营业外收入	36,358,604	3.12%	37,123,121	2.24%	45,661,371	2.21%	51,786,626	1.90%	53,996,118	1.90%	56,388,973	1.90%	58,892,296	1.90%	60,496,165	1.90%	60,496,165
减：营业外支出	636,021	0.05%	880,215	0.05%	865,456	0.04%	1,054,446	0.04%	1,158,950	0.04%	1,179,931	0.04%	1,210,311	0.04%	1,215,538	0.04%	1,215,538
三、息税前利润	350,650,292	30.14%	422,956,429	25.56%	349,391,749	16.87%	466,156,163	17.10%	499,716,966	17.58%	520,741,406	17.55%	551,498,329	17.79%	557,709,333	17.52%	558,438,317
减：所得税费用	87,662,573	7.53%	105,739,107	6.39%	87,347,937	4.22%	115,972,535	4.25%	124,380,011	4.38%	129,656,717	4.37%	137,369,977	4.43%	138,907,590	4.36%	139,089,836
四、息前税后利润	262,987,719	22.60%	317,217,322	19.17%	262,043,812	12.66%	350,183,628	12.85%	375,336,955	13.21%	391,084,689	13.18%	414,128,352	13.36%	418,801,743	13.15%	419,348,481

注：增加率/占比栏中除主营业务收入为比上年增加比率外，其他为各指标与主营业务收入的占比。

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(11) 折旧费及摊销的预测

固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)以及基准日后新增的固定资产（增量资产）按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧。对基准日后新增的固定资产(增量资产)，按投入使用的时间开始计提折旧。年折旧额=固定资产原值×年折旧率

新增固定资产主要为截至评估基准日已购买（或委托建造）但尚未交付的船舶，预计陆续于2013 年交付。

对于上述新增的固定资产，评估中按照企业现有会计政策对于该部分固定资产进行预测折旧，形成各年新增资产折旧。

预测2013 年－2017 年各期固定资产折旧及摊销如下表，具体数据见下表

单位：元

						单位：元
项目	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	永续期
存量固定资产折旧	126,868,005	126,868,005	126,868,005	126,868,005	126,868,005	126,868,005
新增固定资产折旧	31,983,333	60,800,000	60,800,000	60,800,000	60,800,000	60,800,000
合计	158,851,338	187,668,005	187,668,005	187,668,005	187,668,005	187,668,005

(12) 营运资本增减额的预测

营运资本主要为非现金流动资产减去不含有息负债的流动负债。

随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动上。评估人员分析了2010 年至基准日公司营运资金的情况，根据与销售收入和销售成本的比例关系，在分析各项比例的基础上及公司未来的发展策略的基础上预测未来的比例如下表：

项目	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年
应收项目/营业收入	21.50%	19.00%	17.00%	15.00%	15.00%
存货/营业成本	1.20%	1.20%	1.20%	1.20%	1.20%
应付项目/营业成本	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%

以上述预测比例乘以各年的营业收入（营业成本）减去上一年账面数作为增加额，具体如下：

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广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产

单位：元

					单位：元
项目	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年
营业收入	2,725,611,888	2,841,900,924	2,967,840,671	3,099,594,512	3,184,008,678
营业成本	2,239,641,667	2,345,042,769	2,450,244,203	2,551,901,009	2,630,909,167
应收项目	586,006,556	539,961,176	504,532,914	464,939,177	477,601,302
存货	26,875,700	28,140,513	29,402,930	30,622,812	31,570,910
应付项目	179,171,333	187,603,422	196,019,536	204,152,081	210,472,733
营运资金	433,710,923	380,498,267	337,916,308	291,409,908	298,699,479

2017 年以后由于收入、成本不再变动，故相应的营运资金变动为零。

对于各营运资金变动数，以上述各资金全年平均数减去上期数即为变动数。故各年营运资金增加额如下：

故各年营运资金增加额如下：	故各年营运资金增加额如下：	故各年营运资金增加额如下：	故各年营运资金增加额如下：	故各年营运资金增加额如下：	故各年营运资金增加额如下：
单位：元名称 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年营运资金增加 104,015,848 -53,212,656 -42,581,959 -46,506,400 7,289,571
名称	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年
营运资金增加	104,015,848	-53,212,656	-42,581,959	-46,506,400	7,289,571

(13) 资本性支出的预测

资本性支出主要为新增固定资产投资（增量资产）以及现有的固定资产（存量资产）的更新，其中新增固定资产投资为购入的7 艘货运用船舶的支出，根据取得的购买（或委托建造）合同，上述7 艘船的合同总价为1,480,000,000 元，截至评估基准日已支付1,329,451,500 元，2013 年尚需支付150,548,500 元，因此，新增固定资产投资的支出金额为150,548,500 元。

对于现有的固定资产（存量资产）的更新，评估人员按照以下情况分别考虑： 1)对于船舶及自用的房屋建筑物，我们按照资产在基准日的重置价格水平和经济使用年限确定未来年度所需的资产更新支出总额，然后将该支出总额折现至基准日后进行年金化确定每年的更新支出。

2)对于其他固定资产（主要为办公设备及车辆），评估人员查阅了机械设备的购置时间、维修保养情况以及上述设备的现状，在充分考虑了生产设备的自然寿命、经济寿命和技术寿命的情况下预测各年所需的更新支出。

具体见下表：

坤元资产评估有限公司

广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产

单位：元

						单位：元
项目	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	永续期
新增投资支出	150,548,500	-	-	-	-
更新支出	32,732,595	32,832,595	32,982,595	33,207,595	33,491,791	33,491,791
资本性支出合计	183,281,095	32,832,595	32,982,595	33,207,595	33,491,791	33,491,791

(14) 往来款等的收回和支付的预测

主要考虑公司的往来款项等的收回和支付。

具体见下表：

具体见下表：
项目	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年
往来款的收回	9,000,000
减;往来款的支付	19,088,390
往来款等的收回和支付	-10,088,390

(15) 企业自由现金流的预测

企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
＋往来款等的收回和支付

因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、管理费用、固定资产折旧及摊销保持稳定且与2017 年的金额相等，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2015 年后的股权现金流为573,524,695 元。

预测期企业现金流见下表：

单位：元

						单位：元
项目	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	永续期
息前税后利润	350,183,628	375,336,955	391,084,689	414,128,352	418,801,743	419,348,481
加：折旧与摊销	158,851,338	187,668,005	187,668,005	187,668,005	187,668,005	187,668,005
减：资本性支出	183,281,095	32,832,595	32,982,595	33,207,595	33,491,791	33,491,791
减：营运资金增加	104,015,848	-53,212,656	-42,581,959	-46,506,400	7,289,571
加：往来款项的收回和支付	-10,088,390
企业现金流量	211,649,633	583,385,021	588,352,058	615,095,162	565,688,386	573,524,695

2、折现率的确定

(1)折现率计算模型

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在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价

值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

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—— 式中：WACC 加权平均资本成本；

Ke——权益资本成本；

Kd——债务资本成本；

T——所得税率；

—— D/E 企业资本结构。

债务资本成本 Kd 采用现时的平均利率水平，权数根据企业的目标资本结构并参

照同行业上市公司平均债务构成确定。

权益资本成本按国际通常使用的CAPM 模型求取，计算公式如下：

==> picture [239 x 14] intentionally omitted <==

其中： Ke —权益资本成本

R —目前的无风险报酬率 f

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MRP —市场风险溢价

Rs —公司特定风险调整系数

(2)模型中有关参数的计算过程

A．无风险报酬率 R 的确定 f

国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，我们发现国债市场上长

期（超过10年）国债的交易情况如下：

国债名称	代码	年利率%	期限	剩余期限	到期收益率
国债1014	101014	4.03	50	47.43	4.03%
国债0303	100303	3.4	20	10.3	3.69%
07国债13	10713	4.52	20	14.63	4.52%
07国债06	10706	4.27	30	24.39	4.27%
06国债(9)	10609	3.7	20	13.49	3.70%
05国债(4)	10504	4.11	20	12.38	3.73%
03国债(3)	10303	3.4	20	10.3	3.69%
算术平均	3.95%

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国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日中长期国债的到期收益率作为无风险利率 R 。无风险收益 R 为3.95%。 f f

B．系统风险系数Beta（  ）

通过“万得资讯情报终端”查询沿海及内河运输相关行业上市公司近24 个月含财务杠杆的Beta 系数后，通过公式 βu =β1   1+  1-T  D  E [ (公式中，T 为税率，][β][l] 为含财务杠杆的Beta 系数，βu 为剔除财务杠杆因素的Beta 系数，D÷E 为类比公司资本结构)对各项Beta 调整为剔除财务杠杆因素后的Beta 系数，然后通过公式 ' βl =βu× 1+   1-T  D  E [，计算被评估企业带目标财务杠杆系数的Beta 系数。 ] 公司企业所得税为25%，目标资本结构D/E 根据行业水平取为78.84%。计算得到Beta 系数为1.0561。

C.计算市场收益率及市场风险溢价ERP

a.衡量股市ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300 指数为A 股市场投资收益的指标。

b.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2003 年到2012 年。 c.指数成分股及其数据采集：

由于沪深300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之前的2003 年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年末沪深 300 指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2003 年的成分股与 2004 年年末一样。

为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。

d.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法： a）算术平均值计算方法：

设：每年收益率为Ri，则：

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==> picture [150 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [250 x 12] intentionally omitted <==

Pi－1 为第i－1 年年末收盘价（后复权价）设第1 年到第n 年的算术平均收益率为Ai，则：

==> picture [142 x 48] intentionally omitted <==

上式中：Ai 为第1 年到第n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3, „„ N 为项数

B）几何平均值计算方法：

设第1 年到第i 年的几何平均收益率为Ci，则：

==> picture [213 x 39] intentionally omitted <==

上式中：Pi 为第i 年年末收盘价（后复权价）

e.计算期每年年末的无风险收益率Rfi 的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。 f.估算结论：

经上述计算分析，得到沪深300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。估算公式如下：

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c.估算结果：

按上述两种方式的估算结果如下：

序号	年分	算术平均收益率	几何平均收益率	无风险收益率Rf	ERP（算术平均收益率-Rf）	ERP（几何平均收益率-Rf）
1	2003	11.40%	5.69%	3.77%	7.63%	1.92%
2	2004	7.49%	1.95%	4.98%	2.51%	-3.03%
3	2005	7.74%	3.25%	3.56%	4.18%	-0.31%
4	2006	36.68%	22.54%	3.55%	33.13%	18.99%
5	2007	55.92%	37.39%	4.30%	51.62%	33.09%
6	2008	27.76%	0.57%	3.80%	23.96%	-3.23%
7	2009	45.41%	16.89%	4.09%	41.32%	12.80%
8	2010	41.43%	15.10%	4.25%	37.18%	10.85%
9	2011	35.80%	10.60%	3.98%	31.82%	6.62%
10	2012	36.13%	12.03%	3.95%	32.18%	8.08%
	平均值	30.58%	12.60%	4.02%	26.55%	8.58%

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率Ci 估算的ERP 的算术平均值8.58%作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为8.58%。

D. Rs —企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数的确定详见市场法评估技术说明中的相关内容。企业特定风险调整系数为1.45%。

(3) 加权平均成本的计算

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==> picture [136 x 14] intentionally omitted <==

=3.95%+1.0561×8.58%+1.45% =14.47%

==> picture [138 x 14] intentionally omitted <==

债务资本成本 Kd 采用基准日一年期贷款基准利率6%。

C．加权资本成本计算

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=10.08%

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八)评估值测算过程与结果

1、企业自由现金流量的计算

企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋往来款等的收回和支付

(1) 根据预测情况，企业自由现金流量评估值计算如下：

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—— 式中：P 企业自由现金流量评估值

r——折现率

Rt——第t 年的企业自由现金流量

R6——第6 年开始的企业自由现金流量

(2) 预测期内折现系数的计算

折现系数=1/(1+r) t

永续期折现系数的计算

折现系数=1/r

(3) 连续价值现值的计算(折现期为4.50 年)

4.5 [P] n[ =R][6][/r/(1+r)]

式中：R6——第6 年(永续期)的现金流。

经营性资产价值预测表

单位：元

						单位：元
项目/年度	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	永续期
企业自由现金流量	211,649,633	583,385,021	588,352,058	615,095,162	565,688,386	573,524,695
折现率	10.08%	10.08%	10.08%	10.08%	10.08%	10.08%
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	4.50
折现系数	0.9531	0.8658	0.7866	0.7145	0.6491	6.4395
折现额	201,723,265	505,094,751	462,797,729	439,485,493	367,188,331	3,693,212,273
企业自由现金流评估值	5,669,501,842

七) 溢余资产、非营运资产价值的确定

1、“德勤集团”子公司舟山市智慧物流科技有限公司的在建工程及其土地使用权未在收益预测中考虑，作为非经营性资产，按现行市场价值确认非经营性资产价

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值。

非经营性资产价值为4,339,583 元。

2、“德勤集团”基准日不存在溢余资产。

八)收益法的评估结果

1、企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产＋溢余资产

=5,669,501,842＋4,339,583+0

=5,673,841,425 元
2、企业股东全部权益价值的计算

(1)付息债务评估值的计算

付息债务评估值按照公司报表列示的付息债务的账面值确定如下：

项目	账面价值
短期借款	595,000,000.00
一年到期的非流动负债	454,242,123.66
应付利息	4,718,611.13
长期借款	986,746,092.00
长期应付款	40,384,872.64
合计	2,081,091,699

(2)企业股东全部权益价值的计算

企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务

=5,673,841,425-2,081,091,699

=3,593,000,000 元（取整到十万元）

在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法时，“德勤集团”的股东全部权益价值为3,593,000,000 元。

（二）市场法

一)评估对象

市场法的评估对象为“德勤集团”的股东全部权益价值。

二）市场法适用前提

1、有一个充分发展、活跃的资本市场；
2、资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本

市场上存在着足够的交易案例；

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3、能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
4、可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

三)市场法方法简介和选择

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，评估人员采用上市公司比较法对委托评估的“德勤集团”的股东全部权益价值进行评估。

四)市场法评估思路

1、分析被评估单位所在的行业、经营、规模和财务状况等，确定可比上市公司。
可比上市公司在运营上和财务上与被评估单位有相似的特征。
2、对可比上市公司选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调
整，进而估算出被评估单位的价值乘数。

3、根据被评估单位的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣和大宗交易折扣的基础上，并分析公司溢余资产、非经营性资产价值后，最终确定被评估单位的股权价值。

五）被评估单位财务报表分析、调整

财务报表分析、调整主要包括以下两方面的内容：

1、非市场因素的调整

非市场因素调整主要是指对被评估单位和可比公司历史数据中由于关联交易或其他因素造成的非市场价格交易数据因素进行分析、确认和调整。由于本次评估的

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价值形态为持续经营假设前提下的市场价值，因此对于被评估单位和可比公司中可能存在的非市场因素的收入和支出项目进行市场化处理，以确认所有的收入、支出项目全部是市场化基础的数据，剔除由于关联交易等非市场化的因素。

2、非经营性资产、负债的确认与调整

（1）非经营性资产

非经营性资产的一种形态是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。如长期投资及一些闲置资产等。

非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务创造贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、多余现金和长期闲置资产等。

评估人员根据被评估单位截止评估基准日的财务报表反映的情况分析确定被评估单位存在以下非经营性资产：

由于智慧物流尚未经营，其现有土建工程2,652,583 元作为非经营性资产。同时，将智慧物流拥有的闲置土地使用权评估值1,687,000.00 元也作为非经营性资产。

（2）非经营性负债

非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。

根据被评估单位提供的评估基准日的经审计的资产负债表，评估人员认为被评估单位暂不存在非经营性负债。

（3）非经营性资产净值

综上所述，非经营性资产价值合计为4,339,583.00 元。

3、被评估单位负息负债的确认

负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券和融资租赁的长期应付款等。负息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本应该支付利息，但由于是关联方或其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。根据被评估单位评估基准日的资产负债表反映的负息负债具体为：

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涉及的德勤集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明

广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产

单位：万元

		单位：万元
序号	项目	金额
1	短期借款	59,500.00
2	一年到期的非流动负债	45,424.21
3	应付利息	471.86
4	长期借款	98,674.61
5	长期应付款	4,038.49
6	其他应付款
	合计	208,109.17

六）可比上市公司的选择及财务报表分析、调整

1、可比上市公司的选择

评估人员采用在国内上市公司中选用可比公司并通过分析可比公司的方法确定

被评估单位的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准如下：

（1）可比公司近年为盈利公司；
（2）可比公司必须为至少有两年上市历史；
（3）可比公司只发行人民币A股；
（4）可比公司所从事的行业或其主营业务为水上运输；
（5）可比公司与被评估单位经营业绩相似且生产规模相当。

目前中国大陆A股上市的水上运输行业上市公司如下表：

证券代码	证券名称	资产规模(亿)	盈利状况	主营业务
600026.SH	中海发展	515.89	+	运输
600087.SH	*ST长油	191.70	-	运输
600428.SH	中远航运	131.22	+	运输
600692.SH	亚通股份	13.34	-	运输
600751.SH	SST天海	5.43	-	运输
600798.SH	宁波海运	71.32	+	运输
600896.SH	中海海盛	49.08	+	运输、贸易
601866.SH	中海集运	494.12	-	运输
601872.SH	招商轮船	164.93	+	运输
601919.SH	中国远洋	1574.37	-	运输
603167.SH	渤海轮渡	22.48	+	客运
900938.SH	ST天海B	5.43	-	运输
000520.SZ	长航凤凰	88.23	-	运输
600242.SH	中昌海运	20.28	+	运输
002320.SZ	海峡股份	19.27	+	客运

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由于被评估单位主营业务为国内沿海及内河干散货运输业务，因此根据上述五项原则及被评估单位基本情况，评估人员拟选取主营水上货运、连续三年盈利、规模相当（可采取规模修正方式修正规模差异，此处要求可适当放宽）的4家上市公司作为可比公司。

可比公司一：宁波海运

宁波海运股份有限公司，股票简称：宁波海运，股票代码：600798

该公司成立于1997年4月18日，注册资本为871,174,542.00元，是一家海运企业，主要从事沿海的干散货运输，其中电煤运输占总运量的70%左右。公司主要经营我国沿海、内河(长江)货物运输、国际远洋运输和交通基础设施、交通附设服务设施的投资业务，已形成以电煤运输为主的专业化散货运输经营格局，经营辐射全国沿海港口和长江流域，航迹遍布世界30余个国家60多个港口，拥有一支从5000吨至65000 吨，总运力达43万多载重吨的货运船队。

可比公司二：招商轮船

招商局能源运输股份有限公司，股票简称：招商轮船，股票代码：601872。该公司成立于2004年12月31日，注册资本4,720,921,809.00元，主营业务为远洋油轮及散货船运输，是目前国内运力规模最大的远洋油轮船队，主要为中国、日本、韩国、东南亚及美国等国家和地区客户提供原油运输服务。公司散货船队船型整齐，营运管理的国际化程度高，盈利能力相对稳定，该项业务收入是公司主营业务收入的重要组成部分。

可比公司三：中远航运

中远航运股份有限公司，股票简称：中远航运，股票代码：600428。

该公司成立于1999年12月08日，注册资本1,690,446,393.00元，是一家是从事专业化特种杂货远洋运输的上市公司, 公司以不定期船为主要经营方式形成了以中国本土为依托，以香港、韩国、东南亚、美国、欧洲、澳洲、非洲和西亚等为辐射点的全球业务经营服务网络。目前拥有和控制重吊船、半潜船、滚装船、多用途船、汽车专用船和杂货船等各类型船舶90艘共141万载重吨。公司的实际控制人中远集团是新中国成立最早、国内最大的国际航运企业，在全球150多个国家和地区的1100 多个港口设有自己的代理，拥有庞大而完善的跨国经营网络。

可比公司四：中昌海运

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中昌海运股份有限公司，股票简称：中昌海运，股票代码：600242。

该公司成立于1993年6月3日，注册资本273,335,353.00元，是一家从事水上运输的航运公司.公司主要以沿海电煤和铁矿石运输为核心业务,其主要业务分布在国内,主要为客户提供货物运输,货物代理,委托经营等服务.公司2010年成功的进行了资产重组后,现已转型为一家可持续发展的海运公司。

评估人员选取截止评估基准日的929个交易日收盘价计算获得样本数据，对上述可比公司股票波动率与上证指数波动率相关性进行检验，t检验结果如下：

可比公司股票波动率与上证指数波动率相关性进行检验，t检验结果如下：	可比公司股票波动率与上证指数波动率相关性进行检验，t检验结果如下：	可比公司股票波动率与上证指数波动率相关性进行检验，t检验结果如下：	可比公司股票波动率与上证指数波动率相关性进行检验，t检验结果如下：	可比公司股票波动率与上证指数波动率相关性进行检验，t检验结果如下：	可比公司股票波动率与上证指数波动率相关性进行检验，t检验结果如下：	可比公司股票波动率与上证指数波动率相关性进行检验，t检验结果如下：

	Coefficients
		Unstandardized Coefficients		Beta	T	Sig.
		B	Std. Error
Equation 1	(Constant)	.039	.024		1.593	.112
	@600798波动率	.038	.012	.069	3.106	.002
	@601872波动率	.303	.022	.410	13.984	.000
	@600428波动率	.207	.016	.375	12.957	.000
	@600242波动率	.056	.009	.118	5.890	.000

t值均大于2，表明样本与上证指数波动率显著正相关，所选可比公司发展趋势与大盘相符，可以选用。

2、可比公司财务报告分析、调整

评估人员采用与被评估单位同样的方法对可比公司的非经营性资产、非经营性负债和负息负债进行确认和分析调整。

（1）非经营性资产的确认

对可比公司非经营性资产和负债评估人员根据对可比公司的财务报告分析确

认。可比公司非经营性资产主要包括：

1）交易性金融资产

2）应收股利
3）可供出售金融资产
4）持有至到期投资
5）长期股权投资
6）投资性房地产
7）在建工程

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8）工程物资

（2）负息负债的确认

可比公司的负息负债主要包括：

1）短期借款

2）交易性金融负债

3）其他应付款

4）一年内到期的长期负债

七）市场法分析、估算过程及结论说明

上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值和/或企业整体价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率，然后，根据被评估单位的经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值和/或企业整体价值。

价值比率简介

价值比率是资产价值与一个与资产价值密切相关的一个指标之间的比率倍数，即：

价值比率=资产价值/与资产价值密切相关的指标

因资产价值类型的不同而存在不同价值类型的价值比率，通常比较常用的价值类型包括市场价值类型比率和投资价值类型比率，本次评估适用市场价值类型比率。

另外，价值比率还存在口径问题，即全投资口径和股权投资口径的价值比率。价值比率中的分母——与资产价值密切相关的指标，可以是盈利类指标、收入类指标、资产类指标或其他特别非财务类型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的价值比率，如盈利类指标衍生出盈利基础价值比率；资产类指标衍生出资产基础价值比率等。

常用的价值比率如下：

(1)盈利基础价值比率

盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率，可进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。

1）EV/EBIT=(股权价值＋债权价值)/息税前利润

2）EV/EBITDA=(股权价值＋债权价值)/息税折旧及摊销前利润

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3）EV/NOIAT=(股权价值＋债权价值)/无负债现金流

注：NOIAT＝EBIT×(1－T)＋折旧/摊销

4）P/E(市盈率)＝股权价值/税后利润

(2)收入基础价值比率

收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率，包括全投资价值比率和股权投资价值比率。

1）销售收入价值比率=(股权价值＋债权价值)/销售收入

2）P/S(市销率)＝股权价值/销售收入

(3)资产基础价值比率

资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率包括全投资

价值比率和股权投资价值比率。一般包括：

1）总资产价值比率＝(股权价值＋债权价值)/总资产价值
2）固定资产价值比率＝(股权价值＋债权价值)/固定资产价值
3）P/B(市净资率)＝股权价值/账面净资产
(4)其他特殊类价值比率

其他特殊类价值比率是在资产价值与一些特定的非财务指标之间建立的价值比率，这类价值比率包括：

1）仓储量价值比率＝(股权价值＋债权价值)/仓库储量
2）装卸量、吞吐量价值比率＝(股权价值＋债权价值)/装卸量、吞吐量
3）专业人员数量价值比率＝(股权价值＋债权价值)/专业人员数量价值比率在上述四类价值比率中，盈利基础和资产基础的价值比率较为常用，特殊类价
值比率更多地适用一些特殊行业的企业价值评估。
2、价值比率计算时限的确定

根据以往评估经验，评估人员认为在计算价值比率时限时选用计算3年数据即可，根据本次评估的目的和目前可获得的上市公司的数据，评估人员计算了可比公司2009、2010、2011年的价值比率。选择2011年的价值比率主要考察时效性，选择3 年的数据计算价值比率主要考虑平滑股价在短期内波动所产生的影响。

3、价值比率的选择

（1）价值比率计算时间的确定

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分别采用2009年—2011年平均值以及2011年的数值。

（2）价值比率种类的确定

1）收入基础价值比率。收入基础价值比率主要反映企业经营规模与其全投资市场价值之间的关系，但企业经营规模往往与经营盈利不完全一致，这主要是企业的

经营毛利水平可能不一致。本次评估的可比企业前3年的经营毛利水平如下：

	项目名称	2009	2010	2011	三年平均
~~宁~~波海运	主营业务收入	895,508,321	1,228,581,731	1,270,248,370	1,131,446,140
	主营业务成本	628,523,573.06	881,137,307.53	945,891,728.27	818,517,536.29
	主营业务税金	27,070,034.01	34,573,513.23	38,911,744.22	33,518,430.49
	主营业务毛利	266,984,747.94	347,444,423.47	324,356,641.73	279,410,173.64
	主营业务毛利率	29.81%	28.28%	25.53%	27.87%
~~招~~商轮船	主营业务收入	1,864,210,324.00	2,596,677,704.00	2,792,651,961.00	2,417,846,663.00
	主营业务成本	1,391,663,369.00	1,927,575,957.00	2,586,384,853.00	1,968,541,393.00
	主营业务税金	0.00	0.00	0.00	0.00
	主营业务毛利	472,546,955.00	669,101,747.00	206,267,108.00	449,305,270.00
	主营业务毛利率	25.35%	25.77%	7.39%	23.76%
~~中~~远航运	主营业务收入	3,901,589,083.65	4,406,779,235.39	5,163,059,295.68	4,490,475,871.57
	主营业务成本	3,515,203,635.18	3,757,184,729.11	4,869,679,460.65	4,047,355,941.65
	主营业务税金	57,266,267.66	32,149,798.24	13,413,198.39	34,276,421.43
	主营业务毛利	386,385,448.47	649,594,506.28	293,379,835.03	408,843,508.50
	主营业务毛利率	9.90%	14.74%	5.68%	10.11%
~~中~~昌海运	主营业务收入	40,410,662.70	312,447,108.49	390,358,106.08	247,738,625.76
	主营业务成本	24,486,696.15	203,320,285.16	277,247,659.92	168,351,547.08
	主营业务税金	1,658,950.79	11,272,930.56	12,594,929.56	8,508,936.97
	主营业务毛利	15,923,966.55	109,126,823.33	113,110,446.16	70,878,141.71
	主营业务毛利率	39.41%	34.93%	28.98%	34.44%
~~德~~勤股份	主营业务收入	940,777,918.04	1,289,047,104.60	1,835,854,464.50	1,355,226,495.71
	主营业务成本	671,219,078.58	914,337,815.54	1,361,537,806.81	982,364,900.31
	主营业务税金	15,726,873.94	22,188,860.87	27,299,601.42	21,738,445.41
	主营业务毛利	269,558,839.46	374,709,289.06	474,316,657.69	351,123,149.99
	主营业务毛利率	28.65%	29.07%	25.84%	27.85%

从上述4家可比公司和被评估单位的毛利水平可以看出存在一定的差异，主要原因系可比公司与被评估单位自有业务和租赁业务的结构上存在差异。另外招商轮船 2011年毛利率异常系其油轮业务成本剧增，中远航运毛利率普遍低于行业水平是由于中远航运公司发生的“揽货佣金”在“主营业务成本”中核算列报，未计入销售

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费用的缘故。因此评估人员认为企业经营规模及其核算方式不统一，收入基础价值比率不适合本次评估。

2）资产基础价值比率。资产基础价值比率是反映企业资产账面价值与其企业整体价值之间关系的一个价值比率。本次评估的可比企业前3年的资产状况如下：

单位：元

项目名称	项目名称	2009	2010	2011	三年平均
宁波海运	资产	6,819,732,884	6,926,548,836.00	7,132,110,585.23	6,959,464,101.78
	负债	4,352,283,727.60	4,452,153,932.74	4,521,326,948.59	4,441,921,536.31
	所有者权益	2,467,449,156.50	2,474,394,903.26	2,610,783,636.64	2,517,542,565.47
招商轮船	资产	14,661,090,682.00	16,233,471,297.00	16,492,682,820.00	15,795,748,266.33
	负债	5,042,976,103.00	6,389,188,688.00	7,028,801,301.00	6,153,655,364.00
	所有者权益	9,618,114,579.00	9,844,282,609.00	9,463,881,519.00	9,642,092,902.33
中远航运	资产	7,328,227,625.46	10,119,696,323.14	13,122,047,038.49	10,189,990,329.03
	负债	3,057,713,551.71	5,562,559,476.21	6,475,472,313.60	5,031,915,113.84
	所有者权益	4,270,514,073.75	4,557,136,846.93	6,646,574,724.89	5,158,075,215.19
中昌海运	资产	135,505,883.15	1,252,404,354.58	2,028,283,756.96	1,138,731,331.56
	负债	146,573,470.65	924,826,777.60	1,623,489,731.28	898,296,659.84
	所有者权益	-11,067,587.50	327,577,576.98	404,794,025.68	240,434,671.72
德勤集团	资产	1,336,895,181.01	1,980,107,421.85	3,538,240,849.65	2,285,081,150.84
	负债	661,055,605.69	1,066,104,702.69	1,942,064,900.82	1,223,075,069.73
	所有者权益	675,839,575.32	914,002,719.16	1,596,175,948.83	1,062,006,081.10

从上表看出，可比公司在资产规模上存在较大差距，且存在净资产负值的情况，因此资产基础价值比率不适合本次评估。

3）盈利基础价值比率。2009年发电量逐步回稳，钢铁企业产量亦逐步恢复，沿海运输需求情况逐步好转，运价指数逐渐回升。2010年整体指数水平在2009年之上。 2011年运价指数保持相对稳定。如下图所示，2009-2011年BDI指数以及中国沿海散货综合运价指数较为稳定，可比企业均处于盈利状态，因此可选用盈利基础价值比率。由于被评估单位与可比企业在折旧摊销上存在较大差异，因此选用EBITDA和 NOIAT价值比率。

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涉及的德勤集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明

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BDI指数

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中国沿海散货综合运价指数

4）特殊类价值比率。航运业属于特殊行业，具有多项体现企业绩效的特殊指标，如运力、总运输量、周转量、自有货源等，可选择特殊类价值比率，考虑到上市公司公开信息的披露情况及指标的代表性，评估人员选用运力和周转量价值比率。（3）价值比率的计算

根据可比公司2009-2011年的年报、交通主管部门公布的统计资料以及相关财

单位：万元

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公司名称	公司名称	宁波海运	招商轮船	中远航运	中昌海运
股票代码		600798	601872	600428	600242
股权价值	2009	457,906.10	1,943,304.40	1,382,493.10	113,529.94
	2010	352,838.61	1,411,127.40	1,092,890.28	155,457.21
	2011	264,835.68	992,252.60	696,465.40	146,963.04
债权价值	2009	298,917.48	458,850.56	110,047.75	5,811.76
	2010	359,163.20	606,937.81	274,028.03	50,686.97
	2011	340,043.32	663,814.41	371,666.28	70,442.19
总价值	2009	756,823.58	2,402,154.96	1,492,540.85	119,341.70
	2010	712,001.81	2,018,065.21	1,366,918.31	206,144.18
	2011	604,879.00	1,656,067.01	1,068,131.68	217,405.23
NOIAT	2009	34,331.79	84,096.46	25,827.37	3,786.58
	2010	48,803.40	114,437.81	51,469.78	10,927.32
	2011	46,804.21	86,881.55	48,656.74	9,450.96
	平均值	43,313.13	95,138.61	41,984.63	8,054.95
MG1	2009	22.04	28.56	57.79	31.52
	2010	14.59	17.63	26.56	18.87
	2011	12.92	19.06	21.95	23.00
	平均值	16.52	21.75	35.43	24.46
EBITDA	2009	39,925.55	94,829.05	29,627.20	4,805.32
	2010	57,260.65	130,939.13	63,020.71	12,937.78
	2011	54,776.60	93,197.99	56,448.65	11,217.56
	平均值	50,654.27	106,322.06	49,698.85	9,653.55
MG2	2009	18.96	25.33	50.38	24.84
	2010	12.43	15.41	21.69	15.93
	2011	11.04	17.77	18.92	19.38
	平均值	14.14	19.50	30.33	20.05
运力（吨）	2009	990,000	3,710,000	1,184,400	199,800
	2010	990,000	5,600,000	1,167,400	222,000
	2011	1,153,000	6,740,000	1,355,000	361,000
	平均值	1,044,333	5,350,000	1,235,600	260,933
MG3	2009	0.76	0.65	1.26	0.60
	2010	0.72	0.36	1.17	0.93
	2011	0.52	0.25	0.79	0.60
	平均值	0.67	0.42	1.07	0.71
周转量（万吨公里）	2009	2,867,500	22,920,400	8,398,400	524,200
	2010	3,289,900	34,002,700	9,553,000	627,400
	2011	2,912,600	40,929,200	9,002,400	751,000
	平均值	3,023,333	32,617,433	8,984,600	634,200

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涉及的德勤集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明

2009	0.26	0.10	0.18	0.23
2010	0.22	0.06	0.14	0.33
2011	0.21	0.04	0.12	0.29
平均值	0.23	0.07	0.15	0.28

注：MG1 为NOIAT 价值比率；MG2为EBITDA 价值比率；MG3为运力价值比率； MG4为周转量价值比率。

4、可比公司价值比率的修正

（1）可比公司价值比率的修正说明

由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。我们以折现率参数作为被评估单位与可比公司经营风险的反映因素。

另一方面，被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有发展速度较高的时期，另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要对增长率进行相关修正。

综上分析，评估人员通过折现率和预期增长率计算修正系数来对各价值比率进行修正。

（2）折现率的确定

1)全投资资本成本

由于可比公司全部为上市公司，其股东全部权益价值可以通过股价和股份计算确定，因此我们通过加权资金成本计算其折现率，对于被评估单位的折现率我们采用可比公司的资本结构测算出相同资本结构下被评估单位的折现率。基本公式为：

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广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的德勤集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明

D / E  资本结构

债务资本成本采用评估基准日的一年期贷款利率，权数采用可比公司的债务构成计算取得。

2）权益资本成本

权益资本成本按国际通常使用的 [CAPM] 模型求取，计算公式如下：

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R  无风险报酬率 f

Rm  市场收益率

 系统风险系数

MRP  市场风险溢价

Rc  公司特定风险调整系数

A. 无风险报酬率的确定（Rf）

国债收益率通常被认为是无风险的，截止评估基准日，我们选用国债市场上剩

余年限10年以上的长期国债确定无风险报酬率，其交易情况如下：

序号	国债名称	代码	年利率%	期限	剩余期限	到期收益率
1	国债1014	101014	4.03	50	47.43	4.03%
2	国债0303	100303	3.4	20	10.3	3.69%
3	07国债13	10713	4.52	20	14.63	4.52%
4	07国债06	10706	4.27	30	24.39	4.27%
5	06国债(9)	10609	3.7	20	13.49	3.70%
6	05国债(4)	10504	4.11	20	12.38	3.73%
7	03国债(3)	10303	3.4	20	10.3	3.69%
算术平均			3.95%

评估人员取平均到期年收益率3.95%为无风险利率。

B. 市场收益率的确定（Rm）

证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，分别选用上证综指和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，为了计算股市投资回报率，评估人员收集了2003年到2012年评估基准日上述沪深300的年度指数。计算结果如下：

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涉及的德勤集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明

序号	年分	算术平均收益率	几何平均收益率	无风险收益率Rf	ERP（算术平均收益率-Rf）	ERP（几何平均收益率 -Rf）
1	2003	11.40%	5.69%	3.77%	7.63%	1.92%
2	2004	7.49%	1.95%	4.98%	2.51%	-3.03%
3	2005	7.74%	3.25%	3.56%	4.18%	-0.31%
4	2006	36.68%	22.54%	3.55%	33.13%	18.99%
5	2007	55.92%	37.39%	4.30%	51.62%	33.09%
6	2008	27.76%	0.57%	3.80%	23.96%	-3.23%
7	2009	45.41%	16.89%	4.09%	41.32%	12.80%
8	2010	41.43%	15.10%	4.25%	37.18%	10.85%
9	2011	35.80%	10.60%	3.98%	31.82%	6.62%
10	2012	36.13%	12.03%	3.95%	32.18%	8.08%
	平均值	30.58%	12.60%	4.02%	26.55%	8.58%

C. 公司特有风险超额收益率

公司特有风险超额收益率主要通过公司规模和盈利能力反映，基本公式为： Rs = 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA

其中： Rs: 公司特有风险超额回报；

S : 公司总资产账面值

ROA：总资产报酬率

Ln：自然对数

具体计算如下：

股票代码	系数1	系数2	LnS	EBIT	2011年期初资产	2011年期末资产	平均资产总额	ROA	系数3	RS
600798	3.73%	0.717%	4.24	2.9365	69.27	71.32	70.30	0.04	0.267%	0.68%
601872	3.73%	0.717%	5.06	5.1662	162.33	164.93	163.63	0.03	0.267%	0.09%
600428	3.73%	0.717%	4.62	0.0000	101.20	131.22	116.21	0.00	0.267%	0.42%
600242	3.73%	0.717%	2.43	0.3696	12.52	20.28	16.40	0.02	0.267%	1.98%
德勤集团	3.73%	0.717%	3.13	3.5025	19.80	35.38	27.59	0.13	0.267%	1.45%

3）付息负债和股东全部权益市场价值

对于可比公司的付息负债根据财务年报相关科目计算确定；股东全部权益市场价值根据股价和股份数并考虑流通性折扣和大宗交易折扣后计算确定。股权市场价值计算如下表：

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股票代码	基准日 MA20	流通股数（万股）	流通股价值（万元）	限售股数（万股）	大宗交易指数	流通性折扣	限售股价值(万元)	股权价值（万元）
600798	3.46	87,117	301,424.82	0.00	93.62%	62.15%	0.00	301,424.82
601872	2.47	377,674	932,854.78	94,418	93.62%	62.15%	135,694.27	1,068,549.05
600428	3.7	169,045	625,466.50	0.00	93.62%	62.15%	0.00	625,466.50
600242	5.26	12,518	65,844.68	14,816	93.62%	62.15%	45,344.69	111,189.37

4）可比公司折现率和被评估单位折现率的计算如下表：

序号	公司名称	负息负债 (D)	债权比例	股权公平市场价值(E)	股权价值比例	含资本结构因素的β	无风险收益率 (Rf)	超额风险收益率 (Rf-Rm)	特有风险收益率(Rc)	股权收益率 (Re))	债权收益率 (Rd))	所得税税率(T)	加权资金成本
可比公司	宁波海运	332,708.00	52.47%	301,424.82	47.53%	0.8641	3.95%	8.58%	0.68%	12.04%	6.00%	25%	8.08%
	招商轮船	576,534.26	34.33%	1,103,002.08	65.67%	0.8915	3.95%	8.58%	0.09%	11.69%	6.00%	24%	9.24%
	中远航运	251,914.02	28.71%	625,466.50	71.29%	1.1265	3.95%	8.58%	0.42%	14.04%	6.00%	25%	11.30%
	中昌海运	42,313.64	25.64%	122,702.48	74.36%	1.2877	3.95%	8.58%	1.98%	16.98%	6.00%	25%	13.78%
目标公司	德勤集团	332,708.0	52.47%	301,425	47.53%	0.8641	3.95%	8.58%	1.45%	12.81%	6.00%	25%	8.45%
		576,534.3	34.33%	1,103,002	65.67%	0.8915	3.95%	8.58%	1.45%	13.05%	6.00%	25%	10.11%
		251,914.0	28.71%	625,467	71.29%	1.1265	3.95%	8.58%	1.45%	15.07%	6.00%	25%	12.04%
		42,313.6	25.64%	122,702	74.36%	1.2877	3.95%	8.58%	1.45%	16.45%	6.00%	25%	13.39%

（3）预期增长率g的估算

预期增长率为可比公司评估基准日后的预期永续增长率。评估人员选择预期增长率以简单再生产为前提，不考虑物价因素的影响，经分析判断航运行业2014年达到较为稳定的状态，2014年以后收益提高主要为运价上涨导致，因此确定2014年作为稳定期。由于有效估计企业永续增长率存在难度，可以一定年限的几何平均增长率来替代永续增长率。因此采用基准日后10年各航运上市公司NOIAT、EBITDA的几何增长率的算术平均值作为航运行业可比企业的预期增长率，对被评估单位采用基准日后10年收益法预测数的几何平均增长率作为预期增长率。

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项目名称	单位名称	2013	2014	2015	2016	2017	2018
EBITDA	中海发展	267,500.00	363,750.00	363,750.00	363,750.00	363,750.00	363,750.00
	中远航运	67,450.00	88,250.00	88,250.00	88,250.00	88,250.00	88,250.00
	中海集运	287,600.00	415,800.00	415,800.00	415,800.00	415,800.00	415,800.00
	招商轮船	113,050.00	168,100.00	168,100.00	168,100.00	168,100.00	168,100.00
	渤海轮渡	60,718.50	67,288.25	67,288.25	67,288.25	67,288.25	67,288.25
	德勤集团	62,500.75	68,738.50	68,738.50	68,738.50	68,738.50	68,738.50
NOIAT	中海发展	248,325.00	330,425.00	330,425.00	330,425.00	330,425.00	330,425.00
	中远航运	59,100.00	70,650.00	70,650.00	70,650.00	70,650.00	70,650.00
	中海集运	243,225.00	348,525.00	348,525.00	348,525.00	348,525.00	348,525.00
	招商轮船	105,325.00	157,483.33	157,483.33	157,483.33	157,483.33	157,483.33
	渤海轮渡	49,581.00	55,463.25	55,463.25	55,463.25	55,463.25	55,463.25
	德勤集团	50,846.85	56,245.57	56,245.57	56,245.57	56,245.57	56,245.57
项目名称	单位名称	2019	2020	2021	2022	几何增长率	行业增长率
EBITDA	中海发展	363,750.00	363,750.00	363,750.00	363,750.00	3.12%	2.94%
	中远航运	88,250.00	88,250.00	88,250.00	88,250.00	2.72%
	中海集运	415,800.00	415,800.00	415,800.00	415,800.00	3.76%
	招商轮船	168,100.00	168,100.00	168,100.00	168,100.00	4.05%
	渤海轮渡	67,288.25	67,288.25	67,288.25	67,288.25	1.03%
	德勤集团	68,738.50	68,738.50	68,738.50	68,738.50	0.96%
NOIAT	中海发展	330,425.00	330,425.00	330,425.00	330,425.00	2.90%	2.72%
	中远航运	70,650.00	70,650.00	70,650.00	70,650.00	1.80%
	中海集运	348,525.00	348,525.00	348,525.00	348,525.00	3.66%
	招商轮船	157,483.33	157,483.33	157,483.33	157,483.33	4.10%
	渤海轮渡	55,463.25	55,463.25	55,463.25	55,463.25	1.13%
	德勤集团	56,245.57	56,245.57	56,245.57	56,245.57	1.01%

（4）风险因素和增长率的修正

根据单期资本化模型，可以得到盈利性价值比率： FMV 1  FCF 1 r  g 1 即价值比率 M  r  g

其中：r 为全投资折现率；g 为预期增长率。

对于被评估单位收益类价值比率MS：

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广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的德勤集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明

==> picture [244 x 142] intentionally omitted <==

上式中，(rs-rg)即可比公司与被评估单位由于风险因素不同所引起的折现率不同所需要进行的风险因素修正系数；（gG-gs）即为可比公司与被评估单位由于预期增长率差异所需要进行的预期增长率差异修正系数。

在上述公式中，由于不同的折现率对应不同的价值口径，其中WACC对应的是税后现金流口径，EBIT为利润口径，EBITDA为税前现金流口径，因此在选择折现率时要保持口径一致，将税后现金流口径的折现率转换为EBIT、EBITDA对应口径的折现率。以EBIT为例，具体操作如下：

定义：

==> picture [60 x 26] intentionally omitted <==

根据WACC的定义：

==> picture [243 x 26] intentionally omitted <==

因此EBIT对应的折现率的调整计算公式如下： EBIT WACC  D  E 

EBITDA对应的折现率的调整方式亦同上所述。

（5）通过上述修正方法计算修正系数如下：

1）NOIAT价值比率修正系数如下：

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广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产

涉及的德勤集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明

时间	名称	rG	rs	gG	gs	rs-rg	gG-gs	MG	G M 1	MS	比率取值
三年平均	宁波海运	8.08%	8.45%	2.72%	1.01%	0.37%	1.71%	16.52	0.0605	12.30	15.92
	招商轮船	9.24%	10.11%	2.72%	1.01%	0.87%	1.71%	21.75	0.0460	13.93
	中远航运	11.30%	12.04%	2.72%	1.01%	0.74%	1.71%	35.43	0.0282	18.98
	中昌海运	13.78%	13.39%	2.72%	1.01%	-0.39%	1.71%	24.46	0.0409	18.48
2011	宁波海运	8.08%	8.45%	2.72%	1.01%	0.37%	1.71%	12.92	0.0774	10.18	13.72
	招商轮船	9.24%	10.11%	2.72%	1.01%	0.87%	1.71%	19.06	0.0525	12.77
	中远航运	11.30%	12.04%	2.72%	1.01%	0.74%	1.71%	21.95	0.0456	14.27
	中昌海运	13.78%	13.39%	2.72%	1.01%	-0.39%	1.71%	23.00	0.0435	17.64

2）EBITDA价值比率修正系数如下：

时间	名称	δ	rG	rs	gG	gs	rs-rg	gG-gs	MG	G M 1	MS	比率取值
三年	宁波海运	85.5%	9.45%	9.88%	2.94%	0.96%	0.43%	1.98%	14.14	0.0707	10.55	13.63
	招商轮船	89.5%	10.32%	11.30%	2.94%	0.96%	0.98%	1.98%	19.50	0.0513	12.36
	中远航运	84.5%	13.37%	14.25%	2.94%	0.96%	0.88%	1.98%	30.33	0.0330	16.23
	中昌海运	83.4%	16.52%	16.06%	2.94%	0.96%	-0.46%	1.98%	20.05	0.0499	15.36
2011	宁波海运	85.4%	9.46%	9.89%	2.94%	0.96%	0.43%	1.98%	11.04	0.0906	8.72	11.93
	招商轮船	93.2%	9.91%	10.85%	2.94%	0.96%	0.94%	1.98%	17.77	0.0563	11.70
	中远航运	86.2%	13.11%	13.97%	2.94%	0.96%	0.86%	1.98%	18.92	0.0529	12.30
	中昌海运	84.3%	16.35%	15.88%	2.94%	0.96%	-0.47%	1.98%	19.38	0.0516	14.99

3）运力价值比率修正系数如下：

时间	名称	σ	rG	rs	gG	gs	rs-rg	gG-gs	MG	G M 1	MS	比率取值
三年	宁波海运	0.0415	1.95	2.04	0.09	0.66	0.24	0.42	0.67	1.49	0.50	0.46
	招商轮船	0.0178	5.19	5.68	0.49	1.53	0.57	0.96	0.42	2.38	0.26
	中远航运	0.0340	3.32	3.54	0.22	0.80	0.30	0.50	1.07	0.93	0.61
	中昌海运	0.0309	4.46	4.33	-0.13	0.88	0.33	0.55	0.6	1.67	0.48
2011	宁波海运	0.0406	1.99	2.08	0.09	0.67	0.25	0.42	0.52	1.92	0.41	0.39
	招商轮船	0.0129	7.16	7.84	0.68	2.11	0.78	1.33	0.25	4.00	0.17
	中远航运	0.0359	3.15	3.35	0.20	0.76	0.28	0.48	0.79	1.27	0.51
	中昌海运	0.0262	5.26	5.11	-0.15	1.04	0.39	0.65	0.6	1.67	0.46

4）周转量价值比率修正系数如下：

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涉及的德勤集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明

时间	名称	ψ	rG	rs	gG	gs	rs-rg	gG-gs	MG	G M 1	MS	比率取值
三年	宁波海运	0.014	5.77	6.04	0.27	1.94	0.72	1.22	0.23	4.35	0.17	0.13
	招商轮船	0.003	30.80	33.70	2.90	9.07	3.37	5.70	0.07	14.29	0.04
	中远航运	0.005	22.60	24.08	1.48	5.44	2.02	3.42	0.15	6.67	0.09
	中昌海运	0.013	10.60	10.30	-0.3	2.09	0.78	1.31	0.28	3.57	0.22
2011	宁波海运	0.016	5.05	5.28	0.23	1.70	0.63	1.07	0.21	4.76	0.17	0.13
	招商轮船	0.002	46.20	50.55	4.35	13.60	5.05	8.55	0.04	25.00	0.03
	中远航运	0.005	22.60	24.08	1.48	5.44	2.02	3.42	0.12	8.33	0.08
	中昌海运	0.013	10.60	10.30	-0.3	2.09	0.78	1.31	0.29	3.45	0.22

5、付息债务的评估

对于付息债务，本次采用审计后的账面值作为评估值。具体如下表：

序号	项目	金额
1	短期借款	59,500.00
2	一年到期的非流动负债	45,424.21
3	应付利息	471.86
4	长期借款	98,674.61
5	长期应付款	4,038.49
6	其他应付款
	合计	208,109.17

6、流通折扣率的确定

因上述所选样本公司均为上市公司，而“德勤集团”为非上市公司，因此需要考虑流动性折扣影响进行修正。流通性折扣修正常用的是新股发行方式估算法和非上市公式并购市盈率法。新股发行方式估算流通折扣如下表：

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广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产

涉及的德勤集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明

2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表(按行业）

广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的德勤集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明	广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的德勤集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明	广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的德勤集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明	广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的德勤集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明	广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的德勤集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明	广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的德勤集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明	广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的德勤集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明	广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的德勤集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明	广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的德勤集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明	广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的德勤集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明	广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的德勤集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明	广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的德勤集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明	广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的德勤集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明
2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表(按行业）
序号	行业名称	样本点数量	发行价平均值	第一天交易价	30日交易均价	60日交易均价	90日交易均价	缺少流通折扣率(%)
								第一天交易价计算	30日交易均价计算	60日交易均价计算	90日交易均价计算	平均值 35.91% 35.66% 36.51% 33.60% 43.23% 23.23% 25.46% 30.73% 37.85% 27.82% 31.43% 7.82% 36.21% 26.07% 34.32% 34.63% 28.13% 32.61% 29.27% 28.06% 25.49% 29.10%
1	采掘业	31	18.96	30.18	30.37	30.87	29.65	37.68%	36.56%	35.82%	33.61%
2	传播与文化产业	16	21.74	36.70	35.50	33.21	31.08	42.26%	36.94%	33.33%	30.10%
3	电力、煤气及水的生产和供应	业21	7.40	11.85	11.52	11.33	11.29	39.04%	37.31%	35.56%	34.14%
4	电子	99	21.16	32.93	31.02	30.86	31.24	35.50%	32.28%	33.15%	33.47%
5	房地产业	13	11.01	20.64	20.52	20.60	20.27	43.57%	44.11%	44.21%	41.05%
6	纺织、服装、皮毛	41	16.73	22.83	21.19	21.03	21.12	26.19%	21.37%	22.34%	23.00%
7	机械、设备、仪表	280	21.36	31.38	29.96	29.72	28.64	29.97%	25.63%	24.57%	21.66%
8	建筑业	34	16.32	22.70	22.91	23.14	23.50	31.98%	31.27%	30.44%	29.24%
9	交通运输、仓储业	35	7.43	12.47	12.37	12.55	12.50	36.85%	37.88%	38.57%	38.11%
10	金融、保险业	25	12.18	17.56	18.07	17.77	17.44	26.88%	28.61%	28.71%	27.07%
11	金属、非金属	111	15.48	24.01	23.11	23.05	22.28	33.92%	31.51%	31.29%	28.98%
12	木材、家具	9	22.69	23.71	24.05	24.52	21.33	11.93%	13.53%	10.88%	-5.06%
13	农、林、牧、渔业	29	16.97	28.19	28.18	29.44	29.58	37.93%	36.62%	35.68%	34.60%
14	批发和零售贸易	31	21.13	28.08	28.10	27.66	27.55	28.84%	26.96%	25.27%	23.20%
15	其他制造业	22	16.26	25.95	24.98	25.00	25.03	37.12%	34.46%	32.84%	32.85%
16	社会服务业	35	26.45	41.12	39.86	40.98	40.29	37.51%	34.51%	33.97%	32.55%
17	石油、化学、塑胶、塑料	139	19.25	28.23	26.90	26.55	25.95	31.57%	27.96%	27.41%	25.59%
18	食品、饮料	39	23.70	36.42	34.22	32.64	31.73	37.24%	34.25%	30.86%	28.10%
19	信息技术业	132	25.59	38.39	37.92	37.14	36.58	31.51%	30.12%	28.77%	26.71%
20	医药、生物制品	68	26.61	37.02	34.29	34.15	34.01	32.07%	27.45%	26.96%	25.75%
21	造纸、印刷	27	17.41	24.21	22.80	22.26	21.77	30.41%	26.03%	23.95%	21.58%
22	综合类	4	10.57	14.33	14.22	14.39	13.22	32.13%	29.89%	29.75%	24.64%
23	合计/平均值	1241	18.02	26.77	26.00	25.86	25.28	33.28%	31.15%	30.20%	27.77%	30.60%
原始数据来源：Wind资讯

非上市公式并购市盈率法流通性折扣如下表：

非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2011年按行业）	非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2011年按行业）	非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2011年按行业）	非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2011年按行业）	非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2011年按行业）	非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2011年按行业）	非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2011年按行业）
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 序号	行业名称	非上市公司并购		上市公司		缺少流通折扣率
		样本点数量	平均值市盈率	样本点数量	平均值市盈率
	采掘业	15	23.35	49	29.42	20.6%
	传播与文化产业	2	23.29	24	36.78	36.7%
	电力、煤气及水的生产和供应业	26	22.95	51	29.29	21.6%
	电子	29	26.30	111	35.79	26.5%
	房地产业	19	17.52	93	25.85	32.2%
	纺织、服装、皮毛	17	14.72	58	30.93	52.4%
	机械、设备、仪表	109	18.05	358	31.99	43.6%
	建筑业	4	15.84	47	29.12	45.6%
	交通运输、仓储业	18	15.70	67	18.53	15.3%
	金融、保险业	64	19.32	37	23.10	16.4%
	金属、非金属	34	15.26	153	28.99	47.4%
	农、林、牧、渔业	5	30.61	28	41.36	26.0%
	批发和零售贸易	34	20.33	99	27.87	27.0%
	社会服务业	30	20.28	56	40.16	49.5%
	石油、化学、塑胶、塑料	33	21.96	194	33.32	34.1%
	食品、饮料	12	16.14	72	37.06	56.4%
	信息技术业	49	24.20	139	45.63	47.0%
	医药、生物制品	18	22.48	118	34.81	35.4%
	造纸、印刷	9	23.01	32	34.91	34.1%
	综合类	6	19.90	37	36.11	44.9%
21	合计/平均值	533	20.56	1823	32.55	35.6%
原始数据来源：Wind资讯、CVSource

如上表，新股发行方式估算的交通运输业缺少流通性折扣为37.85%,非上市公司并购市盈率法估算的交通运输业缺少流通性折扣费15.3%，两者按照70%、30%比例加权平均计算的缺少流通折扣率为22.07%。

7、控股权溢价

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由于可比公司都是上市公司，并且交易的市场价格采用的是证券交易市场上成交的流通股交易价格，上市公司流通股一般都是代表小股东权益的，不具有对公司的控股权，由于本次转让的“德勤集团”的股权是具有控制权的，因此需要对可比公司评估的价值进行控股权溢价调整。

根据CVSource金融数据库收集的截止2011年底的4200多例非上市公司股权收购案例计算，控股权溢价的平均值大约为17.9%。

8、非经营资产的评估

评估人员对被评估单位非经营性资产、负债进行确认与调整，非经营性资产的价值为4,339,583.00元。

9、营运资金最低保有量调整

市场法评估企业价值时，采用收益基础的价值比率应对其隐含被评估单位具有的最低营运资金水平进行调整，由于被评估单位与可比公司的经营模式存在差异，其营运资金平均水平差距较大，因此本次评估参照收益法预测基准日及期后二年的被评估单位的营运资金占用率的平均比值计算确定营运资金最低保有量。

通过分析计算基准日后的营运资金占用比例分析确定“德勤集团”营运资金占用率为15%，根据天健会计事务所审定的2012年主营业务收入调整为不含税收入 207,052万元，因此“德勤集团”的最低营运资金需求量为31,057.81万元（207,052 ×15%）。评估基准日“德勤集团”的营运资金为32,969.51万元，因此被评估单位的营运资金最低保有量调整额为1,911.70万元。

10、市场法评估结果分析及结论

EBITDA价值比率和NOIAT价值比率反映企业获利能力与企业整体价值之间的关系，运力价值比率和周转量价值比率反映企业经营能力与企业整体价值之间的关系。根据上述分析，评估人员选定NOIAT、EBITDA、运力和周转量价值比率作为本次评估市场法采用的价值比率。由于该四项指标综合反映企业各方面的能力，不能明确区分其对企业价值的影响程度，因此采用该四项价值比率计算结果的算术平均值。计算公式如下：

被评估单位股东全部权益价值＝（企业整体价值－负息负债+营运资金调整额） ×（1－缺少流通折扣率）（1+控股权溢价）＋非经营性资产价值

由于2011年的市场环境与评估基准日更为接近，且“德勤集团”2011年新增运

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力约76万吨，经营能力有显著提高，因而评估人员采用2011年的价值比率所得的股东全部权益的市场价值算术平均值作为评估值。

因此，采用上市公司比较法得出的，在持续经营和不可流通前提下的股东全部权益的评估值为366,800.00万元。该评估结果考虑了可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对评估价值的影响，也考虑了流动性因素对评估对象价值的影响。单位：万元

企业名称	三年平均值	三年平均值	三年平均值	三年平均值	2011	2011	2011	2011
	NOIAT	EBITDA	运力	周转量	NOIAT	EBITDA	运力	周转量
被评估公司价值比率取值	15.92	13.63	0.46	0.13	13.72	11.93	0.39	0.13
被评估公司对应参数	32,362.56	41,118.91	1,061,700	3,572,800	40,469.45	51,405.75	1,583,800	4,873,100
被评估公司全投资计算价值	515,211.96	560,450.74	488,382.00	464,464.00	555,240.85	613,270.60	617,682.00	633,503.00
被评估公司付息负债	208,109.17	208,109.17	208,109.17	208,109.17	208,109.17	208,109.17	208,109.17	208,109.17
被评估公司股权（计算）价值	307,102.79	352,341.57	280,272.83	256,354.83	347,131.68	405,161.43	409,572.83	425,393.83
正常经营所需营运资金差异调整	1,911.70	1,911.70	1,911.70	1,911.70	1,911.70	1,911.70	1,911.70	1,911.70
缺少流通折扣率 (22.07%)	68,199.50	78,183.70	62,278.13	56,999.42	77,033.87	89,841.04	90,814.64	94,306.33
控制权溢价率 (17.90%)	43,105.88	49,416.45	39,363.25	36,026.81	48,689.70	56,784.54	57,399.91	59,606.86
经营性资产构成的股权价值	283,921	325,486	259,270	237,294	320,699	374,017	378,070	392,606
非经营性资产净值	433.96	433.96	433.96	433.96	433.96	433.96	433.96	433.96
被评估公司股权市场价值(取整)	284,400.00	325,900.00	259,700.00	237,700.00	321,100.00	374,500.00	378,500.00	393,000.00
评估结果	366,800.00

四、评估结论

1.收益法评估结果

在本报告所揭示的评估假设基础上，“德勤集团”股东全部权益价值采用收益法评估的结果为359,300 万元。

2.市场法评估结果

在本报告所揭示的评估假设基础上，“德勤集团”股东全部权益价值采用市场法评估的结果为366,800 万元。本次评估考虑了可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对评估价值的影响，也考虑了流动性因素对评估对象价值的影响。

3.两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
“德勤集团”股东全部权益价值采用收益法法评估的结果为359,300 万元，采

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用市场法评估的结果为366,800 万元，两者相差7,500 万元，差异率2.09%。经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。鉴于收益预测是基于对未来宏观政策和国内沿海及内河干散货运输市场的预期及判断的基础上进行的，采用数据的质量劣于市场法，同时考虑到本次经济行为具有鲜明的市场交易特征，因此评估人员认为，采用市场法的评估结果更适用于本次评估目的。故取市场法的评估结果366,800 万元(大写为人民币叁拾陆亿陆仟捌佰万元) 为“德勤集团”股东全部权益的评估值。

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广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买 资产涉及的德勤集团股份有限公司 股东全部权益价值评估项目 评 估 说 明

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目 录

第一部分、关于评估说明使用范围的声明

第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明

一、委托方与被评估单位概况

( 一）委托方概况

( 二）被评估单位概况

2．母公司报表 单位：人民币万元

(4)公司运力情况

基准日的自有船舶运力情况如下表：

另外，在建船舶的情况如下：

(1)竞争优势

(3)企业发展面临的机遇

(4)企业发展面临的威胁

二、关于评估目的的说明

三、关于评估对象和评估范围的说明

四、关于评估基准日的说明

五、可能影响评估工作的重大事项说明

（2）质押事项

（3）对外抵押担保事项

六、资产清查情况的说明

(一)资产负债清查情况说明

(二)资产及负债构成分析

（2）营业税金及附加的预测

财务费用预测见下表：

（10） 营运资本增减额的预测

公司预测期的营运资金变动如下表

具体见下表：

七、资料清单

第三部分 资产评估说明

一、评估对象和评估范围说明

(一) 评估对象和评估范围内容

(二) 实物资产的分布情况及特点

2.建筑物类固定资产

二、资产核实情况总体说明

(一) 资产核实人员组织、实施时间和过程

(二) 资产核实结论

三、评估技术说明

（一）收益法

一）收益法的应用前提

二）收益法的模型

三）收益期与预测期的确定

四)收益预测的假设条件

1、基本假设：

五)宏观经济及行业分析

(1)宏观经济在金融危机中开始复苏

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(3)沿海及内河干散货运输业发展现状

具体指标如下图所示：

国内沿海及内河货物运输量统计图

国内沿海及内河货物运输周转量统计图

广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产 涉及的德勤集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明

国内沿海散杂货船舶净载重吨位统计图

全国货物周转量中铁路、水路和公路比例图

(4)行业竞争格局和市场化程度

1)大型航运企业

2)中小型航运企业

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(5)行业供求情况及利润水平变化

1)需求分析

c.我国煤炭港口分析

2)船舶供给分析

国内沿海散杂货船舶数量统计图

国内沿海散杂货船舶净载重吨位统计图

公司所处行业与上、下游行业的关系如下图所示：

六)企业资产、财务分析

广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产

广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产

公司近两年的主要财务效益指标如下表所示：

2)资产营运状况分析

公司主要资产营运状况指标如下表所示：

公司主要偿债能力指标如下表所示：

4)发展能力状况分析

公司主要发展能力状况指标如下表所示：

2、资产构成分析

七 )评估计算及分析过程

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目录

第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明

2．母公司报表单位：人民币万元

（10）营运资本增减额的预测

第三部分资产评估说明

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