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Jan 16, 2013

证券代码：600556 股票简称：﹡ST 北生 编号：临2013—002

广西北生药业股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013 年1 月8 日以电话及传真方式发出了关于召开公司第七届董事会第十九次会议 的通知，本次会议于2013 年1 月15 日在公司会议室召开。会议应到董 事6 人，实际到会董事6 人，会议由董事长何京云主持，公司部分监事 和高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定， 会议召开合法有效。

经与会董事审议，以举手表决方式作出以下决议：

一 审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

根据德勤集团股份有限公司（以下简称“德勤集团”）全体股东与 本公司签订的相关协议，本次交易后德勤集团的实际控制人任马力、武 华强、武国富、武国宏、魏建松将成为本公司实际控制人, 李萍、舟山 得一投资咨询有限公司将持有本公司5%以上股份。此外，浙江郡原地 产股份有限公司(以下简称“郡原地产”)为本公司的关联方，同时也是 本次交易收购债权的交易对方。根据《上海证券交易所股票上市规则 (2012 年修订)》的规定，本次交易构成关联交易。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占 董事会有效表决权的100%。

二 逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易的议案》

(一) 本次重组的方案

本公司拟以持有的杭州郡原物业服务有限公司（以下简称“杭州物 业”）100%股权(以下简称“拟置出资产”)与德勤集团全体31 名股东持 有德勤集团100%股权(以下简称“拟置入资产”)等值部分进行资产置 换，拟置出资产由德勤集团全体股东或其指定的第三方(以下简称“拟 置出资产承接方”)承接；本公司向德勤集团全体31 名股东发行股份购 买其持有的拟置入资产超出拟置出资产价值的差额部分；同时本公司拟 向债权人郡原地产发行股份以收购郡原地产对公司的协助重组债权。

上述资产置换、发行股份购买资产置换差额与发行股份收购郡原地 产债权互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组 成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内 部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组 自始不生效。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占 董事会有效表决权的100%。

(二) 资产置换

1. 交易标的

拟置出资产为杭州物业100%股权。拟置入资产为德勤集团100%股 权。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占 董事会有效表决权的100%。

1. 交易对方

德勤集团全体31 名股东。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占 董事会有效表决权的100%。

3. 交易标的的定价依据

根据坤元资产评估有限公司于2013 年1 月15 日出具的坤元评报 [2013]12 号《广西北生药业股份有限公司拟进行资产置换涉及的杭州 郡原物业服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》, 拟 置出资产于评估基准日(2012 年12 月31 日)的评估值为2,273 万元(以 下如无特别指明, 均为人民币元)；

根据坤元资产评估有限公司于2013 年1 月15 日出具的坤元评报 [2013]11 号《广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的

德勤集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》, 拟 置入资产于评估基准日(2012 年12 月31 日)的评估值为366,800 万元。

根据前述评估结果, 经协商, 拟置出资产的交易价格为2,273 万 元, 拟置入资产的交易价格为366,800 万元。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占 董事会有效表决权的100%。

4. 期间损益

拟置出资产于拟置出资产交割完成日前(不包括拟置出资产交割 完成日当日)所产生的累计损益均由本公司享有、承担; 拟置出资产于 拟置出资产交割完成日后(包括拟置出资产交割完成日当日)所产生的 损益由拟置出资产承接方享有、承担。

拟置入资产于拟置入资产交割完成日后(包括拟置入资产交割完 成日当日)所产生的累计损益由本公司享有、承担。拟置入资产自评估 基准日(不包括评估基准日当日)至拟置入资产交割完成日止(不包括拟 置出资产交割完成日当日)所产生的累计损益, 若拟置入资产在此期间 产生收益的, 则该收益由本公司享有; 若拟置入资产在此期间产生损 失的, 则该损失由德勤集团全体31 名股东按其各自在本次重组前于德 勤集团的持股比例分别承担。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占

董事会有效表决权的100%。

5. 员工安置

拟置出资产及拟置入资产涉及的全部人员, 均根据“人随资产走” 的原则, 由相关义务方予以妥善安排。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占 董事会有效表决权的100%。

1. 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后, 本公司及德 勤集团全体31 名股东应当按有关法律法规以及政府主管部门和授权部 门的要求互相配合尽快办理本次交易涉及之拟置入资产、拟置出资产及 新增股份的过户登记手续。

《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下任何一方因违反 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》所规定的有关义务、所作出 的承诺、声明和保证, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《重 大资产置换及发行股份购买资产协议》不能全部履行、不能部分履行或 不能及时履行, 并由此给其他方造成损失的, 该违约方应承担赔偿责 任; 若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照《重大资产置 换及发行股份购买资产协议》的规定应当取得的利益该违约方应当向守 约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。 表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占 董事会有效表决权的100%。

(三) 发行股份购买资产置换差额

1. 发行股票类型

人民币普通股（A 股）, 每股面值1.00 元。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占 董事会有效表决权的100%。

1. 发行对象

德勤集团全体31 名股东。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占 董事会有效表决权的100%。

3. 发行价格

根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规 定》(中国证监会［2008］44 号), 经协商，本次发行股份每股价格拟 确定为2.6 元/股。若在本次重组方案经股东大会审议通过后至发行日 期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等情形, 本

次发行价格应按照相应比例进行调整、发行股数也随相应调整。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占 董事会有效表决权的100%。

4. 发行数量

本次用以购买资产置换差额的股份数量=拟置入资产超出拟置出资 产价值的差额部分/2.6 元/股, 即1,402,026,910 股。按照股份发行前, 德勤集团股东各自所持德勤集团股权的比例, 向其发行。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占 董事会有效表决权的100%。

5. 锁定期安排

任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松作为德勤集团的实际控 制人在本次交易中认购的股份, 自登记至其证券账户之日起36 个月内 不上市交易或转让。

德勤集团除实际控制人以外的其他26 名股东(舟山得一投资咨询 有限公司、光大金控创业投资有限公司、上海银利伟世投资管理有限公 司、苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）、北京博瑞盛德创业投资 有限公司、杭州德同创业投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉信佳禾创 业投资中心（有限合伙）、广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限

合伙）、成都德同银科创业投资合伙企业(有限合伙）、磐霖盛泰（天津） 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波北远创业投资中心（有限合 伙）、上海融客投资管理有限公司、李萍、林兴、谢漱泉、李宁、孙志 刚、王汉华、杨志瑛、李莉、周文美、黄菊英、何军、张苏、贺国平、 陈凝)在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账户之日起12 个月内 不上市交易或转让。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占 董事会有效表决权的100%。

1. 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后, 本公司及德 勤集团全体31 名股东应当按有关法律法规以及政府主管部门和授权部 门的要求互相配合尽快办理本次交易涉及之拟置入资产、拟置出资产及 新增股份的过户登记手续。

《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下任何一方因违反 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》所规定的有关义务、所作出 的承诺、声明和保证, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《重 大资产置换及发行股份购买资产协议》不能全部履行、不能部分履行或 不能及时履行, 并由此给其他方造成损失的, 该违约方应承担赔偿责 任; 若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照《重大资产置 换及发行股份购买资产协议》的规定应当取得的利益该违约方应当向守

约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占 董事会有效表决权的100%。

7. 拟上市的证券交易所

本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占 董事会有效表决权的100%。

(四) 收购郡原地产对本公司的债权

1. 发行股票类型

人民币普通股（A 股）, 每股面值1.00 元。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占 董事会有效表决权的100%。

2. 发行对象

郡原地产。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占

董事会有效表决权的100%。

3. 发行价格

根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规 定》(中国证监会［2008］44 号), 经协商，本次发行股份每股价格拟 确定为2.6 元/股。若在本次重组方案经股东大会审议通过后至发行日 期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等情形, 本 次发行价格应按照相应比例进行调整、发行股数也随相应调整。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占 董事会有效表决权的100%。

4. 交易标的

发行股份收购债权的交易标的为郡原地产因按照《关于协助广西北 生药业股份有限公司破产重整计划执行暨参与广西北生药业股份有限 公司资产重组的协议》的规定，而向北生药业提供资金而形成的债权余 额。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占 董事会有效表决权的100%。

5. 交易标的的定价依据

根据坤元资产评估有限公司于2013 年1 月15 日出具的坤元评报 [2013]13 号《广西北生药业股份有限公司拟发行股份收购债权涉及的

浙江郡原地产股份有限公司债权评估项目资产评估报告》, 郡原地产对 北生药业债权于评估基准日(2012 年12 月31 日)的评估值为 70,372,521.73 元。根据前述评估结果, 郡原地产对北生药业债权的交 易价格为70,372,521.73 元。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占 董事会有效表决权的100%。

6. 发行数量

本次用以收购债权的股份数量=债权评估价值/2.6 元/股, 即 27,066,354 股。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占 董事会有效表决权的100%。

7. 锁定期安排

郡原地产在本次交易中认购的股份, 自登记至其证券账户之日起 12 个月内不上市交易或转让。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占 董事会有效表决权的100%。

8. 期间损益

在评估基准日至交割日期间 , 如协助重组债权实现的净损益为正

则该部分净损益由北生药业享有 ; 如协助重组债权实现的净损益为负 则该部分净损益由郡原地产承担。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占 董事会有效表决权的100%。

1. 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

《收购债权协议》项下的债权转让和交付股份, 应当在收到中国 证监会核准本次重组的文件之日起12 个月实施完毕。

《收购债权协议》项下任何一方因违反《收购债权协议》所规定 的有关义务、所作出的承诺、声明和保证, 即视为该方违约。因违约方 的违约行为而使《收购债权协议》不能全部履行、不能部分履行或不能 及时履行, 并由此给其他方造成损失的, 该违约方应承担赔偿责任; 若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照《收购债权协议》 的规定应当取得的利益该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的 一切利益。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占 董事会有效表决权的100%。

10. 拟上市的证券交易所

本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。 表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占 董事会有效表决权的100%。

(五) 决议的有效期

本决议的有效期为自股东大会批准本次重大资产重组交易之日起 十二个月。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占 董事会有效表决权的100%。

本议案尚待提交股东大会审议。

三 审议通过《关于<广西北生药业股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及摘要的议案》

为本次重大资产重组, 根据中国证券监督管理委员会关于重大资 产重组的有关规定, 编制了《广西北生药业股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及摘要。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。 本议案尚待提交股东大会审议。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占 董事会有效表决权的100%。

四 审议通过《关于公司与任马力等31 名股份认购方签订<重大 资产置换及发行股份购买资产协议补充协议>的议案》

就本次资产置换、发行股份购买资产置换差额事宜, 公司已与任马 力等31 名股份认购方签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》, 为进一步明确公司与任马力等31 名股份认购方在《重大资产置换及发 行股份购买资产协议》项下的权利义务, 公司与任马力等31 名股份认 购方签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议补充协议》, 就《重 大资产置换及发行股份购买资产协议》项下的拟置入资产与拟置出资产 之间的差额、公司向任马力等31 名股份认购方发行的股份数等内容进 行了补充约定。

该补充协议作为《重大资产置换及发行股份购买资产协议》之补充 协议, 经公司已与任马力等31 名股份认购方签署即成立, 并随《重大 资产置换及发行股份购买资产协议》生效而生效。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。 本议案尚待提交股东大会审议。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占 董事会有效表决权的100%。

五 审议通过《关于公司与浙江郡原地产股份有限公司签订<收购 债权协议补充协议>的议案》

就本次公司收购郡原地产对本公司的债权事宜, 公司已与郡原地 产签订《收购债权协议》, 为进一步明确公司与郡原地产在《收购债权 协议》项下的权利义务, 公司与郡原地产签订了《收购债权协议补充协 议》, 就《收购债权协议》项下的收购债权的评估值、公司向郡原地产 发行的股份数等内容进行了补充约定。

该补充协议作为《收购债权协议》之补充协议, 经本公司、郡原地

产双方签署即成立, 并随《收购债权协议》生效而生效。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。 本议案尚待提交股东大会审议。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占 董事会有效表决权的100%。

六 审议通过《关于批准公司与任马力、武华强、武国富、武国 宏、魏建松签订<业绩补偿协议>的议案》

为明确任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松根据拟置入资产 的未来盈利情况而对本公司所作的业绩补偿等事宜, 本公司与德勤集 团的实际控制人任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松签订了《业 绩补偿协议》。《业绩补偿协议》自下列条件全部得到满足之首日起生效:

1. 本公司股东大会通过决议同意本公司实施本次重大资产重组;

2. 上海证券交易所同意本公司恢复上市;

3. 中国证监会书面同意本次重大资产重组, 并且, 中国证监会 已对本次重大资产重组因发行股份而产生的相关方要约收购 北生药业股份之义务进行了豁免。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。 本议案尚待提交股东大会审议。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占 董事会有效表决权的100%。

七 审议通过《关于本次重大资产重组涉及的评估机构的独立性、

评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价

的公允性的意见》

经本次会议审议, 董事会认为：

1. 本次评估机构的选聘程序合法合规, 评估机构具有独立性, 能够胜任相关工作;

2. 资产评估假设前提和评估结论合理, 评估方法选取得当, 评 估方法与评估目的具有相关性;

3. 本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允 性, 符合公司和全体股东的利益。

4. 本次重大资产重组所聘请的评估机构具有证券从业资格。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。 表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占 董事会有效表决权的100%。

八 审议通过《关于本次重大资产重组有关的财务会计报告和审 计报告、盈利预测及盈利预测审核报告和评估报告的议案》

• 本次董事会审议通过了本次重大资产重组有关的财务会计报告和

• 审计报告、盈利预测及盈利预测审核报告和评估报告。

• 本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。 本议案尚待提交股东大会审议。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占 董事会有效表决权的100%。

九 审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

经本次会议审议, 董事会认为：

1. 本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序， 该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组尚需获得 (1) 本公司股东大会审议通过，且股东大会同意任马力、武华 强、武国富、武国宏、魏建松免于以要约方式收购本公司；（2） 中国证监会对本次交易的核准以及同意豁免任马力、武华强、 武国富、武国宏、魏建松因本次交易而产生的要约收购义务。

2. 公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述 文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

3. 公司就本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关 法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券 交易所提交的法律文件合法、有效。

表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占 董事会有效表决权的100%。

十 审议通过《关于注销北海罗益医药市场营销有限公司的议案》

鉴于公司与罗益(无锡)生物制药有限公司(以下简称“罗益生物”) 于2012 年12 月21 日签署《终止协议》，决定终止双方签署的《重大资 产重组意向性协议书》并终止公司与罗益生物重大资产重组。现公司拟 注销公司与罗益生物的合资公司北海罗益医药市场营销有限公司(以下 简称“北海罗益”)。北海罗益将依据《中华人民共和国公司法》及《公

司章程》的相关规定来进行清算和注销工作。

本议案尚待提交股东大会审议。

表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占 董事会有效表决权的100%。

十一 审议通过《关于聘请公司2012 年度审计机构的议案》

经本次会议审议, 同意聘请中磊会计师事务所有限责任公司为公 司2012 年度审计机构。

本议案尚待提交股东大会审议。

表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占 董事会有效表决权的100%。

十二 审议通过《关于召开公司2013 年第一次临时股东大会的议案》

经本次会议审议, 董事会决定召集公司2013 年第一次临时股东 大会, 对本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易应提交股 东大会表决的事项进行审议。本次临时股东大会将采取现场会议和网 络投票相结合的形式召开。有关本次临时股东大会的具体会议安排详 见《广西北生药业股份有限公司关于召开2013 年度第一次临时股东大 会的通知》。

表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占 董事会有效表决权的100%。

特此公告。

广西北生药业股份有限公司 2013 年1 月17 日