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Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012
Dec 30, 2012
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Capital/Financing Update
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股票代码：600556 股票简称：*ST 北生 上市地点:上海证券交易所
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广西北生药业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
独立财务顾问
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签署日期： 2012 年 12 月
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董事会声明
本公司董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对预案中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董 事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经 审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在公司针对 本次交易召开的第二次董事会审议后予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事 项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方德勤集团股份有限公司全体 31 名股东及浙江 郡原地产股份有限公司均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的 有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案
本公司以拥有的杭州物业 100%股权与德勤股份全体 31 名股东持有德勤股 份 100%股权等值部分进行资产置换，拟置出资产由德勤股份全体股东或其指定 的第三方承接；本公司向德勤股份全体 31 名股东发行股份购买其持有的德勤股 份 100%股权超出拟置出资产价值的差额部分；同时本公司拟向债权人郡原地产 发行股份，收购其在本公司破产重组过程中向本公司提供资金而形成的债权余 额。
上述资产置换、发行股份购买资产置换差额与发行股份收购郡原地产债权互 为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何 一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相 关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易完成后，本公司将持有德勤股份 100%股权。
二、本次发行股份的发行价格采用股东协商定价的方式，确定为 2.6 元/股。 该发行价格尚须提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过。
三、本次交易前，本公司控股股东为北生集团，公司实际控制人为陈巧仙和 何京云；本次交易后，本公司实际控制人变更为任马力、武华强、武国富、武国 宏、魏建松。
四、截止本预案签署日，拟置入资产预估值约为 37 亿元；拟置出资产预估 值约为 0.1 亿元。考虑资产置换因素，本次发行股份购买的资产置换差额为 36.9 亿元，根据发行股份购买资产置换差额预估值计算，本次拟向德勤股份全体股东 发行的股份数量约 141,923.08 万股。根据郡原地产持有的本公司债权预估值 7,037.25 万元计算，本次新增股份收购债权发行的股份数量约为 2,706.63 万股。
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本次拟置入资产与置出资产的定价及郡原地产持有本公司债权价值将参考审计、 评估基准日的评估结果确定，并据此计算确定本次交易最终发行股份数量。
五、任马力、武华强、武国富、武国宏和魏建松各自分别持有德勤股份 12.0234%的股权，持股比例合计达到 60.117%。任马力等五名股东于 2004 年 3 月 1 日签署了《共同经营协议》，约定各股东在公司任何事项的决策意见上保持 一致，如有不同意见，各股东应当事先进行沟通，以协议各方中占表决权多数股 东的意见作为共同的意见，并共同享有股东权利、共同承担股东义务和责任。
德勤股份的现行章程明确规定如下：“任马力、武华强、武国富、武国宏、 魏建松一致同意在行使股东权利（包括但不限于股东大会提案权、股东大会表决 权等权利）时，统一按照一致行动的原则行使相应权利，始终保持一致行动。如 上述各方对提案及表决有不同意见时，上述各方中占表决权多数股东的意见作为 一致行动的意见”。
基于上述共同控制，任马力、武华强、武国富、武国宏和魏建松构成一致行 动关系。
成都德同普通合伙人为成都德同西部投资管理有限公司，成都德同西部投资 管理有限公司为德同（北京）投资管理有限公司持股 67%的企业。广州德同普通 合伙人为广州德同投资管理有限公司，广州德同投资管理有限公司为德同（北京） 投资管理有限公司持股 99%的企业。杭州德同普通合伙人为德同（北京）投资管 理有限公司。成都德同、广州德同、杭州德同三家合伙企业均为德同（北京）投 资管理有限公司所控制，存在一致行动关系。在本次交易中，根据本次标的资产 的预估值测算的发行股份情况，本次交易完成后，成都德同、广州德同、杭州德 同合计持上市公司股份比例约为 2.83%，持股比例较低，而且仅为财务投资者。
李宁持有德勤股份 0.5136%股权，为德勤股份董事李德明配偶。李德明持有 银利伟世公司 10%股权，且担任银利伟世公司副总经理。银利伟世公司持有德勤 股份 2.5680%的股权。李宁与银利伟世公司存在一致行动关系，合计持有德勤股 份 3.0816%股权。在本次交易中，根据本次标的资产的预估值测算的发行股份情 况，本次交易完成后，李宁与银利伟世公司合计持有上市公司股份比例约为 2.38%，持股比例较低，而且仅为财务投资者。
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除上述事项外，德勤股份其他股东与任马力等五名股东之间不存在一致行动 关系，德勤股份其他股东之间不存在一致行动关系。
六、任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松承诺，在本次交易中认购的 股份，自登记至其证券账户之日起 36 个月内不上市交易或转让。德勤股份除实 际控制人以外的其他股东：舟山得一投资咨询有限公司、光大金控创业投资有限 公司、上海银利伟世投资管理有限公司、苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）、 北京博瑞盛德创业投资有限公司、杭州德同创业投资合伙企业（有限合伙）、上 海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）、广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有 限合伙）、成都德同银科创业投资合伙企业(有限合伙）、磐霖盛泰（天津）股权 投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波北远创业投资中心（有限合伙）、上海融客 投资管理有限公司、李萍、林兴、谢漱泉、李宁、孙志刚、王汉华、杨志瑛、李 莉、周文美、黄菊英、何军、张苏、贺国平、陈凝等 26 名投资者承诺，在本次 交易中认购的股份，自登记至其证券账户之日起 12 个月内不上市交易或转让。 浙江郡原地产股份有限公司承诺，在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账 户之日起 12 个月内不上市交易或转让。
七、根据德勤股份全体股东与本公司签订的相关协议，本次交易后德勤股份 的实际控制人任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松将成为本公司实际控制 人。此外，郡原地产为本公司的关联方，同时也是本次交易收购债权的交易对方。 根据《上市规则》及相关规定，本次交易构成关联交易。
八、本次交易，拟置出本公司的主要经营性资产，同时置入德勤股份 100% 的股权，并向债权人发行股份收购债权，达到了《重大资产重组管理办法》的相 关标准，需按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组委审核。
九、2012 年 12 月 28 日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过 了本次交易重组预案及相关议案。本次交易行为尚需表决通过或核准的事项包括 但不限于：（1）本次重组尚需本公司关于本次重大资产重组的第二次董事会、股 东大会审议通过，且股东大会同意任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松免 于以要约方式收购本公司；（2）中国证监会对本次交易的核准以及同意豁免任马 力、武华强、武国富、武国宏、魏建松因本次交易而产生的要约收购义务。
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十、本预案的全文及中介机构出具的意见已在交易所指定网站 （www.sse.com.cn）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。
十一、本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露 公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风 险因素。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、退市风险
本公司于 2009 年 5 月 20 日收到上海证券交易所上证公字[2009]49 号《关于 对广西北生药业股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，因公司 2006 年、2007 年、2008 年连续三年亏损，上海证券交易所决定自 2009 年 5 月 27 日对公司股 票实施暂停上市。根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》，本公 司已于 2009 年年报披露后的五个交易日内向上海证券交易所提交了恢复上市的 相关申请文件，并于 2012 年向上海证券交易所提交了恢复上市补充材料。截止 本预案签署日，本公司还处于暂停上市中，本预案披露并不表示公司股票一定能 够恢复上市。若本次重大资产重组未能成功实施，公司未来可能因净资产连续为 负、收入连续低于 1000 万元、净利润连续为负等原因，根据《上市规则》（2012 年修订）被退市，请投资者注意风险。
二、审批风险
本次交易预案已于 2012 年 12 月 28 日经本公司第七届董事会第十八次会议 审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并在审计、评估、盈利预 测等相关工作完成后，召开第二次董事会审议本次交易，编制和公告本次交易的 重组报告书草案及相关文件，并提交股东大会、中国证监会及相关政府主管部门 的批准或核准。
根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（证 监会公告[2008]44 号）的相关规定，本次发行股份拟采取协商定价方式，确定为 2.6 元/股。该发行价格尚须提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上 通过。
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本次重组在发行股份购买资产的同时，采用向郡原地产发行股份收购其因协 助公司破产重整计划而享有的债权，有利于缓解上市公司目前及今后的资金压 力，减轻上市公司的债务负担，降低财务风险，有助于上市公司在本次重组后轻 装上阵，实现平稳较快发展。北生药业自身及拟收购债权均需符合《公司债权转 股权登记管理办法》（2011 年 11 月 23 日国家工商行政管理总局令第 57 号）的 相关规定。本次重组将收购郡原地产债权作为交易的一部分，需要得到公司股东 大会的审议通过并取得中国证监会的核准。
根据德勤股份相关股东与本公司签订的相关协议，本次交易后德勤股份的实 际控制人将成为本公司的实际控制人。此外，郡原地产为本公司的关联方，同时 也是本次交易收购债权的交易对方。根据《上市规则》及相关规定，本次交易构 成关联交易。本次交易达到《重组管理办法》的相关标准，需按规定进行相应信 息披露，并需提交中国证监会并购重组委审核。
本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组，适用 IPO 审核标 准而会增加获批风险。中国证监会将按照《重组管理办法》审核本次交易，并同 时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
本次交易需经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会的核准。上述批准 或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取 得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
三、立案调查风险
2007 年 8 月，本公司收到《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》（编 号：2007 桂证监立通字 001 号）。因本公司涉嫌证券违法违规，中国证券监督管 理委员会广西监管局已决定对本公司立案调查。目前，本公司尚未收到监管机构 立案调查的结论。
四、资产估值风险
本次交易中预估结果是根据截止本预案签署日已知的情况和资料对标的资 产的价值所做的预估计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原 则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的 评估结果存在差异。
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五、行业风险
（一）行业周期性波动风险
本次交易完成后，本公司将进入国内沿海及内河干散货运输业，属于周期性 行业，货物运输需求及运输价格与国内外经济周期、市场运力供求情况等市场因 素关联度较高。当国民经济增长处于高涨时期，对煤炭、钢材、矿石等的需求将 会迅速增加，从而加大对上述货种的海上运输需求，运输价格也将上涨；当国民 经济处于增长放缓阶段，运输需求将受到影响，运输价格将出现下降趋势。
（二）市场竞争的风险
国内沿海及内河干散货运输业内企业数量众多，近年来沿海运力增长较快。 交通运输部水运局发布的《2011 年国内沿海跨省运输干散货船运力和经营者情 况分析报告》显示：“2008 年以来，国内沿海新建万吨以上干散货船呈大幅增长。 2007 年新建船舶仅为 57 艘/100 万载重吨，2008 年增至 152 艘/268 万载重吨，2009 年、2010 年进一步达到 336 艘/659 万载重吨和 223 艘/657 万载重吨，2011 年新 建船舶总吨位继续攀高至 183 艘/673 万载重吨。2009 年-2011 年三年期间，新建 船舶共计 1,989 万载重吨，占现有沿海万吨以上干散货船运力总量的 46.4%。新 建船成为近年推动国内干散货运力过快增长的主要因素。”新建沿海干散货船的 平均吨位逐年增加，2009-2011 年三年期间，新建船舶的平均吨位分别为 19,606 载重吨、29,467 载重吨和 36,757 载重吨，船舶大型化趋势明显。
新建船舶加剧了市场竞争，为应对激烈的市场竞争，公司将在本次交易完成 后通过不断提高服务质量、改善服务方式，以优质、安全和高效的服务赢得优质 长期客户的信赖，在此基础上不断地加强与客户的合作，巩固现有货源，开拓新 货源。但是随着行业其他公司新增运力的加入，本公司也将面临激烈的市场竞争。
（三）德勤股份针对行业风险采取的措施
德勤股份在快速发展过程中，一直将风险防范作为企业经营的重要工作，利 用多年专业经营形成的品牌、信息、管理、网络等优势和平台效应，以自有船舶 为基础，将租赁船舶和代理服务业务作为运力的重要补充及保障，形成了以“自 有船舶+租赁船舶+货运代理服务”为核心，对社会运力和货源进行有效整合的经
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营模式，采取相对灵活的定价方式，不断提高船舶租赁价格和运价的匹配度，以 降低经营风险，在市场行情低迷之时获得了良好的经营效益。
自有船舶作为德勤股份的主力船队，能起到市场竞争和揽货的关键作用。在 市场高涨时候，船舶运输任务供不应求，自有船舶的规模大小决定在这一时期的 市场竞争优势，自有船舶的毛利率会大幅提升，增强盈利能力。
租赁船舶是德勤股份完成合同运量的有力保障，在市场低迷的时候可以有效 弥补市场运价下滑所带来的负面影响。 2008 年金融危机前沿海运输的高涨行情 吸引了大量社会资本进入沿海运力市场，大量新建船舶于 2009 年后陆续投入运 营。根据交通运输部水运局《 2011 年国内沿海跨省运输干散货船运力和经营者 情况分析报告》显示，截至 2011 年底国内拥有万吨以上干散货船的企业共 571 家，其中仅有 1 艘船的企业 291 家，仅有 2 艘船的企业 121 家，两者合计占拥 有万吨以上干散货船的企业总家数的 72.2% 。在上述 412 家企业中，有 254 家 企业的平均船龄在 3 年以内(即近三年内发展起来的中小民营企业)，占拥有万吨 以上干散货船企业总家数的 44.5% ，这类企业合计拥有运力 604 万载重吨，占 2009 年以来新建万吨以上干散货船运力总量的 32.9% 。近三年内发展起来的中 小民营船东运力规模较小，管理水平不高。近年来受宏观经济的影响，对货源的 竞争日趋激烈，货主对服务质量、综合运价提出了更高的要求，为在该方面具有 优势的企业提供了扩充市场的契机。而大部分小型船东和投资型船东市场竞争力 下降，导致了社会运力的结构性过剩，为德勤股份租赁船舶提供了客观条件。在 低迷的市场行情下，部分小型船东和投资性船东为了维持船舶的基本运营（即收 入覆盖人力成本和油料成本）而愿意将船舶租赁给有经营能力的船东，从而为德 勤股份的盈利提供了一定的空间。
代理服务业务可以弥补德勤股份自有运力及租赁运力的不足，保障长期合同 运输需求，并提高对外谈判的议价能力；此外，由于代理服务规模扩张不受资金 等众多因素限制，可快速扩张业务规模。同时德勤股份能够利用品牌、信息、管 理、网络等优势，选择优质合作伙伴，吸引不同类型的社会船东和客户，形成单 一运力航运企业无法实现的平台效应，带来服务与成本的双重优势。
上述经营模式能够最大限度地满足客户运输需求，有效整合行业内运力资 源，经营机动灵活，有效抵御行业周期性波动风险，在行业周期性波动中，合理
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调配租赁船舶与货运代理业务比例，最终实现了整体运营体系在行业周期各阶段 的有效施行，凸显了德勤股份经营模式的灵活性与有效性。
德勤股份的主要优势包括：
1、精细化管理优势
德勤股份一直注重精细化管理，持续提高运营效率。
（1）以货源为导向多元化航线设计，以成本最优为原则调度船舶
德勤股份以货源为导向多样化航线设计，以北煤南运航线即北方环渤海港口 （如秦皇岛、曹妃甸、天津、黄骅、青岛、鲅鱼圈等）至长三角港口（如上海、 宁波等）、珠三角港口（如广州等）、东南沿海港口（如福州等）、西南沿海港口 （如防城港等）为主，同时大力发展长三角和环渤海内港口短途运输，并开展江 海联运业务。德勤股份实时掌控自有船舶、租赁船舶以及其他社会船舶的船舶性 能和航行情况，在接到货主的物流运输需求后，综合考虑各船舶的性能和航行情 况，并向租赁船东报盘，计算各运力承运的盈利水平，选取综合效益最优的运输 方式，以成本最优的原则搭配自有船舶、租赁船舶和代理服务业务。
（2）积极开展回程运输业务以减少船舶空载现象
德勤股份依托各物流服务中心及物流基地承揽回程运输业务。回程运输业务 是指船舶在到港卸货回程时，在卸货港口承揽市场货源以回程运输的业务，可有 效减少船舶回程空载现象。船舶航行分为载货航行和空载航行，以国内典型的沿 海北煤南运航线为例，船舶在北方装煤港口装运后运至南方卸货港口为载货航 行，从南方航行至北方装煤港口一般为空载航行，如果船舶只从事两港之间的定 线定货运输，则重载里程占总里程比约为 50%，如果船舶从南方卸货港口航行至 北方装煤港口时承运货物即返程揽货，则重载里程占总里程比大于 50%。德勤股 份持续优化航线，大力发展回程运输业务，自有船舶重载里程占总里程比持续提 升，从 2009 年初的 50%逐步提升至 2012 年的 75%左右，有效的提高了自有运 力的运营效率。
（3）积极提倡“技术经济概念”，施行精细化管理
“技术经济”是指德勤股份以技术创造利润，以技术降低成本，以技术保证 安全，以安全促进效益。德勤股份建立了科学的节能管理模式，应用经济航速指
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标实现节能目标。通常采用最低燃油消耗率航速考核节能效果，设计出了适合德 勤股份船舶的计算公式，得出油耗和航速的最佳平衡点。在油料采购的过程中， 采用多方报价制度，掌握各港口的油价行情，各油料供应商的油价情况，选择信 誉好、油价较低的供应商供油；同时对油料质量严格控制，并确保加油数量的准 确性。德勤股份严格把关船舶修理时间和修理质量，协调船厂各工种的修理进度， 协调好验船师的检验修理项目，协调物资配送，并根据船舶使用年限选择与使用 年限匹配的物资配件，从而降低物资采购成本。同时，做好船舶修理验收和修理 结算。通过提高船员的管理及技术技能、畅通采购渠道、盘活库存、减少采购错 误等各个环节，对机配件及物料的成本支出加以严格精细控制。
（4）实行综合绩效考核
德勤股份建立了以产值完成率、货款回收率、滞期费回收率、货损货差率、 船舶周转率、客户满意度、安全体系运行等为核心的业绩考核指标，实行航次统 计，季度考核，以最大限度的调动员工积极性，促进公司发展。
2．综合服务优势
（1）客户服务优势
在运输过程中，以客户需求为导向，严格履行运输合同，确保所指派船舶适 货适载，并将货损货差率控制在最低位，保证按时按质按量完成客户运输需求， 切实保护客户的利益。积极发挥较强的疏港能力优势，为客户节省靠港时间，减 少一些不必要的成本支出。德勤股份办事处及联络点人员全程参与港口装卸过 程，以保证装卸货质量和速度。以低货损货差、快速疏港、高效率装卸降低客户 的综合物流成本。
德勤股份本着“安全第一、客户至上”的服务宗旨，坚持“将客户满意进行 到底”的服务原则，积极开展“门对门”服务，承诺 24 小时响应客户需求，并 贯彻始终。德勤股份依托在各地建立的办事处及联络点建立客户交流平台，通过 信函、走访、网络等多种形式和途径与全国各地客户建立密切的联系，为客户提 供全方位服务，维护与客户的良好关系。
（2）公司内部协同服务优势
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德勤股份坚持内部协同服务理念，建立内部协同服务体系。公司办事处及联 络点工作人员无论船舶何时到港，均上船为船员提供服务，同时，公司逐步完善 管理人员对一线船队的服务、岸基技术指导人员对船员的服务、财务人员对商务 营销人员的服务、商务人员对船队的服务等一系列内部协同服务流程并配套制定 了一系列的内部协同服务指标，使得内部协同服务体系高速、高效运转。以优质 的内部协同服务推动外部服务质量的提升，保证外部服务的全面到位，提高公司 整体竞争力。
3．客户资源优势
（1）客户结构多样化
德勤股份作为中型航运企业，采取灵活的市场竞争策略，客户结构多样化。 既有大型中央国有企业客户如武钢集团，大型地方国有企业客户如浙江能源，也 与广大的民营企业开展合作；既直接承运货主货物，也与货代型物流公司合作； 既有大量长协客户保证运营的稳定性，也有大量市场客户提高运营的灵活性。
行业内规模化航运企业一般采取大客户战略，集中运力资源服务大货主，该 种策略保证了经营的稳定性，但市场开拓受到一定限制。德勤股份结合自身运力 规模和市场行情，采取“以大客户为基础，积极开拓中小客户”的经营策略，形 成了“自有运力开拓客户后以租赁运力巩固，继而以自有运力继续开拓客户”的 市场策略，客户规模结构多样化，有效平衡了单一类型客户所带来的波动风险。
（2）稳定的长协客户
德勤股份构建了资源整合的经营模式，船型多样化，拥有不同船型结构、不 同吨位级别的船舶运力组合，能够最大限度地满足不同客户、不同航线与停泊码 头作业等运输需求。德勤股份以综合服务降低客户整体物流成本为经营宗旨，积 极拓展市场，培育并巩固了一批优质长期客户。优质长期客户的货运量大，与德 勤股份具有长期的合作历史，为公司的长久发展奠定了良好的货源基础。
4．物流基地和物流网点优势
德勤股份在各大港口积极拓展市场，设立物流基地及物流服务中心搜寻市场 信息、争取更多的市场订单；同时，为货主提供各类型服务，包括货物装卸监盘、 港口物流协调等，以降低货主的综合物流成本。
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德勤股份目前已在天津、上海、营口、秦皇岛、山东、武汉等地设立了物流 基地及物流服务中心，于黄骅港、宁波港、京唐港、锦州港等地建立了联络点。 德勤股份提前协调船舶泊位及引航员，缩短船舶靠港时间，提高了整体船舶运营 的周转率，以较强的疏港能力及高效的服务体系承揽市场订单。
5．船队结构优势
德勤股份船队结构比较合理，既有适合长线运输的大吨位船舶，亦有灵活方 便、适宜特殊航段的小吨位船舶。虽然大吨位船舶的满载毛利率一般高于小吨位 船舶，但德勤股份在增加大吨位船舶的同时，为了积极拓展“海进江”业务，拓 展长江中下游运输市场，同时为了满足不同航线、不同区域的特殊运输要求，还 保有一批灵活方便、适宜特殊航段的小吨位船舶。德勤股份已拥有一只多样化的 沿海运输船队，载重吨从 0.4 万吨到近 5 万吨，以适应不同的运输需求。
6．专业管理及企业文化优势
（1）专业管理优势
德勤股份拥有一支业务技术过硬、航运经验丰富的船员队伍，在船舶运营、 船舶维护及船舶安全管理方面具有先进的管理及技术优势，积极倡导 “安全经 济”的管理理念。
“安全经济”是指以安全保证运营，保证船队运行安全，不至于因安全事故 造成经济损失。德勤股份建立了船舶安全运行体系对船舶进行安全监督检查，通 过“公司各部门对船舶安全的监控”、“船长对船舶安全管理体系运行的监控”、 “船长对安全管理体系的复查”及“船舶自查”四个环节构建完善的船舶安全运 营监控体系。同时每季度定期由专业管理人员组成团队，对船舶实行联合检查， 与船籍港的不定时船舶检查相结合，以保障安全运营。
德勤股份除了办理船舶保险外，还通过每年的内审、外审检查以保证上述安 全管理体系的有效性。同时通过制定船舶防火、防碰撞等一系列安全防范措施， 强化职工的安全意识并实施跟踪管理，加强现场监督，力求消除事故隐患。
（2）企业文化建设
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德勤股份以建立现代企业制度为中心，秉承“同心、同德、同勤、同兴”的 企业价值观，搭建一支“团结、高效、创新”的德勤经营团队为目的，实施良性 发展规划，以结果为导向考核最终工作成效，最终构建一个以“德勤人”为核心 的企业文化体系。
德勤股份管理团队经验丰富、勤勉尽责，面对公司高速发展所带来的管理压 力，积极优化管理模式、逐步稳步夯实管理团队及文化建设。 7．港口区域优势
- 德勤股份设立在“宁波－舟山”港区域，港口优势明显。宁波 舟山港是国 家重要的物流基地、国内最大的矿石中转基地、华东地区重要的煤炭运输基地、 战略物资储运基地。2011 年 6 月，国务院正式批准设立浙江舟山群岛新区，舟 山成为我国继上海浦东、天津滨海、重庆两江新区后又一个国家级新区，也是首 个以海洋经济为主题的国家级新区。
其次，国家“物流业调整和振兴规划”将以上海、南京、宁波为中心的长江 三角洲物流区域列为重点物流区域建设规划，同时，国务院通过了将上海建设成 为具有全球航运资源配置能力的国际航运中心的方案，旨在整合长三角港口资 源，完善航运服务布局，实现多种运输方式一体化发展。
另外，随着浙江台州、宁海、嘉兴、舟山等电厂的建设及地处舟山的华东煤 炭基地的逐步完工，沿海运输需求将有所增加，地处舟山的德勤股份将具有更加 明显的地理优势。
六、业务经营风险
（一）租赁船舶经营业务的风险
德勤股份通过船舶租赁的方式快速扩大运力规模，2009 年末、2010 年末、 2011 年末租赁运力分别为对应期末自有运力的 2.80 倍、2.28 倍、3.06 倍。德勤 股份与船舶出租方签订的船舶租赁合同时间一般为 1 年以内，租赁费用航次结 算，并根据市场行情调整。在市场行情高涨之时，如果船舶租赁价格涨幅高于公 司运价涨幅，则公司租赁业务盈利能力将受到负面影响；同时，也可能面临租赁 运力不足的风险，从而无法完成公司运输任务。
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德勤股份的船舶租赁合同一般约定货种、航线和计划运量，并没有确定具体 的船舶，而由船舶出租方根据具体的运输任务机动调度。该种船舶租赁方式便于 船舶出租方提高船舶运营效率，降低运营成本。但是如果船舶出租方未能按照公 司航次运输计划及时调度船舶，则会对德勤股份的运输计划造成不利影响。同时， 租赁船舶的海上航行主要由船东执行，德勤股份主要提供调度、疏港、信息、货 物装卸监理等辅助服务，但德勤股份作为第一承运人，对货主承担货物运输责任。 如果不能有效的选择并管理合格船舶租赁方，则会对运输任务造成不利影响。
（二）油料价格波动风险
交易完成后，上市公司自有船舶运输成本主要包括油料、折旧、人工费、船 舶维修费用及港口使费等。2009 年、2010 年、2011 年油料占自有船舶运输成本 的比例分别为 51.86%、50.89%、50.63%，因此营运受油料价格波动的影响较为 明显。
（三）航运安全的风险
航运业属于风险程度较高的行业。本次交易完成后，公司在经营过程中存在 发生船舶搁浅、火灾、碰撞、灭失等各种意外事故的可能性，从而对船舶以及船 载货物造成损失。
七、财务风险
沿海及内河运输业是资金密集型行业，由于德勤股份自有资本较小，购置经 营船舶所需资金主要依靠银行借款和自身积累，融资渠道相对单一。2009 年末、 2010 年末、2011 年末的资产负债率（合并报表）分别为 49.45%、53.84%、54.89%； 流动比率分别为 0.81、1.09、1.18，速动比率分别为 0.79、1.05、1.16，德勤股份 流动比率和速动比率总体水平较低。
截至 2012 年 11 月底，德勤股份一年内到期的负债为 14.65 亿元，其中银行 借款为 10.08 亿元，流动比率为 1.05，速动比率为 1.03，存在一定的偿债风险。 德勤股份经营状况稳定，经营活动现金流正常，且与多家银行如民生银行、中国 银行、中信银行、光大银行、浦发银行、平安银行、国家开发银行、杭州银行等 保持了良好的业务合作关系，各项银行贷款均能够按时归还本息，未出现过逾期
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情况。德勤股份将以良好的企业信誉继续扩大与银行的合作，以保障企业的运营 安全。
因本公司涉嫌证券违法违规被立案调查，截止本预案签署日，公司尚未收到 监管机构立案调查的结论，前述事项对本次交易完成后上市公司的再融资可能造 成影响。
八、控股股东控制风险
本次交易前，任马力、武华强、武国富、武国宏和魏建松持有德勤股份 60.117%的股份，为其控股股东和实际控制人，未持有上市公司股份。
根据本次交易以交易标的预估值测算的发行股份结果，本次交易完成后，任 马力等五名股东将持有上市公司 46.35%的股份，仍处于相对控股地位。虽然公 司通过制定《公司章程》、《关联交易决策制度》等一系列制度使公司的法人治理 结构得到了进一步的规范，并由任马力等五位股东出具了避免同业竞争和规范关 联交易等承诺函。但如果任马力等五位股东利用其相对控股地位通过行使表决权 或其他方式对公司的人事、生产和经营管理等作出不当决策，将给公司生产经营 带来不利影响。
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目 录
董事会声明 ······································································································ 2 重大事项提示 ··································································································· 4 重大风险提示 ··································································································· 8 目 录 ··············································································································· 19 释 义 ··············································································································· 21 第一节 上市公司基本情况 ············································································ 25 一、公司基本情况 ·································································································· 25 二、公司设立及股本变更情况 ·············································································· 25 三、主营业务发展情况和主要财务指标 ······························································ 31 四、公司控股股东及实际控制人情况介绍 ·························································· 32 五、公司近三年控制权变动情况 ·········································································· 34 六、其他事项 ·········································································································· 34 第二节 交易对方基本情况 ············································································ 35 一、重大资产置换及发行股份购买资产置换差额交易对方 ······························ 35 二、收购债权交易对方 ·························································································· 67 第三节 本次交易的背景和目的 ···································································· 72 一、本次交易的背景 ······························································································ 72 二、本次交易的目的 ······························································································ 73 三、本次交易遵循的基本原则 ·············································································· 74 第四节 本次交易预案 ··················································································· 75 一、本次交易概况 ·································································································· 75 二、本次发行股份情况 ·························································································· 75 三、本次交易导致本公司实际控制人发生变化 ·················································· 82 四、本次交易构成关联交易 ·················································································· 82 五、本次交易构成重大资产重组 ·········································································· 82 第五节 交易标的基本情况 ············································································ 83
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一、拟置出资产基本情况 ······················································································ 83 二、拟置入资产基本情况 ······················································································ 88 三、协助重组债权基本情况 ················································································ 125 第六节 本次交易对上市公司的影响及风险说明 ········································ 128 一、本次交易对公司的影响 ················································································ 128 二、主要风险说明 ································································································ 131 第七节 其他重大事项 ················································································· 143 一、本次交易行为涉及的有关报批事项 ···························································· 143 二、保护投资者合法权益的相关安排 ································································ 143 第八节 相关证券服务机构的意见 ······························································ 145
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释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 预案、本预案 | 指 | 广西北生药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产暨关联交易预案 |
|---|---|---|
| 本公司、公司、上市公 司、北生药业、*ST北生 |
指 | 广西北生药业股份有限公司，股票代码：600556 |
| 德勤股份 | 指 | 德勤集团股份有限公司 |
| 德勤集团 | 指 | 德勤集团有限公司 |
| 管理人 | 指 | 北生药业重整管理人 |
| 北通实业 | 指 | 北海通发实业股份有限公司，本公司前身 |
| 北生集团 | 指 | 广西北生集团有限责任公司，原名“广西北海浙江广厦建筑 有限责任公司”，本公司控股股东 |
| 工行广西壮族自治区分 行 |
指 | 中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行 |
| 腾辉商贸 | 指 | 惠州市腾辉商贸有限公司，原名“北海腾辉商贸有限公司” |
| 瑞尔德嘉 | 指 | 北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司 |
| 北海汇金 | 指 | 广西北海汇金贸易有限责任公司，北生集团之控股股东 |
| 北生东珠 | 指 | 广西北生集团东珠实业有限责任公司，本公司前股东 |
| 北生安峰 | 指 | 北海市安峰贸易有限公司，本公司前股东 |
| 北海京顺 | 指 | 北海京顺贸易有限公司，本公司前股东 |
| 北海罗益 | 指 | 北海罗益医药市场营销有限公司 |
| 杭州物业 | 指 | 杭州郡原物业服务有限公司 |
| 德勤船务 | 指 | 浙江德勤船务发展有限公司 |
| 德勤运输公司 | 指 | 舟山市德勤运输发展有限公司 |
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| 德勤物流公司 | 指 | 舟山市德勤物流有限公司 |
|---|---|---|
| 德勤建造公司 | 指 | 浙江德勤船舶建造有限公司 |
| 德勤修理公司 | 指 | 浙江德勤船舶修理有限公司 |
| 德勤船员公司 | 指 | 舟山市德勤船员管理有限公司 |
| 昱晖物流公司 | 指 | 舟山昱晖物流有限公司 |
| 得一投资公司 | 指 | 舟山得一投资咨询有限公司 |
| 银利伟世公司 | 指 | 上海银利伟世投资管理有限公司 |
| 光大金控公司 | 指 | 光大金控创业投资有限公司 |
| 苏州国发 | 指 | 苏州国发智富创业投资企业（有限合伙） |
| 博瑞盛德公司 | 指 | 北京博瑞盛德创业投资有限公司 |
| 杭州德同 | 指 | 杭州德同创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 嘉信佳禾 | 指 | 上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙） |
| 广州德同 | 指 | 广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙） |
| 成都德同 | 指 | 成都德同银科创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 磐霖盛泰 | 指 | 磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 宁波北远 | 指 | 宁波北远创业投资中心（有限合伙） |
| 融客投资公司 | 指 | 上海融客投资管理有限公司 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 干散货 | 指 | 各种初级产品、原材料，又分为大宗散货和小宗批量散货两 类，大宗散货主要有：煤炭、金属矿石、粮食等；小宗批量 散货包括：钢铁、木材、化肥、水泥等 |
| 干散货船舶 | 指 | 专门用于运输干散货的船舶 |
| 总运输量、运输量、运 量 |
指 | 运输的货物重量，单位为吨、万吨等；如无特别说明，指自 有船舶运输量与租赁船舶运输量的总和 |
| 运力 | 指 | 船舶可承担运输的最大载重量 |
| 自有运力 | 指 | 公司拥有完全产权和经营权的船舶，属公司的固定资产投 |
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| 入，也表示公司自有船舶可承担运输的最大载重量 | ||
|---|---|---|
| 租赁运力 | 指 | 公司作为承租人租赁他方的船舶，也表示公司租赁船舶可承 担运输的最大载重量 |
| 租赁船舶运输业务 | 指 | 公司作为承租人租赁他方的船舶承运货物，也称租入船舶运 输业务 |
| 航次/定期租船业务 | 指 | 公司将部分自有船舶出租给他人使用的业务 |
| 货运代理服务业务 | 指 | 公司将部分运输合同委托给其他公司承运，利用其信息、管 理、网络优势等为其提供相应管理及服务的业务 |
| 回程运输业务 | 指 | 指船舶在到港卸货并返程（回程）时，承揽货源进行运输的 业务 |
| 海进江业务 | 指 | 沿海航运与长江航运的联运业务 |
| 海陆联运业务 | 指 | 沿海航运与陆路运输的联运业务 |
| 郡原地产 | 指 | 浙江郡原地产股份有限公司 |
| 任马力等五名股东 | 指 | 德勤股份的实际控制人任马力、武华强、武国富、武国宏和 魏建松，分别持有德勤股份12.0234%的股权，合计持股 60.117% |
| 置出资产 | 指 | 本公司持有的杭州物业100%股权 |
| 置入资产 | 指 | 德勤股份全体股东持有的德勤股份100%股权 |
| 本次重组、本次交易、 本次重大资产重组 |
指 | 本公司重大资产置换及发行股份购买资产置换差额并收购 浙江郡原地产股份有限公司债权 |
| 发行股份购买资产置换 差额 |
指 | 本公司拟以发行股份的方式，向德勤股份全体股东发行股份 购买其持有的德勤股份100%股份超出拟置出资产价值的差 额部分 |
| 协助重组债权 | 指 | 郡原地产在上市公司破产重组过程中向上市公司提供资金 而形成的债权余额 |
| 《收购债权协议》 | 指 | 北生药业与郡原地产签署的《收购债权协议》 |
| 《重大资产置换及发行 股份购买资产协议》 |
指 | 本公司与德勤股份全体31名股东的《重大资产置换及发行股 份购买资产协议》 |
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| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
|---|---|---|
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、国金证 券 |
指 | 国金证券股份有限公司 |
| 上市公司法律顾问、通 力律所、通力 |
指 | 通力律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加 数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称：广西北生药业股份有限公司
英文名称：GUANGXI BEISHENG PHARMACEUTICAL CO.,LTD
注册地址：广西北海市北海大道 168 号
办公地址：北海市北海大道西 16 号海富大厦 17 层 D 座
证券简称：*ST 北生
证券代码：600556
法定代表人：何京云
注册资本和实收资本：394,793,708 元
成立日期：1993 年 11 月 28 日
营业执照注册号：（企）450500000000938
税务登记证号：桂国税字 45050271146694X 号
上市地点：上海证券交易所
邮政编码：536000
公司网址：www.bsyy.com.cn
公司电子信箱：[email protected]
经营范围：国内贸易（国家有专项规定的除外），经营按外经贸部门核定范 围的自营进出口业务，保健品，化学药品、抗生素、中药材、中药饮片、中成药、 生化药品、血液制品、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、栓剂、口服液（以上项目保留 仅供处置资产用，不得经营）。
二、公司设立及股本变更情况
（一）公司设立情况
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北生药业前身为―北海通发实业股份有限公司‖。北通实业于 1993 年 11 月 28 日经广西壮族自治区―桂体改股字（1993）106‖号文批准以定向募集方式设立。 1996 年根据国务院―国发（1995）17 号‖文进行规范并经广西壮族自治区―桂体改 股字（1996）83‖号文确认，在广西壮族自治区工商行政管理局进行了重新登记 注册，公司总股本 1,158.50 万元，其中法人股 1,150.00 万元，内部职工股 8.50 万元。
1998 年 9 月 30 日，经广西壮族自治区―桂体改股字（1998）33 号‖文批复北 通实业正式更名为―广西北生药业股份有限公司‖，并进行了增资扩股，以每股 1.35 元的价格向社会法人定向增发 3,721.50 万股，共募集 5,024.025 万元；其中， 向广西北海浙江广厦建筑有限责任公司（北生集团前身）增发 1,037.50 万股，向 辽宁北方生物药业集团有限公司增发 1,903.20 万股，向广西血液中心增发 585.60 万股，向北海京顺增发 97.60 万股，向北海安峰增发 97.60 万股，增资扩股后公 司股本总额增至 4,880 万元。公司更名后，主营业务变更为生化药品、生物制品、 血液制品等的开发、生产和销售。
2001 年 7 月 26 日，经中国证监会核准，公司在上交所上网定价发行人民币 普通股 4,120 万股，国有股存量发行 412 万股，合计 4,532 万股，发行后公司股 本总额增至 9,000 万元。2001 年 8 月 7 日，公司 4,532 万股社会公众股（含国有 股减持 412 万股）在上交所挂牌交易，股票简称―北生药业‖，股票代码为―600556‖。
首次公开发行时，公司前十大股东持股情况如下：
| 序 号 |
发行前 前十大股东 |
持股比例 （%） |
股份数量 （万股） |
发行后 前十大股东 |
持股比例 （%） |
股份数量 （万股） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 广西北海浙江广 厦建筑有限责任 公司 |
41.00 | 2,000.80 | 广西北海浙江广 厦建筑有限责任 公司 |
22.23 | 2,000.80 |
| 2 | 辽宁北方生物药 业集团有限公司 |
39.00 | 1,903.20 | 辽宁北方生物药 业集团有限公司 |
17.65 | 1,588.14 |
| 3 | 广西血液中心 | 12.00 | 585.60 | 广西血液中心 | 5.43 | 488.66 |
| 4 | 广西北海东珠实 业有限责任公司 |
2.80 | 136.70 | 广西北海东珠实 业有限责任公司 |
1.52 | 136.70 |
| 5 | 北海京顺 | 2.00 | 97.60 | 北海京顺 | 1.08 | 97.60 |
| 6 | 北海安峰 | 2.00 | 97.60 | 北海安峰 | 1.08 | 97.60 |
| 7 | 沈阳药科大学 | 1.03 | 50.00 | 华泰证券 | 0.71 | 64.10 |
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| 8 | 倪浩波 | 0.07 | 3.50 | 沈阳药科大学 | 0.56 | 50.00 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 温殿和 | 0.03 | 1.50 | 景宏基金 | 0.44 | 40.29 |
| 10 | 于彩苓 | 0.03 | 1.50 | 黄雄燕 | 0.31 | 28.14 |
2002 年 12 月 26 日，北生药业公告，经广西壮族自治区工商行政管理局核 准，公司控股股东广西北海浙江广厦建筑有限责任公司更名为―广西北生集团有 ‖ 限责任公司 。
（二）历次股权变动情况
1、2003 年 5 月，公司实施 2002 年度利润分配方案
经 2002 年度股东大会审议通过，公司于 2003 年 5 月 22 日实施以 2002 年末 股份总数 90,000,000 股为基数，每 10 股送红股 1 股并派送红利 1.00 元（均含税）， 资本公积每 10 股转增 3 股，其中派送 900 万股、转增 2,700 万股。公司股份总 数变更为 12,600 万股。
利润分配方案执行后，公司前七名股东持股情况如下：
| 序号 | 前十大股东 | 持股比例（%） | 股份数量（万股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 北生集团 | 22.23 | 2,801.12 |
| 2 | 腾辉商贸 | 17.65 | 2,223.40 |
| 3 | 广西血液中心 | 5.43 | 684.12 |
| 4 | 北生东珠 | 1.52 | 191.38 |
| 5 | 北海安峰 | 1.08 | 136.64 |
| 6 | 北海京顺 | 1.08 | 136.64 |
| 7 | 沈阳药科大学 | 0.56 | 70.00 |
2、2004 年 9 月，公司实施股份配售
经中国证监会《关于核准广西北生药业股份有限公司配股的通知》（证监发 行字[2004]117 号文）核准，公司以 2003 年 12 月 31 日股份总数为基数，按每 10 股配 5 股比例配售，实际配售 4,674.60 万股。其中，第一大股东北生集团全额认 配其应配售的 1,400.56 万股，第五大股东北生东珠全额认配其应配售的 95.69 万 股，社会公众股股东配售 3,178.35 万股。公司配股获配可流通股份上市后，公司 股份总数增加至 17,274.60 万股，其中：未上市流通股总数增至 7,739.55 万股，
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占股份总数的 44.80%；已上市流通股总数增至 9,535.05 万股，占股份总数的 55.20%。
股份配售实施完毕后，公司前十名股东持股情况：
| 序号 | 发行前前十大股东 | 持股比例（%） | 股份数量（万股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 北生集团 | 24.32 | 4,201.68 |
| 2 | 腾辉商贸 | 12.87 | 2,223.40 |
| 3 | 裕隆证券投资基金 | 4.26 | 736.09 |
| 4 | 广西血液中心 | 3.96 | 684.12 |
| 5 | 方正证券有限责任公司 | 2.54 | 438.75 |
| 6 | 北生东珠 | 1.66 | 287.07 |
| 7 | 北海京顺 | 0.79 | 136.64 |
| 8 | 北海安峰 | 0.79 | 136.64 |
| 9 | 中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资 | 0.49 | 85.26 |
| 10 | 上海潞安投资有限公司 | 0.17 | 30.22 |
3、2006 年 3 月，公司股权分置改革
根据广西壮族自治区上市公司股权分置改革工作领导小组办公室和广西壮 族自治区人民政府国有资产监督管理委员会联合下发的《关于广西北生药业股份 有限公司股权分置改革有关问题的批复》（桂股改办[2006]2 号）及北生药业 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议，本次公司股权分置改革方案已获批 准。该方案为公司以资本公积金向方案实施股权登记日（2006 年 3 月 10 日）登 记在册的全体股东每 10 股转增 7.58 股，非流通股股东将每 10 股转增所获的 7.58 股股份全部转增予流通股股东，作为其所持股份获得上市流通权的对价。转增完 成后，公司股份总数增至 30,368.7468 万股，其中：有限售条件的流通股 7,739.55 万股，无限售条件的流通股为 22,629.1968 万股。
股权分置改革过程中，非流通股股东对价执行情况：
| 序 号 |
执行对价安排的 股东名称 |
执行对价安排前 | 执行对价安排前 | 本次执行数量 | 本次执行数量 | 执行对价安排后 | 执行对价安排后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数（股） | 持股 比例 （%） |
本次执行对 价安排股份 数量（股） |
本次执行对 价安排现金 金额（元） |
持股数（股） |
持股 比例 （%） |
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| 1 | 北生集团 | 42,016,800 | 24.32 | 31,848,734.40 | 0 | 42,016,800 | 13.84 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 腾辉商贸 | 22,233,960 | 12.87 | 16,853,341.68 | 0 | 22,233,960 | 7.32 |
| 3 | 广西血液中心 | 6,841,240 | 3.96 | 5,185,659.92 | 0 | 6,841,240 | 2.25 |
| 4 | 北生东珠 | 3,570,700 | 2.07 | 2,706,590.60 | 0 | 3,570,700 | 1.18 |
| 5 | 北海京顺 | 1,366,400 | 0.79 | 1,035,731.20 | 0 | 1,366,400 | 0.45 |
| 6 | 北海安峰 | 1,366,400 | 0.79 | 1,035,731.20 | 0 | 1,366,400 | 0.45 |
| 合计 | 77,395,500 | 44.80 | 58,665,789.00 | 0 | 77,395,500 | 25.49 |
4、2008 年 3 月，公司股权司法拍卖
公司第一大股东北生集团因与中国民生银行股份有限公司广州分行借款合 同纠纷一案，广东省拍卖行有限公司、广东铭兴拍卖有限公司、广东中旺拍卖有 限公司受广州市中级人民法院委托，于 2008 年 3 月 17 日公开拍卖北生集团持有 的本公司部分限售流通股 1,400 万股（占公司股份总数 30,368.7468 万股的 4.61%），最终由吴鸣霄以 7,400 万元拍得。经广东省广州市中级人民法院民事裁 定书（2007）穗中法执字第 437 号裁定，将北生集团所持有的北生药业 1,400 万 股限售流通股过户给吴鸣霄。
5、2008 年 4 月，公司实际控制人何玉良逝世
公司董事长何玉良因病情恶化，经抢救无效，于 2008 年 4 月 28 日逝世。何 玉良生前是公司的实际控制人，其直接持有北生集团 35.33%的股份，通过北海 汇金间接持有北生集团 38.34%的股份（何玉良持有北海汇金 53.75%的股份）， 从而间接持有上市公司 9.23%股份。何玉良逝世后，办理完毕相关遗产继承法律 手续前，公司实际控制人为何玉良的配偶陈巧仙、女儿何京云。
截止 2008 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况：
| 序号 | 发行前前十大股东 | 持股比例（%） | 股份数量（万股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 北生集团 | 9.23 | 2,801.68 |
| 2 | 腾辉商贸 | 7.32 | 2,223.40 |
| 3 | 吴鸣霄 | 4.61 | 1,400.00 |
| 4 | 广西血液中心 | 2.25 | 684.12 |
| 5 | 范文涛 | 0.52 | 258.01 |
29
| 6 | 上海禾威电子设备有限公司 | 0.50 | 151.00 |
|---|---|---|---|
| 7 | 徐海 | 0.47 | 141.70 |
| 8 | 钱正君 | 0.46 | 140.00 |
| 9 | 叶建军 | 0.30 | 90.00 |
| 10 | 姚宝柱 | 0.29 | 86.84 |
－ 6、2008 2009 年破产重整
重整期间，根据北海中院于 2008 年 12 月 30 日出具的―（2008）北破重字第 1-1 号‖《民事裁定书》批准的《重整计划》，出资人权益调整方案为：以公司截 止 2008 年 12 月 26 日股份总数为基数，用资本公积金按 10：3 的比例每 10 股转 增 3 股，转增股份全部用于清偿公司普通债权人债务，共计向普通债权人转增 91,106,240 股。
2009 年 9 月 16 日，公司及公司管理人在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司开立了―广西北生药业股份有限公司破产企业财产处置专户（证券账户 号：B882251740）‖，2009 年 9 月 17 日办理了股份转增的相关手续，转增的全 部股份暂时存放于―广西北生药业股份有限公司破产企业财产处置专户‖中，公司 股份总数由 303,687,468 股增至 394,793,708 股。
2009 年 10 月 29 日，存放于―广西北生药业股份有限公司破产企业财产处置 专户‖的 91,106,240 股限售流通股中的 79,663,448 股股份划转至相应证券账户。
本次权益调整完成后，本公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 工行广西壮族自治区分行 | 35,643,106 | 9.03 |
| 2 | 北生集团 | 28,016,800 | 7.10 |
| 3 | 腾辉商贸 | 22,233,960 | 5.63 |
| 4 | 瑞尔德嘉 | 19,927,178 | 5.05 |
| 5 | 吴鸣霄 | 14,000,000 | 3.55 |
| 6 | 中国农业银行广西壮族自治区分行 | 9,802,070 | 2.48 |
| 7 | 北京桀亚莱福生物技术有限责任公司 | 4,403,700 | 1.12 |
| 8 | 周仁瑀 | 2,744,570 | 0.70 |
30
| 9 | 范文涛 | 2,600,000 | 0.66 |
|---|---|---|---|
| 10 | 桂冬生 | 1,781,542 | 0.45 |
关于 2008-2009 年破产重整的具体情况，请参阅本预案第四节“本次交易方 案”的相关描述。
7、2009 年被实施暂停上市
本公司于 2009 年 5 月 20 日收到上海证券交易所上证公字[2009]49 号《关于 对广西北生药业股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，因公司 2006 年、2007 年、2008 年连续三年亏损，上海证券交易所决定自 2009 年 5 月 27 日对公司股 票实施暂停上市。
8、公司目前的股权结构
2011 年 12 月，经深圳市中级人民法院强制执行，北海腾辉商贸有限公司持 有的公司限售流通股中的 6,000,000 股过户给北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公 司。截止 2011 年 12 月 31 日，本公司前十大股东持股数和持股比例如下表：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 工行广西壮族自治区分行 | 35,643,106 | 9.03 |
| 2 | 北生集团 | 28,016,800 | 7.10 |
| 3 | 瑞尔德嘉 | 27,625,743 | 7.00 |
| 4 | 腾辉商贸 | 16,233,960 | 4.11 |
| 5 | 吴鸣霄 | 14,000,000 | 3.55 |
| 6 | 中国农业银行广西壮族自治区分行 | 9,802,070 | 2.90 |
| 7 | 广西北生破产企业财产处置专户 | 6,160,248 | 2.48 |
| 8 | 北京桀亚莱福生物技术有限责任公司 | 4,403,700 | 1.12 |
| 9 | 周仁瑀 | 2,744,570 | 0.70 |
| 10 | 范文涛 | 2,600,000 | 0.66 |
三、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）最近三年主营业务发展情况
公司 2009 年 1 至 10 月为重整计划的执行期，在此期间公司各项生产经营活 动均已停止，将主要经营性资产通过拍卖等形式已用于清偿债务。破产重整计划
31
执行完毕后，2012 年 12 月公司通过无偿受赠形式获得杭州物业 100%股权，公 司主营业务变更为物业管理服务。杭州物业的主营业务为物业管理服务、房地产 中介服务，主要以住宅物业管理为主，以案场服务及商业物业管理为辅，并在杭 州、长沙、成都、沈阳等多地开展业务。
（二）最近三年一期主要财务数据和财务指标
公司最近三年一期的主要财务数据和财务指标（合并报表）如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2012.09.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 资产总额 | 31,016,085.32 | 31,720,709.98 | 34,059,709.25 | 74,324,139.53 |
| 负债总额 | 73,093,135.07 | 72,904,481.11 | 92,985,601.25 | 138,100,982.22 |
| 归属于母公司所有 者权益 |
-42,077,049.75 | -41,183,771.13 | -58,925,892.00 | -63,776,842.69 |
| 每股净资产 | -0.1066 | -0.1043 | -0.1493 | -0.16 |
| 项目 | 2012 年1-9 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 营业收入 | 0 | 2,106,278.27 | 63,110.53 | 19,594,606.19 |
| 利润总额 | -893,278.62 | 17,742,120.87 | 4,850,950.69 | 943,009,355.8 |
| 归属于母公司所有 者净利润 |
-893,278.62 | 17,742,120.87 | 4,850,950.69 | 942,776,270.05 |
| 基本每股收益 | -0.0023 | 0.045 | 0.012 | 2.39 |
| 经营活动现金流量 净额 |
-763,502.94 | -2,220,025.38 | -53,406,311.81 | -53,406,311.81 |
注：2009、2010、2011、2012 年 1-9 月数据摘自北生药业公开披露的年度报告和季度
报告。
2009 年公司的盈利主要来自破产重整期间的债务重组利得。2010 年公司的 盈利主要是通过转让无形资产获得的收益。2011 年公司的盈利主要是政府补贴 与债务重组利得，债务重组利得系公司在破产重整期间累计有 308 名债权人未在 规定时间向公司申报债权，因诉讼时效已超过 2 年，公司对未申报债权予以核销， 由此产生的债务重组收入。
四、公司控股股东及实际控制人情况介绍
（一）本公司控股股东
32
公司第一大股东为中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行，系因公 司《重整计划》的实施而获分配公司股份 35,643,106 股，成为公司第一大股东。 中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行虽然目前持股位列第一，但其所 持有的本公司股份来源于《重整计划》的实施；作为被动的财务投资者，其在公 司董事会中未委派成员，对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动未 能产生重大影响。因此，中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行并非本 公司的控股股东。公司直接控股股东为北生集团，持有公司 28,016,800 股份，为 公司第二大股东。
北生集团成立于 1993 年 1 月 6 日，法定代表人何京云，公司注册资本 150,000,000 元，经营范围：高新技术产业及产品的研究及开发，电子产品及通 讯设备、高新建筑材料的开发、生产，房地产开发、经营，国内贸易（以上涉及 国家法律、法规专营项目的，须凭经营许可证经营）。
公司间接控股股东为北海汇金，持有北生集团 38.34%股权。北海汇金成立 于 1996 年 7 月 16 日，法定代表人何京云，公司注册资本 80,000,000 元，经营范 围：金属材料、化工材料、矿产品（上述三项为法律行政法规允许部分）、建筑 及装饰材料、包装材料、机械、电子设备、日用百货、食品、饮料、水产品、土 畜产品、纺织品、五金交电的销售。
（二）实际控制人情况介绍
公司原董事长何玉良先生逝世前是公司的实际控制人，通过持有北海汇金 53.75%的股份（其余 46.25%股份由何京云持有），通过北海汇金间接持有北生集 团 38.34%股份（何玉良直接持有北生集团 35.33%股份，陈巧仙持有北生集团 26.33%股份），间接持有上市公司 28,016,800 股股份，是公司第二大股东。在相 关遗产继承法律手续办理完毕前公司实际控制人为何玉良的妻子陈巧仙女士、女 儿何京云女士。
陈巧仙女士，48 岁，汉族，中国国籍，身份证：33072419631007****，无 境外永久居留权，高中文化，无职业。
33
何京云女士，28 岁，汉族，中国国籍，身份证：11011119831108****，无境 外永久居留权，大学学历。现任本公司董事长、北海汇金董事长、北生集团董事 长。
截止本预案签署日，公司实际控制人逻辑关系图如下：
==> picture [359 x 197] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
陈巧仙 何玉良 何京云
53.75% 46.25%
26.33% 35.33%
广西北海汇金贸易有限责任公司
38.34%
广西北生集团有限责任公司
7.10%
广西北生药业股份有限公司
----- End of picture text -----
注：何玉良去世后，相关遗产继承法律手续仍未办理完毕。
五、公司近三年控制权变动情况
公司 2009 年、2010 年和 2011 年的控股股东均为北生集团，实际控制人为 陈巧仙与何京云。截止本预案签署日，北生集团持有北生药业 28,016,800 股，占 公司股份总数的 7.10%。
六、其他事项
2007 年 8 月，公司收到《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》（编号： 2007 桂证监立通字 001 号）。因本公司涉嫌证券违法违规，中国证券监督管理委 员会广西监管局已决定对本公司立案调查。截止到本预案签署日，本公司尚未收 到监管机构立案调查的结论。
34
第二节 交易对方基本情况
本次重大资产重组由资产置换及发行股份购买资产置换差额并发行股份收 购郡原地产债权三部分组成，其中（1）资产置换及发行股份购买资产置换差额 的交易对方均为：德勤股份全体 31 名股东；（2）发行股份收购郡原地产债权的 交易对方为：郡原地产。
一、重大资产置换及发行股份购买资产置换差额交易对方
（一）德勤股份实际控制人基本情况
截止本预案签署日，德勤股份的实际控制人为任马力、武华强、武国富、武 国宏、魏建松，分别持有德勤股份 12.0234%股权，合计持有 60.1170%股权。任 马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松的共同控制关系详见本预案“第五节 交 易标的基本情况\二、拟置入资产基本情况\（三）股权结构及产权控制关系”。
1、任马力
（1）基本情况
| 姓名： | 任马力 |
|---|---|
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 33010219620918 **** |
| 住所： | 杭州市上城区民生路17号 |
| 通讯地址： | 浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东10-13楼 |
| 电话： | 0580-2056676 |
| 是否取得其他国家或 地区居留权： |
否 |
（2）最近三年的职业和职务
2008 年 10 月至 2011 年 11 月任德勤集团股份有限公司董事长、总经理。现 任德勤集团股份有限公司董事长、总经理，任期自 2011 年 12 月至 2014 年 12 月。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
35
截止本预案签署之日，任马力除持有德勤股份 12.0234%的股份外，还有持 有浙江锦绣东海实业投资有限公司 70%的股权，持有舟山市锦绣江南旅游文化有 限公司 60%股权。浙江锦绣东海实业投资有限公司基本情况如下：
| 公司名称： | 浙江锦绣东海实业投资有限公司 |
|---|---|
| 公司注册地： | 舟山市定海区干览镇龙潭街71号107室 |
| 主要办公地点： | 舟山市定海区干览镇龙潭街71号107室 |
| 法定代表人： | 任马力 |
| 注册资本： | 2000万元 |
| 实收资本： | 2000万元 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 营业执照注册号： | 330902000070641 |
| 税务登记证号码： | 330902579323764 |
| 经营期限： | 2011.7.13-2021.7.12 |
| 经营范围： | 实业投资；房屋工程建筑、水利和港口工程建筑、架线和管道工程建 筑；社会经济咨询。 |
舟山市锦绣江南旅游文化有限公司基本情况如下：
| 公司名称： | 舟山市锦绣江南旅游文化有限公司 |
|---|---|
| 公司注册地： | 舟山市定海区干览镇镇龙潭街71号108室 |
| 主要办公地点： | 舟山市定海区干览镇镇龙潭街71号108室 |
| 法定代表人： | 任马力 |
| 注册资本： | 2000万元 |
| 实收资本： | 2000万元 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 营业执照注册号： | 330902000070414 |
| 税务登记证号码： | 330902579307617 |
| 经营期限： | 2011.7.6-2021.7.5 |
| 经营范围： | 旅游文化项目开发；会议及展览服务；大型礼仪庆典活动策划；花卉 种植、销售；旅游产品开发、销售；社会经济咨询。 |
任马力控制企业的产权结构图如下：
36
==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
任马力
----- End of picture text -----
70% 12.0234% 浙江锦绣东海实业投资有限公司 德勤集团股份有限公司 30% 舟山得一投资咨询有限公司
==> picture [143 x 77] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
60%
舟山市锦绣江南旅游文化有限公司
40%
姚嘉茜
----- End of picture text -----
2、武华强
（1）基本情况
| 姓名： | 武华强 |
|---|---|
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 32012519650827 **** |
| 住所： | 江苏省高淳县古柏镇武家嘴村武家嘴28号 |
| 通讯地址： | 浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东10-13楼 |
| 电话： | 0580-2056676 |
| 是否取得其他国家或 地区居留权： |
否 |
（2）最近三年的职业和职务
2008 年 10 月至 2011 年 11 月任德勤集团股份有限公司董事。现任德勤集团 股份有限公司董事，任期自 2011 年 12 月至 2014 年 12 月。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署之日，武华强除持有德勤股份 12.0234%的股份外，无其他 控制的企业。
3、武国富
（1）基本情况
| 姓名： | 武国富 |
|---|---|
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
37
| 身份证号码： | 32012519660623 **** |
|---|---|
| 住所： | 江苏省高淳县古柏镇武家嘴村武家嘴21号 |
| 通讯地址： | 浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东10-13楼 |
| 电话： | 0580-2056676 |
| 是否取得其他国家或 地区居留权： |
否 |
（2）最近三年的职业和职务
2008 年 10 月至 2011 年 11 月任德勤集团股份有限公司董事。现任德勤集团 股份有限公司董事，任期自 2011 年 12 月至 2014 年 12 月。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，武国富除持有德勤股份 12.0234%的股份外，无其他控 制的企业。
4、武国宏
（1）基本情况
| 姓名： | 武国宏 |
|---|---|
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 32012519690504 **** |
| 住所： | 江苏省高淳县古柏镇武家嘴村武家嘴91号 |
| 通讯地址： | 浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东10-13楼 |
| 电话： | 0580-2056676 |
| 是否取得其他国家或 地区居留权： |
否 |
（2）最近三年的职业和职务
2008 年 10 月至 2011 年 11 月任德勤集团股份有限公司董事。现任德勤集团 股份有限公司董事，任期自 2011 年 12 月至 2014 年 12 月。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
38
截止本预案签署日，武国宏除持有德勤股份 12.0234%的股份外，无其他控 制的企业。
5、魏建松
（1）基本情况
| 姓名： | 魏建松（曾用名：魏建生） |
|---|---|
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 32012519571101 **** |
| 住所： | 江苏省高淳县古柏镇后保村后保123号 |
| 通讯地址： | 浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东10-13楼 |
| 电话： | 0580-2056676 |
| 是否取得其他国家或 地区居留权： |
否 |
（2）最近三年的职业和职务
2008 年 10 月至 2011 年 11 月任德勤集团股份有限公司监事会主席。现任德 勤集团股份有限公司董事，任期自 2011 年 12 月至 2014 年 12 月。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，魏建松除持有德勤股份 12.0234%的股份外，无其他控 制的企业。
（二）德勤股份其他股东基本情况
1、得一投资公司
（1）公司基本信息
| 公司名称： | 舟山得一投资咨询有限公司 |
|---|---|
| 公司注册地： | 舟山市定海区盐仓街道兴舟大道（西段）189号1001（1002室） |
| 主要办公地点： | 舟山市定海区盐仓街道兴舟大道（西段）189号1001（1002室） |
| 法定代表人： | 梁卉 |
| 注册资本： | 50万元 |
| 实收资本： | 50万元 |
39
| 企业类型： | 有限责任公司 |
|---|---|
| 营业执照注册号： | 330902000016901 |
| 税务登记证号码： | 330901674765069 |
| 经营范围： | 投资咨询（不含金融、证券、期货等涉及前置审批的项目） |
（2）产权控制结构图
得一投资公司产权控制结构如下：
| 刘常锋 梁卉 27.855% 16.713% |
高备战 16.713% |
高备战 16.713% |
章海华 丁建波 王明生 8.914% 8.914% 8.914% |
林松林 徐浩其 3.342% 8.635% |
|---|---|---|---|---|
| 舟山得一投资咨询有限公司 |
（3）最近三年主要业务发展情况
得一投资公司为持股型公司，除持有德勤股份 8.0297%的股份外，未开展其 他经营活动。
（4）主要财务指标
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 |
| 总资产 | 54,515,962.37 | 37,243,966.44 | 34,729,537.49 |
| 总负债 | 53,330,586.82 | 36,050,040.78 | 33,536,484.99 |
| 所有者权益 | 1,185,375.55 | 1,193,925.66 | 1,193,052.50 |
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 营业收入 | 6,000.00 | 2,000.00 | 10,000.00 |
| 营业利润 | 1,655.72 | 1,166.21 | 3,673.95 |
| 利润总额 | -8,137.68 | 1,164.21 | 3,663.95 |
| 净利润 | -8,550.11 | 873.16 | 2,747.96 |
注：以上数据未经具有证券从业资质的会计师事务所审计。
（5）下属子公司情况
截止本预案签署日，得一投资公司无控股子公司。
2、光大金控公司
40
（1）公司基本信息
| 公司名称： | 光大金控创业投资有限公司 |
|---|---|
| 公司注册地： | 杭州环城西路28号902室 |
| 主要办公地点： | 杭州市下城区环城北路208号坤和中心3202室 |
| 法定代表人： | 邱扬 |
| 注册资本： | 45,470万元 |
| 实收资本： | 45,470万元 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 营业执照注册号： | 330000000055527 |
| 税务登记证号码： | 330100568198654 |
| 经营范围： | 实业投资、投资管理、投资咨询 |
（2）产权控制结构图
光大金控公司产权控制结构如下：
41
==> picture [391 x 400] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
21.99%
光大金控资产管理有限公司
5.93%
钟重宇
9.90%
浙江钱盛控股集团有限公司
11.00%
浙江嘉远实业发展有限公司 5.49%
张宪淼
4.40%
平湖圣雷克大酒店有限责任公司
光 3.52% 沈子斌
浙江金甲物流有限公司 3.30% 大
金
浙江成钢工贸集团有限公司 2.20% 控
创 2.20%
周锋能
业
维美创业投资有限公司 2.20% 投
资
2.20%
有 钱心禹
安徽天宇工程机械有限公司 6.60% 限
公
2.20% 司
杭州明宇科技有限公司 1.87%
沈吉美
6.60%
上海浩金投资管理有限公司
1.76%
杭州西湖星巢天使投资合伙企业 2.20% 宋茂彬
（有限合伙）
2.24%
杭州巨耀投资管理有限公司
2.20%
杭州璟江瑞华科技有限公司
----- End of picture text -----
（3）最近三年主要业务发展情况
光大金控公司成立于 2011 年 1 月 25 日，主要从事于实业投资、投资管理、 投资咨询。
（4）主要财务指标
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2011 年12 月31 日 |
| 总资产 | 435,833,269.30 |
| 总负债 | 0.00 |
| 所有者权益 | 435,833,269.30 |
| 项目 | 2011 年度 |
42
| 营业收入 | 0.00 |
|---|---|
| 营业利润 | -3,666,730.70 |
| 利润总额 | -3,666,730.70 |
| 净利润 | -3,666,730.70 |
注：以上数据未经具有证券从业资质的会计师事务所审计。
（5）下属子公司情况
截止本预案签署日，光大金控公司无控股子公司。
3、银利伟世公司
（1）公司基本信息
| 公司名称： | 上海银利伟世投资管理有限公司 |
|---|---|
| 公司注册地： | 上海市浦东新区浦东南路360号19层B室 |
| 主要办公地点： | 上海市浦东新区浦东南路360号19层B室 |
| 法定代表人： | 林奇 |
| 注册资本： | 2,000万元 |
| 实收资本： | 2,000万元 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 营业执照注册号： | 310115000931800 |
| 税务登记证号码： | 310115784298721 |
| 经营范围： | 投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（以上均除经纪）， 企业形象策划。（涉及许可经营的凭许可证经营） |
（2）产权控制结构图
银利伟世公司产权控制结构如下：
==> picture [244 x 75] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
林 奇 李德明
90% 10%
上海银利伟世投资管理有限公司
----- End of picture text -----
（3）最近三年主要业务发展情况
银利伟世公司主要从事投资管理，投资咨询、企业管理咨询等。
43
（4）主要财务指标
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 |
| 总资产 | 124,542,059.96 | 144,860,487.70 | 141,621,479.12 |
| 总负债 | 7,538,264.47 | 9,822,945.52 | 20,174,905.50 |
| 所有者权益 | 117,003,795.49 | 135,037,542.18 | 121,446,573.62 |
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -17,985,089.85 | 17,393,859.22 | 104,500,272.54 |
| 利润总额 | -17,985,089.85 | 17,385,904.22 | 104,500,272.54 |
| 净利润 | -17,985,089.85 | 13,600,931.99 | 83,680,807.46 |
注：上述财务数据未经审计。
（5）下属子公司情况
截止本预案签署日，银利伟世公司无控股子公司。
4、苏州国发
（1）公司基本信息
| 名 称： | 苏州国发智富创业投资企业（有限合伙） |
|---|---|
| 主要办公地点： | 江苏省苏州市吴中大道1368号 |
| 执行事务合伙人： | 苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙） |
| 认缴出资额： | 49,000万元 |
| 企业类型： | 有限合伙 |
| 营业执照注册号： | 320500000073400 |
| 税务登记证号码： | 320500571384968 |
| 经营范围： | 创业投资业务，代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务；参与设立创业投资企业 |
（2）产权控制结构图
苏州国发产权控制结构如下：
44
==> picture [435 x 506] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
33%
曹友强
1.02% 苏州国发融富创业投资管理企业
（普通合伙人）
32%
陆 甜
35%
40% 苏州市营财投资集团公司
10.2% 苏州国发创业投资控股有限公司
100%
60%
10.2% 苏州国际发展集团有限公
苏州鼎鑫投资有限公司
苏 100%
10.2% 查培源
州 苏州市国有资产管理委员
国 10.2%
郏 勤
发
100%
10.2% 陈坤生 江苏省吴中经济技术发展总公司
智
富
10.2% 沈水凤
创
业 8.16% 蒋明根
投
6.12%
马云峰
资
企
5.1% 沈伟康
业
5.1%
龚文育
4.08% 蔡祥福
4.08%
金福康
3.06% 顾志浩
2.04%
蒋卫东
有限合伙人
----- End of picture text -----*
注：江苏省吴中经济技术发展总公司由苏州吴中经济开发区管理委员会拨款 50 亿元设立。
（3）最近三年主要业务发展情况
苏州国发于 2011 年成立，主要从事创业投资业务。
（4）主要财务指标
单位：元
45
| 项目 | 2011 年12 月31 日 |
|---|---|
| 总资产 | 250,026,087.23 |
| 总负债 | 36,975,000.00 |
| 所有者权益 | 213,051,087.23 |
| 项目 | 2011 年度 |
| 营业收入 | 0 |
| 营业利润 | -6,948,912.77 |
| 利润总额 | -6,948,912.77 |
| 净利润 | -6,948,912.77 |
注：以上数据未经具有证券从业资质的会计师事务所审计。
（5）下属子公司情况
截止本预案签署日，苏州国发无控股子公司。
5、博瑞盛德公司
（1）公司基本信息
| 公司名称： | 北京博瑞盛德创业投资有限公司 |
|---|---|
| 公司注册地： | 北京市西城区闹市口大街1号院2号楼6A |
| 主要办公地点： | 北京市西城区闹市口大街1号院2号楼6A |
| 法定代表人： | 齐勇 |
| 注册资本： | 3,000万元 |
| 实收资本： | 3,000万元 |
| 企业类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 营业执照注册号： | 110105009769551 |
| 税务登记证号码： | 110105791644071 |
| 经营范围： | 一般经营项目：投资管理：经济信息咨询（不含中介）。 |
（2）产权控制结构图
博瑞盛德公司产权控制结构如下：
46
成都博瑞传播股份有限公司 100% 北京博瑞盛德创业投资有限公
（3）最近三年主要业务发展情况
博瑞盛德公司最近 3 年主要从事创业投资业务。
（4）主要财务指标
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 |
| 总资产 | 61,127,099.76 | 29,495,895.20 | 29,953,501.57 |
| 总负债 | 31,050,307.45 | 0 | 0 |
| 所有者权益 | 30,076,792.31 | 29,495,895.20 | 29,953,501.57 |
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 | 0 |
| 营业利润 | 622,174.77 | -457,064.12 | -14,308.87 |
| 利润总额 | 622,174.77 | -457,064.12 | -14,308.87 |
| 净利润 | 580,897.11 | -457,606.37 | -14,308.87 |
注：以上数据未经具有证券从业资质的会计师事务所审计。
（5）下属子公司情况
截止本预案签署日，博瑞盛德公司无控股子公司。
6、杭州德同
（1）公司基本信息
| 名 称： | 杭州德同创业投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 主要办公地点： | 杭州市上城区崔家巷4号1幢120室 |
| 执行事务合伙人： | 德同（北京）投资管理有限公司 |
| 认缴出资额： | 20,000万元 |
| 企业类型： | 有限合伙 |
| 营业执照注册号： | 330100000125069 |
| 税务登记证号码： | 330100557921237 |
47
经营范围： 创业投资业务
（2）产权控制结构图
杭州德同产权控制结构如下：
==> picture [304 x 230] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
1.00% 德同（北京）投资管理有限公司
杭
（普通合伙人）
州
德
同 17.50% 浙江省创业风险投资引导基金管理
创 有限公司
业
投 12.5%
杭州高科技创业投资管理有限公司
资
合
57.477%
伙 北京德同优势投资中心（有限合伙）
企
业 11.523%
北京德同水木投资中心（有限合伙）
有限合伙人
----- End of picture text -----
（3）最近三年主要业务发展情况
杭州德同主要从事创业投资业务。
（4）主要财务指标
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
| 总资产 | 193,211,621.00 | 117,122,720.00 |
| 总负债 | 48,263.00 | 85,392.00 |
| 所有者权益 | 193,163,358.00 | 117,037,328.00 |
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -3,873,970.00 | -2,962,672.00 |
| 利润总额 | -3,873,970.00 | -2,962,672.00 |
| 净利润 | -3,873,970.00 | -2,962,672.00 |
注：以上数据未经具有证券从业资质的会计师事务所审计。
48
（5）下属子公司情况
截止本预案签署日，杭州德同无控股子公司。
7、嘉信佳禾
（1）公司基本信息
| 名 称： | 上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙） |
|---|---|
| 主要办公地点： | 上海市虹口区邯郸路135号5幢145室 |
| 执行事务合伙人： | 上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙） |
| 认缴出资额： | 21,415万元 |
| 企业类型： | 有限合伙企业 |
| 营业执照注册号： | 310109000553268 |
| 税务登记证号码： | 310109572672769 |
| 经营范围： | 创业投资，实业投资，投资管理。 |
（2）产权控制结构图
嘉信佳禾产权控制结构如下：
49
==> picture [329 x 358] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
1.004% 上海嘉信佳禾投资管理中心
（普通合伙人）
18.6785%
江苏苏润投资发展有限公司
上
18.6785%
海 浙江禾瑞股权投资合伙企业
嘉
14.0089%
信 叶静萍
佳 14.0089%
许凌云
禾
9.3392%
创
居 虹
业
9.3392%
投 张同升
资
5.6036%
上海佰年采赋投资管理合伙企业
中
心 4.6696%
耿小泓
4.6696%
上海贺富氏科贸有限公司
有限合伙人
----- End of picture text -----
（3）最近三年主要业务发展情况
嘉信佳禾自 2011 年 4 月 8 日成立以来，主要从事股权投资业务。
（4）主要财务指标
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2011 年12 月31 日 |
| 总资产 | 212,402,013.62 |
| 总负债 | 58,730.00 |
| 所有者权益 | 212,343,283.62 |
| 项目 | 2011 年度 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 营业利润 | -1,944,385.18 |
| 利润总额 | -1,806.716.38 |
50
-1,806.716.38
净利润
注：以上数据未经具有证券从业资质的会计师事务所审计。
（5）下属子公司情况
截止本预案签署日，嘉信佳禾无控股子公司。
8、广州德同
（1）公司基本信息
| 名 称： | 广州德同凯得创业投资有限合伙企业 |
|---|---|
| 主要办公地点： | 广州高新技术产业开发区科学城科学大道235号总部经济区A3栋第9 层902单元 |
| 执行事务合伙人： | 广州德同投资管理有限公司 |
| 认缴出资额： | 30,800万元 |
| 企业类型： | 有限合伙 |
| 营业执照注册号： | 440108000020420 |
| 税务登记证号码： | 440191554426847 |
| 经营范围： | 创业投资业务 |
（2）产权控制结构图
广州德同产权控制结构如下：
==> picture [319 x 230] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
广州德同投资管理有限公司
广 0.6494%
州 （普通合伙人）
德
同
凯 8.0247% 北京德同水木投资中心（有限合伙）
得
创
业 24.3506% 广州凯得科技创业投资有限公司
投
资
有
限 40.0273% 北京德同优势投资中心（有限合伙）
合
伙
企
26.9481% 广州德同中财创业投资有限合伙企
业
业（有限合伙）
有限合伙人
----- End of picture text -----
（3）最近三年主要业务发展情况
51
广州德同主要从事创业投资业务。
（4）主要财务指标
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
| 总资产 | 297,755,178.00 | 115,754,109.00 |
| 总负债 | 116,834.00 | 44,000.00 |
| 所有者权益 | 297,638,344.00 | 115,710,109.00 |
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -6,071,765.00 | -4,289,891.00 |
| 利润总额 | -6,071,765.00 | -4,289,891.00 |
| 净利润 | -6,071,765.00 | -4,289,891.00 |
注：以上数据未经具有证券从业资质的会计师事务所审计。
（5）下属子公司情况
截止本预案签署日，广州德同无控股子公司。
9、成都德同
（1）公司基本信息
| 名 称： | 成都德同银科创业投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 主要办公地点： | 成都高新区天府大道北段20号1幢8楼10号 |
| 执行事务合伙人： | 成都德同西部投资管理有限公司 |
| 认缴出资额： | 50,253万元 |
| 企业类型： | 有限合伙 |
| 营业执照注册号： | 510109000111469 |
| 税务登记证号码： | 510198551075201 |
| 经营范围： | 创业投资 |
（2）产权控制结构图
成都德同产权控制结构如下：
52
==> picture [416 x 334] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
1.99%
廖昌清 1.00% 成都德同西部投资管理有限公司
（普通合伙人）
1.99% 成
凌刚
都 29.85%
1.99%
成都银科创业投资有限公司
彭辉 德
同 28.59%
1.99%
师晓岚 北京德同优势投资中心（有限合伙）
银
1.99% 科 5.73%
舒胜利 北京德同水木投资中心（有限合伙)
创
1.99%
肖南 业 3.98%
成都金茂诚信置业有限公司
投
1.99%
1.99%
袁沩明 资
廖昕
1.99% 合
黄宗敏 1.99%
伙 张岚
2.98%
舒瑾 企 1.99%
董陆民
1.99%
1.99%
吴雪
江雨
1.99%
吴朕 有限合伙人
有限合伙人
----- End of picture text -----
- （3）最近三年主要业务发展情况
成都德同主要从事创业投资业务。
（4）主要财务指标
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
| 总资产 | 644,865,816.00 | 142,628,794.00 |
| 总负债 | 28,044,480.00 | 55,000.00 |
| 所有者权益 | 616,821,336.00 | 142,573,794.00 |
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 124,247,542.00 | -7,426,206.00 |
| 利润总额 | 124,247,542.00 | -7,426,206.00 |
| 净利润 | 124,247,542.00 | -7,426,206.00 |
注：以上数据未经具有证券从业资质的会计师事务所审计。
53
（5）下属子公司情况
截止本预案签署日，成都德同无控股子公司。
10、磐霖盛泰
（1）公司基本信息
| 名 称： | 磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 主要办公地点： | 天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-172 |
| 执行事务合伙人： | 上海磐霖投资管理有限公司 |
| 认缴出资额： | 14,235.7603万元 |
| 企业类型： | 有限合伙 |
| 营业执照注册号： | 120194000003818 |
| 税务登记证号码： | 120120578305919 |
| 经营范围： | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资和相关 咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限 内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） |
（2）产权控制结构图
磐霖盛泰产权控制结构如下：
54
==> picture [454 x 343] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
3.51%
张本云 0.7% 上海磐霖投资管理有限公司
（普通合伙人）
3.51% 磐
田克俭
霖
22.97%
3.51% 盛 南京华鼎资产管理中心（有限合伙）
金智儒 泰
（ 3.51%
3.51% 天 上海福勤投资有限公司
金忠海
津
）
10.79%
3.51% 股 张汉威
陈 雷
权
投 8.43%
2.18% 叶小儒
薛孟军 资
基
7.73%
2.11% 金 林 禧
王姝蕾 合
伙
7.52%
2.11% 企 袁沩明
陈竹青
业
2.11% 6.9%
李惠银 李宇辉
1.50% 3.89%
陈辉 刘雨衡
有限合伙人 有限合伙人
----- End of picture text -----
（3）最近三年主要业务发展情况
磐霖盛泰成立于 2011 年 7 月，主要从事对未上市企业的投资，对上市公司 非公开发行股票的投资和相关咨询服务。
（4）主要财务指标
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2011 年12 月31 日 |
| 总资产 | 115,424,966.95 |
| 总负债 | 893,010.19 |
| 所有者权益 | 114,531,956.76 |
| 项目 | 2011 年度 |
| 营业收入 | 72,819.60 |
| 营业利润 | -1,166,116.24 |
| 利润总额 | -1,166,116.24 |
| 净利润 | -1,166,116.24 |
55
（5）下属子公司情况
截止本预案签署日，磐霖盛泰无控股子公司。
11、宁波北远
（1）公司基本信息
| 名 称： | 宁波北远创业投资中心（有限合伙） |
|---|---|
| 主要办公地点： | 宁波市江北区北岸财富中心9幢（6-4）室 |
| 执行事务合伙人： | 宁波北远投资有限公司 |
| 认缴出资额： | 3,000万元 |
| 企业类型： | 有限合伙 |
| 营业执照注册号： | 330200000069479 |
| 税务登记证号码： | 330205561262393 |
| 经营范围： | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
（2）产权控制结构图
宁波北远产权控制结构如下图所示：
==> picture [379 x 131] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
徐葳 傅备镖
8.5% 1.5%
有限合伙人
90%
宁波北远投资有限公司 徐纪学 高 琪 梁琼英
10% 80% 5% 5%
宁波北远创业投资中心
----- End of picture text -----
（3）最近三年主要业务发展情况
宁波北远主营创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投 资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（4）主要财务指标
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
| 总资产 | 28,548,885.86 | 30.00 |
56
| 总负债 | 100,000.00 | 1,268.00 |
|---|---|---|
| 所有者权益 | 28,448,885.86 | -1,238.00 |
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -1,238.00 | 123.86 |
| 利润总额 | -1,238.00 | 123.86 |
| 净利润 | 1,238.00 | 123.86 |
注：以上数据未经具有证券从业资质的会计师事务所审计。
（5）下属子公司情况
截止本预案签署日，宁波北远无控股子公司。
12、融客投资公司
（1）公司基本信息
| 公司名称： | 上海融客投资管理有限公司 |
|---|---|
| 公司注册地： | 上海市闵行区昆阳路1600号第4幢157室 |
| 主要办公地点： | 上海市徐汇区东湖路70号3号楼3楼 |
| 法定代表人： | 毛勇春 |
| 注册资本： | 1,500万元 |
| 实收资本： | 1,500万元 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 营业执照注册号： | 310112000725320 |
| 税务登记证号码： | 310112797030169 |
| 经营范围： | 投资管理，项目投资，市场营销策划，商务咨询、财务咨询（除代理 记账）、投资咨询、市场信息咨询与调查（资讯类项目除经纪），展览 展示服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 |
（2）产权控制结构图
融客投资公司产权控制结构如下：
57
==> picture [247 x 75] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
毛勇春 杨健勇
93.33% 6.67%
上海融客投资管理有限公司
----- End of picture text -----
（3）最近三年主要业务发展情况
上海融客投资管理有限公司主要从事的业务包括财务顾问、股权投资等。
（4）主要财务指标
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 |
| 总资产 | 13,468,625.06 | 13,367,024.94 | 13,881,043.68 |
| 总负债 | 2,563.73 | 167,392.05 | 215,915.25 |
| 所有者权益 | 13,466,061.33 | 13,199,632.89 | 13,665,128.43 |
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 营业收入 | 32,400.00 | 990,164.00 | 937,117.89 |
| 营业利润 | -3,600,636.27 | -694,731.69 | -823,634.32 |
| 利润总额 | 267,238.44 | -414,955.54 | -352,119.26 |
| 净利润 | 266,428.44 | -465,495.54 | -388,915.61 |
注：以上数据未经具有证券从业资质的会计师事务所审计。
（5）下属子公司情况
截止本预案签署日，融客投资公司无控股子公司。
13、李萍
（1）基本情况
| 姓名： | 李 萍 |
|---|---|
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 33032519650210 **** |
| 住所： | 杭州市下城区中山北路369号 |
| 通讯地址： | 浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东10-13楼 |
58
| 电话： | 0580-2056676 |
|---|---|
| 是否取得其他国家或 地区居留权： |
否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
|---|---|---|---|
| 新湖控股有限公司 | 2000年至今 | 董事 | 是 |
| 德勤集团股份有限公司 | 2008年10月至今 | 董事 | 是 |
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，李萍除持有德勤股份 10.2723%股份外，还持有浙江新 湖集团股份有限公司 28.83%，其基本情况如下：
| 公司名称： | 浙江新湖集团股份有限公司 |
|---|---|
| 公司注册地： | 杭州市体育场路田家桥2号 |
| 法定代表人： | 林俊波 |
| 注册资本： | 29,790万元 |
| 实收资本： | 29,790万元 |
| 企业类型： | 股份有限公司（非上市） |
| 营业执照注册号： | 330000000007613 |
| 经营期限： | 长期 |
| 经营范围： | 危险化学品。能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资 开发，海水养殖及海产品的深加工，建筑材料、木材、普通机械、金 属材料、其他化工原料及产品、汽车配件的销售，信息咨询服务，物 业管理服务，经营进出口业务。 |
14、林兴
（1）基本情况
| 姓名： | 林兴 |
|---|---|
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 32021119660315 **** |
| 住所： | 合肥市高新区天柱路19号梦园小区 |
| 通讯地址： | 合肥市长江中路369号CBD中央广场1幢19楼B座 |
59
电话： 0551—65226273 是否取得其他国家或 否 地区居留权：
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
|---|---|---|---|
| 安徽银丰科技发展有限责任公司 | 2005年至今 | 总经理 | 是 |
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，林兴除持有德勤股份 0.6420%股份外，还持有安徽银丰 科技发展有限责任公司 90%的股权。安徽银丰科技发展有限责任公司基本情况如 下：
| 下： | |
|---|---|
| 公司名称： | 安徽银丰科技发展有限责任公司 |
| 公司注册地： | 合肥市长江中路369号CBD中央广场1幢19楼B座 |
| 主要办公地点： | 合肥市长江中路369号CBD中央广场1幢19楼B座 |
| 法定代表人： | 林兴 |
| 注册资本： | 500万 |
| 实收资本： | 500万 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 营业执照注册号： | 340000000013212 |
| 经营期限： | 长期 |
| 经营范围： | 通讯产品、计算机、办公用品、家用电器、机电设备的销售咨询与服务 |
15、谢漱泉
（1）基本情况
| 姓名： | 谢漱泉 |
|---|---|
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 34011119631031**** |
| 住所： | 上海浦东新区浦明路233弄 |
| 通讯地址： | 上海浦东新区浦东南路360号新上海国际大厦19B |
| 电话： | 021-68863107 |
60
是否取得其他国家或 否 地区居留权：
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 上海银利伟世投资管理有限公司 | 2006年1月至今 | 常务副总经理 | 否 |
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，谢漱泉除持有德勤股份 0.5778%股份外，无其他控制的 企业。
16、李宁
（1）基本情况
| 姓名： | 李宁 |
|---|---|
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 61011319610707 **** |
| 住所： | 上海市浦东新区东绣路99弄 |
| 通讯地址： | 上海市浦东新区浦东南路360号新上海国际大厦19层B座 |
| 电话： | 021-68863107 |
| 是否取得其他国家或 地区居留权： |
否 |
李宁为德勤股份董事李德明配偶（李德明系银利伟世公司副总经理兼德勤集
团董事）。
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
李宁已于 2006 年 5 月退休，无职业。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署之日，李宁除持有德勤股份 0.5136%股份外，无其他控制的 企业。
17、孙志刚
（1）基本情况
61
| 姓名： | 孙志刚 |
|---|---|
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 35050019640804 **** |
| 住所： | 深圳市福田区滨河路汇港名苑南3栋 |
| 通讯地址： | 深圳市福田区福虹路华强花园A座7E室 |
| 电话： | 0755-36922222 |
| 是否取得其他国家或 地区居留权： |
否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
|---|---|---|---|
| 香港多丽雅电子科技公司 | 2007年1月至今 | 副总经理 | 否 |
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署之日，孙志刚除持有德勤股份 0.4494%的股份外，无其他控 制的企业。
18、王汉华
（1）基本情况
| 姓名： | 王汉华 |
|---|---|
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 31010719640427 **** |
| 住所： | 北京棕榈泉国际公寓3楼 |
| 通讯地址： | 北京棕榈泉国际公寓3楼 |
| 电话： | 010-65398535 |
| 是否取得其他国家或 地区居留权： |
否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
|---|---|---|---|
| 新好耶集团 | 2012年12月至今 | 总裁 | 无 |
62
| 亚马逊中国 | 2005年5月–2012年11月 | 总裁 | 无 |
|---|---|---|---|
| 摩托罗拉中国 | 1998年2月–2005年5月 | 副总裁 | 无 |
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署之日，王汉华除持有德勤股份 0.3852%的股份外，无其他控 制的企业。
19、杨志瑛
（1）基本情况
| 姓名： | 杨志瑛 |
|---|---|
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 31010619650817 **** |
| 住所： | 上海市胶州路728号 |
| 通讯地址： | 上海市东新路99弄25号3004室 |
| 电话： | 021-13651690472 |
| 是否取得其他国家或 地区居留权： |
否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
杨志瑛为自由职业者。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，杨志瑛除持有德勤股份 0.2860%的股份外，无其他控制 的企业。
20、李莉
（1）基本情况
| 姓名： | 李 莉 |
|---|---|
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 31011119601027 **** |
| 住所： | 上海浦东新区建中路126弄4栋 |
63
| 通讯地址： | 上海浦东新区建中路126弄4栋 |
|---|---|
| 电话： | 0580-2056676 |
| 是否取得其他国家或 地区居留权： |
否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
|---|---|---|---|
| 上海百路网络通信 科技有限公司 |
2000年-2010年10月 | 业务经理 | 无 |
| 2010年11月至今 | 退休 |
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，李莉除持有德勤股份 0.2860%的股份外，无其他控制的 企业。
21、周文美
（1）基本情况
| 姓名： | 周文美 |
|---|---|
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 37900619540508 **** |
| 住所： | 青岛市胶州泸州东路223号 |
| 通讯地址： | 浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东10-13楼 |
| 电话： | 0580-2056676 |
| 是否取得其他国家或 地区居留权： |
否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
周文美为自由职业者。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，周文美除持有德勤股份 0.2568%的股份外，无其他控制 的企业。
22、黄菊英
64
（1）基本情况
| 姓名： | 黄菊英 |
|---|---|
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 31010419481012 **** |
| 住所： | 上海徐汇区老沪闵路333弄 |
| 通讯地址： | 上海徐汇区老沪闵路333弄 |
| 电话： | 021-54357374 |
| 是否取得其他国家或 地区居留权： |
否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
黄菊英已退休。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，黄菊英除持有德勤股份 0.2288%的股份外，无其他控制 的企业。
23、何军
（1）基本情况
| 姓名： | 何 军 |
|---|---|
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 11010819680306 **** |
| 住所： | 北京市海淀区复兴路22号52楼 |
| 通讯地址： | 北京市海淀区复兴路22号52楼 |
| 电话： | 0580-2056676 |
| 是否取得其他国家或 地区居留权： |
否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 北京预案森生物科技有限公司 | 1998年至今 | 项目负责人、顾问 | 无 |
65
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，何军除持有德勤股份 0.1284%的股份外，无其他控制的 企业。
24、张苏
（1）基本情况
| 姓名： | 张苏 |
|---|---|
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 37020319830827 **** |
| 住所： | 青岛市东海路49号 |
| 通讯地址： | 浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东10-13楼 |
| 电话： | 0580-2056676 |
| 是否取得其他国家或 地区居留权： |
否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
|---|---|---|---|
| 青岛中澳森商贸有限公司 | 2008年7月至今 | 总经理 | 否 |
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署之日，张苏除持有德勤股份 0.1284%的股份外，无其他控制 的企业。
25、贺国平
（1）基本情况
| 姓名： | 贺国平 |
|---|---|
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 43042519750526**** |
| 住所： | 上海市杨浦区兰州路111号 |
| 通讯地址： | 上海市浦东新区周康路169弄6号802室 |
66
| 电话： | 0580-2056676 |
|---|---|
| 是否取得其他国家或 地区居留权： |
否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 中远集装箱运输有限 公司 |
1998年7月-2011年4月 | 员工（高级船员） | 否 |
| 上港集团 | 2011年5月至今 | 员工（引航员） | 否 |
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，贺国平除持有德勤股份 0.1144%的股份外，无其他控制 的企业。
26、陈凝
（1）基本情况
| 姓名： | 陈 凝 |
|---|---|
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 32010319710406 **** |
| 住所： | 南京市白下区瑞金北村75幢 |
| 通讯地址： | 南京市白下区瑞金北村75幢 |
| 电话： | 0580-2056676 |
| 是否取得其他国家或 地区居留权： |
否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
|---|---|---|---|
| 江苏省职工医科大学 | 2006年7月至今 | 教师 | 否 |
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，陈凝除持有德勤股份 0.0572%的股份外，无其他控制的 企业。
二、收购债权交易对方
67
本次交易收购债权的交易对方为郡原地产，基本情况如下：
（一）公司概况
公司名称：浙江郡原地产股份有限公司
公司注册地：杭州市西湖区公元大厦北楼 2201 室 主要办公地点：杭州市西湖区公元大厦北楼 2201 室
法定代表人：许广跃 注册资本：70,000 万元
企业类型：股份有限公司（非上市）
营业执照注册号：330100000020334 税务登记证号码：330106739948756
经营期限：2002 年 6 月 18 日至长期
经营范围：房地产开发（按资质证书经营）。房地产投资，实业投资；货物 进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的 项目取得许可后方可经营）；服务：房产中介，室内外装饰，建筑工程技术咨询； 批发、零售：建筑材料。
郡原地产前身为杭州南源联合置业有限公司，成立于 2002 年 6 月 18 日，由 深圳市鹊源投资有限公司、杭州万方投资有限公司共同出资组建，注册资本 1,000 万元，已经浙江中汇会计师事务所有限公司出具的浙汇会验[2002]第 00560 号《验 资报告》验证。2007 年 12 月 31 日，杭州南源联合置业有限公司整体变更为浙 江郡原地产股份有限公司，注册资本为 6 亿元，已经天健会计师事务所有限公司 出具的浙天会验[2007]第 148 号《验资报告》验证，郡原地产成立时股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杭州天禧投资有限公司 | 36,750.00 | 61.25 |
| 2 | 许广跃 | 10,500.00 | 17.50 |
| 3 | 杭州唐旗投资有限公司 | 5,250.00 | 8.75 |
| 4 | 吴彤 | 3,750.00 | 6.25 |
| 5 | 黄强 | 1,875.00 | 3.13 |
68
| 6 | 邵南燕 | 1,875.00 | 3.13 |
|---|---|---|---|
| 合 计 | 60,000.00 | 100.00 |
经历次股权转让及变更，截止本预案签署日，郡原地产的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杭州天禧投资有限公司 | 36,750.00 | 52.50 |
| 2 | 许广跃 | 10,500.00 | 15.00 |
| 3 | 陈金霞 | 5,625.35 | 8.03 |
| 4 | 杭州唐旗投资有限公司 | 5,250.00 | 7.50 |
| 5 | 吴彤 | 3,750.00 | 5.36 |
| 6 | 周楚卿 | 3,249.46 | 4.64 |
| 7 | 刘先震 | 3,000.19 | 4.29 |
| 8 | 邵南燕 | 1,875.00 | 2.68 |
| 合 计 | 70,000.00 | 100.00 |
（二）产权控制关系
截止本预案签署日，郡原地产的产权控制关系如下图所示：
==> picture [384 x 158] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
许广跃
85%
浙江紫鼎石投资有限公司
95% 67%
杭州天禧投资有限公司 杭州唐旗投资有限公司 其它 5 名自然人
15% 52.5% 7.5% 25%
浙江郡原地产股份有限公司
----- End of picture text -----
许广跃直接及间接控制郡原地产 75.00%股权，为郡原地产实际控制人。
（三）最近三年的主要业务状况
郡原地产主营业务为房地产投资、实业投资、房地产开发，房产中介，建筑 材料零售。
（四）主要财务指标
单位：万元
69
| 项目 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 1,025,205.94 | 717,245.18 | 480,507.99 |
| 总负债 | 785,260.37 | 450,118.53 | 240,598.01 |
| 所有者权益 | 239,945.57 | 267,126.65 | 239,909.98 |
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 营业收入 | 97,960.80 | 96,326.15 | 47,614.64 |
| 营业利润 | 14,879.74 | 25,693.09 | 2,901.77 |
| 利润总额 | 14,271.59 | 25,862.94 | 44,678.24 |
| 净利润 | 4,899.55 | 17,509.00 | 32,521.14 |
注：以上数据未经具有证券从业资质的会计师事务所审计。
（五）郡原地产的主要下属公司基本情况
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 （%） |
主要业务/主要产品 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江郡原地产股份有限公司 | 70,000 | — | 房地产开发、投资：公 元大厦 |
| 2 | 杭州郡原居里房产开发有限公司 | 10,000 | 100％ | 房地产开发：九衡公寓 |
| 3 | 杭州相江投资有限公司 | 20,000 | 60％ | 房地产投资：相江公寓 |
| 4 | 浙江华浙青马房地产开发有限公 司 |
25,000 | 57％ | 房地产开发：九润公寓 |
| 5 | 杭州硕原置业有限公司 | 6,000 | 100％ | 房地产开发：一江春水 |
| 6 | 青山湖圣园（杭州）置业有限公司 | 14,058 | 55％ | 房地产开发：郡原列岛 |
| 7 | 宁波隆越房地产开发有限公司 | 5,000 | 60% | 房地产开发：城市摩尔 |
| 8 | 沈阳华凌房地产有限公司 | 5,000 | 95％ | 房地产开发：郡原美村 |
| 9 | 大连郡原置业有限公司 | 30,000 | 75% | 房地产开发 |
| 10 | 海南郡原置业有限公司 | 10,000 | 100％ | 房地产开发：长滩雨林 |
| 11 | 湖南郡原置业有限公司 | 12,000 | 100％ | 房地产投资 |
| 12 | 湖南中嘉房地产开发有限公司 | 16,000 | 62.5％ | 房地产开发：郡原广场 |
| 13 | 湖南宏梦置业有限公司 | 1,000 | 90% | 房地产开发：郡原居里 |
| 14 | 四川郡原置业有限公司 | 2,000 | 100％ | 房地产投资 |
70
| 16 | 崇州市味江城建设有限公司 | 10,000 | 59.5％ | 房地产开发：山外山酒 店 |
|---|---|---|---|---|
| 17 | 成都郡原置业有限公司 | 10,000 | 61％ | 房地产开发：山外山住 宅 |
| 18 | 北京通州商务园开发建设有限公 司 |
32,000 | 15.625％ | 房地产开发、投资：通 州商务园项目 |
| 19 | 天津郡原投资有限公司 | 20,000 | 100% | 房地产投资 |
| 20 | 温岭丰瑞置业有限公司 | 2,000 | 51% | 房地产开发：温岭石塘 镇综合体地块项目 |
| 21 | 浙江郡原建筑装饰工程有限公司 | 1,000 | 100% | 室内外装饰装修工程 |
| 22 | 上海盈郡企业管理有限公司 | 200 | 50% | 企业管理、商务咨询等 |
71
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）北生药业持续亏损已破产重整，并暂停上市
北生药业原主营业务为血液制品、生物制药、中西成药、人体组织工程材料 类医药产品的生产和销售。公司设立后，为维持并扩大生产经营，曾陆续向多家 商业银行贷款，债务负担十分沉重。自 2006 年起，因国家持续性的药品降价及 宏观调控政策的实施，以及药品原材料价格不断上涨，公司经营遇到较大困难。
因陷入严重的财务危机，公司下属企业相继停产，生产经营所需流动资金严 重不足，无法清偿到期债务，致使债权人起诉本公司。2008 年 11 月 27 日，北 海中院下达（2008）北破重字第 1 号《民事裁定书》，裁定对公司进行重整，指 定公司清算组担任公司重整的管理人。2008 年 12 月 30 日，北海中院出具了（2008） 北破重字第 1-1 号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，终止北生药业重整程 序，公司进入《重整计划》执行阶段。2009 年 10 月 29 日，北海中院下达了（2008） 北破重字 1-5 号《民事裁定书》，裁定重整计划执行完毕，《重整计划》执行中的 后续工作由重整后的北生药业继续完成。
为保护公司及投资者的利益，改善公司财务状况，急需通过重大资产重组向 北生药业注入优质资产，使北生药业主营业务彻底转型，恢复并增强公司的盈利 能力和可持续发展能力，尽早结束暂停上市状态，恢复上市地位，为股东提供回 报。
（二）产业政策鼓励物流运输行业发展
2011 年 5 月 26 日，交通运输部正式发布《交通运输“十二五”发展规划》 表示要充分发挥内河水运优势，发挥内河水运对沿江产业布局的引导作用，认真 贯彻落实《国务院关于加快长江等内河水运发展的意见》，加快以高等级航道和 主要港口为重点的内河水运基础设施建设，大力提高运输服务水平，建设现代化 的内河水运体系。
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2012 年 5 月，国家发改委等十二部委颁布了《关于鼓励和引导民间投资进 入物流领域的实施意见》（发改经贸[2012]1619 号），要求进一步拓宽民营物流企 业融资渠道，完善民营物流企业融资担保制度，发展物流业股权投资基金，积极 支持符合条件的民营物流企业上市和发行债券；鼓励现有单一从事运输、仓储、 货代、船代、无船承运人、联运、快递服务的民营企业整合功能、延伸服务，加 快向具有较强资源整合和综合服务能力的现代物流企业转型；鼓励中小民营物流 企业加强联盟合作，支持大型优势民营物流企业加快兼并重组，不断创新合作方 式和服务模式，优化资源配置，提高服务水平，提升民营物流企业竞争力，加快 培育一批具有一定规模和国际竞争力的民营物流企业。
（三）德勤股份战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进一步发展
德勤股份主营国内沿海及内河干散货运输业务，主要运输煤炭、钢材及矿砂 等干散货。尽管 2008 年以来受宏观经济形势影响航运市场整体较为低迷，但德 勤股份积极发挥精细化管理和综合服务优势，持续提高运营效率，以自有运力和 长期协议客户为基础稳定经营，不断发展新客户，客户规模和类型多样化，运输 总量呈现出逐年增加的趋势。受到资本实力的限制，影响到了德勤股份运力的持 续增长，特别对于购置大型船舶，资金需求缺口较大，仅靠滚存利润及银行贷款 难以满足。为进一步提升盈利水平、增强抵御市场风险的能力，德勤股份需要利 用资本平台，抓住行业发展的有利时机，拓宽融资渠道，提高核心竞争力，加快 业务发展，实现公司战略发展目标。
在此背景下，为谋求进一步发展，提升行业地位和竞争力，乃至实现外延式 扩张，德勤股份希望加快上市步伐，并最终决定通过借壳上市的方式进入A股资 本市场。
二、本次交易的目的
北生药业在破产重整期间将全部经营性资产通过拍卖等形式已用于清偿债 务，破产重整计划执行完毕后，通过受赠形式获得物业管理服务类经营性资产， 盈利能力较弱。通过本次重大资产重组，一方面，北生药业将获取优质资产，转 型进入沿海及内河干散货运输行业，恢复并增强上市公司持续经营能力；另一方 面，德勤股份通过本次交易实现上市，并将借助资本市场纽带拓宽融资渠道，进
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一步增强市场竞争力和抵御市场风险的能力，实现快速增长。同时，北生药业向 债权人郡原地产发行股份收购债权将缓解上市公司目前及今后的资金压力。
通过本次交易，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体 股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相 关方共赢的局面。
三、本次交易遵循的基本原则
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；
（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
（四）有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力；
（五）避免上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题；
（六）进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实 际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
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第四节 本次交易预案
一、本次交易概况
根据本公司与德勤股份全体 31 名股东于 2012 年 12 月 28 日签署《重大资产 置换及发行股份购买资产协议》以及本公司与郡原地产于 2012 年 12 月 28 日签 署的《收购债权协议》，本次重大资产重组由三项交易构成：
（一）资产置换
本公司以拥有的杭州物业 100%股权（拟置出资产）与德勤股份全体股东持 有的德勤股份 100%股权（拟置入资产）等值部分进行置换，拟置出资产由德勤 股份全体股东或其指定的第三方承接。
（二）发行股份购买资产置换差额
本公司向德勤股份全体股东发行股份购买其持有的德勤股份 100%股份超出 拟置出资产价值的差额部分。
（三）发行股份收购郡原地产债权
本公司拟向债权人郡原地产发行股份，收购其在本公司破产重组过程中向本 公司提供资金而形成的债权余额。
上述资产置换、发行股份购买资产置换差额与发行股份收购郡原地产债权互 为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何 一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相 关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易完成后，本公司将拥有德勤股份 100%股权。
二、本次发行股份情况
本次交易中，本公司拟向德勤股份全体股东发行股份购买德勤股份 100%股 权与拟置出资产价值之间的差额部分，同时本公司拟向郡原地产发行股份收购债 权。本公司本次发行股份的具体情况如下：
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（一）发行股票类型
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行对象
本次发行对象为德勤股份全体 31 名股东与郡原地产。
（三）发行价格
本次发行股份的发行价格为：采用股东协商定价的方式，确定为 2.6 元/股。 该发行价格尚须提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过。对本 次发行股份的定价方式和发行价格公允性分别进行分析如下：
1、本次交易继续适用协商定价方式
（1）本次重组在程序上符合《重整计划》的规定
《重整计划》第四/（三）“重组方注入资产”部分规定：―重组方应当在重 整程序终结之后以非公开发行股份购买资产等合法方式向北生药业注入净资产 不低于人民币 7 亿元、并具有一定盈利能力的优质资产，重组完成当年注入资产 实现净利润应不低于 1.5 亿元，并能在未来年度保证一定的增长，使北生药业恢 ‖ 复持续经营能力和持续盈利能力，成为业绩优良的上市公司 。
基于上述，本次重组在程序上符合上述《重整计划》的规定。
（2）本次重组在时间上符合《重整计划》的规定
北生药业《重整计划》已在 2009 年 10 月 28 日执行完毕。根据上述《重整 计划》第四/（三）“重组方注入资产”部分规定，本次重组在时间上符合《重整 计划》的规定。
（3）本次重组方的主体资格符合《重整计划》的规定
《重整计划》规定第四/（二）“重组方”部分规定：“具有一定实力且符合 中国证券监督管理委员会关于上市公司重大资产重组规范性要求的潜在投资人， 可确认为重组方”。因此《重整计划》并未限制重组方为特定的某一具体对象。 德勤股份参与本次重组，在主体资格方面符合上述《重整计划》的要求。
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（4）前次重组未实现不影响本次重组的进行
尽管北生药业的《重整计划》已经执行完毕，但作为其内容之一的后续重组 尚未完成。
在前次重组因国家宏观调控政策以及宏观经济周期性变化等原因失败后，拟 重新进行的本次重组，性质上与前次重组一致，均系北海中院下达[(2008)北破重 字 1-5 号]《民事裁定书》所述《重整计划》执行中的后续工作的范畴。因此， 前次重组未实现不影响本次重组的进行。
（5）本次重组符合上市公司及其股东、债权人的共同利益
破产重整本身无法使北生药业脱离经营困局，只有通过“资产剥离”及引进 重组方并通过重组方向北生药业注入具有盈利能力的优质资产，才能使北生药业 获得重生。这在《重整计划》中有明确规定，也符合各方的利益。
2、本次重组发行股份定价的公允性
为充分保护公司社会公众股东的利益，经交易各方协商，本次拟以 2.60 元/ 股的价格发行，最终具体发行价格将严格按照有关法律法规规定的程序并经公司 股东大会审议通过后确定。
（1）本次发行价格高于北生药业内在价值
破产重整期间，公司已将主要经营资产通过拍卖等形式偿付债务，通过受赠 形式获得物业管理服务类资产。根据 2011 年年报数据，上市公司归属于母公司 所有者权益为-4,118.38 万元，上市公司总股本 394,793,708 股，公司每股净资产 为-0.10 元。因此，本次发行价格 2.60 元/股远高于公司内在价值。
（2）2.60元/股的发行价格已获前次重组股东大会通过
2010 年 2 月 4 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，对前次重组相关 议案逐项进行表决。其中关于 2.60 元/股的发行价格的议案经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上 通过，符合《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（证 监会公告[2008]44 号）的相关规定。该次表决结果表明公司股东对 2.60 元/股的 发行价格予以认可。
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总表决情况：同意 191,697,341 股，占出席会议所有股东所持股份的 76.75%； 反对 56,036,038 股，占出席会议所有股东所持股份的 22.43%；弃权 2,051,398 股， 占出席会议所有股东所持股份的 0.82% ；社会公众股东表决情况：同意 191,697,341 股，占出席会议所有股东所持股份的 76.75%；反对 56,036,038 股， 占出席会议所有股东所持股份的 22.43%；弃权 2,051,398 股，占出席会议所有股 东所持股份的 0.82%。
（3）本次发行价格已获公司主要股东的初步认可
经过与公司主要股东的初步沟通，其均对本次发行采用 2.60 元/股的协商定 价价格无异议，并认为本次重组采取协商定价的方式有助于公司尽快获得重生并 恢复上市，能协调好重组方、上市公司及其股东等各方利益。协商定价的表决方 式和表决程序，有利于保护中小股东、社会公众股东的利益，真正能体现证券市 场的“三公”原则，并发挥其资源配置功能。
（4）本次发行价格充分参考了市场其他相关案例
暂停上市前，上市公司最后一个交易日的收盘价为 3.15 元（经转增调整后）， 前 20 个交易日的均价为 3.422 元（经转增调整后），本次发行价格 2.60 元/股相 当于最后一个交易日收盘价的 82.54%，相当于前 20 个交易日均价的 75.98%。
通过对比本次重大资产重组定价与近年来 A 股市场上破产重整上市公司进 行重大资产重组股份发行定价的情况，具体如下：
| 上市公司 | 发行股份价 格（元/股） |
发行股份购 买资产的董 事会决议公 告日前一日 收盘价（元/ 股） |
发行股份购 买资产的董 事会决议公 告日前20 个 交易日股票 交易均价（元 /股） |
本次交易定 价占最后收 盘价的比例 |
本次交易定 价占前20 个 交易日股票 交易均价的 比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| S*ST 长岭 | 2.80 | 8.80 | 7.36 | 31.82% | 38.04% |
| *ST 华源 | 2.23 | 5.83 | 5.39 | 38.25% | 41.37% |
| *ST 朝华 | 2.95 | 3.27 | 2.95 | 90.21% | 100.00% |
| *ST星美 | 3.70 | 11.75 | 11.40 | 31.49% | 32.46% |
| *ST 鑫安 | 4.80 | 6.82 | 6.71 | 70.38% | 71.54% |
| *ST宝硕 | 2.25 | 4.23 | 3.95 | 53.19% | 56.96% |
| *ST 源发 | 5.20 | 7.35 | 6.92 | 70.75% | 75.14% |
| *ST 偏转 | 2.24 | 9.78 | 10.20 | 22.90% | 21.96% |
| *ST 得亨 | 4.30 | 9.23 | 9.46 | 46.59% | 45.45% |
| *ST盛润A | 4.30 | 9.07 | 9.61 | 47.41% | 44.75% |
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| *ST 九发 | 4.30 | 9.19 | 8.41 | 46.79% | 51.13% |
|---|---|---|---|---|---|
| *ST 钛白 | 3.30 | 8.14 | 7.74 | 40.54% | 42.64% |
| *ST 丹化 | 3.00 | 3.22 | 3.53 | 93.17% | 84.99% |
| 平均 | 52.58% | 54.34% | |||
| 北生股份 | 2.60 | 3.15 | 3.422 | 82.54% | 75.98% |
注：上表中价格已经过除权除息调整。
本次重组定价与市场已有案例比较，定价水平接近公司股票停牌前的价格， 能更好的保护中小股东的利益。
（5）重组成功是保证上市公司及股东利益的最好方式
北生药业在破产重整期间将全部经营性资产通过拍卖等形式已用于清偿债 务，破产重整计划执行完毕后，通过受赠形式获得物业管理服务类经营性资产， 盈利能力较弱。通过本次重大资产重组，北生药业将获取优质资产，转型进入物 流运输业，恢复并增强上市公司持续经营能力。通过本次交易，公司将走上持续 健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公 司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。预计上市公司可持续盈 利能力得以较大提升。
（四）发行数量
本公司本次发行股份数量为最终确定的拟发行股份购买资产价值与本公司 本次发行股份价格的商数。本次应发行股份数量按以下公式计算：
本次交易应发行股份数量＝（拟置入资产交易价格—拟置出资产交易价格） /发行价格+郡原地产持有本公司债权价值/发行价格
拟置入资产交易价格于评估基准日的预估值约为 37 亿元，拟置出资产交易 价格于评估基准日的预估值为 0.1 亿元，考虑资产置换因素，则本次发行股份购 买的资产置换差额为 36.9 亿元。根据发行股份购买资产的预估值，应向德勤股 份全体 31 名股东发行的股份数量为 141,923.08 万股。根据郡原地产持有的本公 司债权预估值 7,037.25 万元计算，本次新增股份收购债权发行的股份数量约为 2,706.63 万股。本次交易中拟置入资产和置出资产的定价及郡原地产持有本公司 债权价值将参考审计、评估基准日的评估结果确定，并据此计算确定本次交易最 终发行股份数量。
（五）锁定期安排
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根据本次发行股份对象出具的承诺，本次交易发行的股份锁定期安排如下： 任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松承诺，在本次交易中认购的股份， 自登记至其证券账户之日起 36 个月内不上市交易或转让。
德勤股份除实际控制人以外的其他股东：舟山得一投资咨询有限公司、光大 金控创业投资有限公司、上海银利伟世投资管理有限公司、苏州国发智富创业投 资企业（有限合伙）、北京博瑞盛德创业投资有限公司、杭州德同创业投资合伙 企业（有限合伙）、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）、广州德同凯得创业 投资有限合伙企业（有限合伙）、成都德同银科创业投资合伙企业(有限合伙）、 磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波北远创业投资中心 （有限合伙）、上海融客投资管理有限公司、李萍、林兴、谢漱泉、李宁、孙志 刚、王汉华、杨志瑛、李莉、周文美、黄菊英、何军、张苏、贺国平、陈凝等 26 名投资者承诺，在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账户之日起 12 个 月内不上市交易或转让。
浙江郡原地产股份有限公司承诺，在本次交易中认购的股份，自登记至其证 券账户之日起 12 个月内不上市交易或转让。
（六）期间损益
拟置出资产交割完成日前（不包括拟置出资产交割完成日当日）所产生的累 计损益均由上市公司享有、承担，拟置出资产于拟置出资产交割完成日后（包括 拟置出资产交割完成日当日)所产生的损益由拟置出资产承接方享有、承担。
拟置入资产于拟置入资产交割完成日后（包括拟置入资产交割完成日当日) 所产生的累计损益由上市公司享有、承担。拟置入资产自评估基准日（不包括评 估基准日当日)至拟置入资产交割完成日止（不包括拟置出资产交割完成日当日) 所产生的累计损益,若拟置入资产在此期间产生收益的，则该收益由上市公司享 有；若拟置入资产在此期间产生损失的，则该损失由德勤股份全体 31 名股东按 其各自在本次交易前于德勤股份的持股比例分别承担。
（七）拟上市的证券交易所
本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所。
（八）盈利预测补偿安排
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本次交易的盈利预测补偿安排如下：
1、补偿测算终止日为本次交易实施后的第三个会计年度的 12 月 31 日，本 次交易实施完成日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期限为本次交易实施完 成日当年及之后连续两个会计年度。
2、截至本预案签署日，德勤股份的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完 成。待德勤股份审计、评估、盈利预测审核工作完成后，各方另行约定德勤股份 在补偿期限内预测实现的归属于母公司股东的净利润。
3、本次交易实施完成后，德勤股份应在实施完成日当年及之后连续两个会 计年度结束时，分别聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出 具专项审核报告。
4、在补偿期限内，如果德勤股份当年实际利润未达到承诺利润，则上市公 司有权以 1 元的总价格回购并注销任马力等五名股东持有的上市公司股票以进 行业绩补偿，每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润总和×德勤股份 31 名全体股东 认购股份总数－已补偿股份数量
5、在补偿期限届满时，上市公司将对标的资产进行资产减值测试，并聘请 有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。 如果标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产之 股份发行价格，则任马力等五名股东将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为： 期末减值额÷发行股份购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
6、在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不 冲回。
7、假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调 整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
8、假如上市公司在补偿期限内实施现金分配的，现金分配的部分应作相应 返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
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9、若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过 或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则任马力等五名股东承诺在上述 情形发生后的 2 个月内，应按照如下公式计算出的股份数量的股份赠送给上市公 司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记 日登记在册的除交易对方之外的其他股份持有者），具体计算公式如下：
应赠送给其他股东的股份数＝应补偿股份数－（德勤股份全体 31 名股东所 持上市公司股份总数－应补偿股份数）÷（上市公司股份总数－应补偿股份数） ×应补偿股份数
上市公司其他股东按照其所持上市公司股份数÷（上市公司股份总数－应补 偿股份数）的比例享有上述交易对方应赠送给上市公司其他股东的股份。
三、本次交易导致本公司实际控制人发生变化
本次交易前，本公司控股股东为北生集团，公司实际控制人为陈巧仙和何京 云；本次交易后，本公司实际控制人变更为任马力、武华强、武国富、武国宏、 魏建松。
四、本次交易构成关联交易
根据德勤股份全体股东与本公司签订的相关协议，本次交易后德勤股份的实 际控制人任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松将成为本公司的实际控制人。 此外，郡原地产为本公司的关联方，同时也是本次交易收购债权的交易对方。根 据《上市规则》及相关规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟置出本公司的主要经营性资产，同时置入德勤股份 100%的 股权，并向债权人发行股份收购债权。本次交易达到了《重大资产重组管理办法》 的相关标准，需按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组委审核。
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第五节 交易标的基本情况
本次重大资产重组的交易标的包括拟置出资产、拟置入资产及郡原地产对 本公司的债权。拟置出资产为杭州物业100%股权，拟置入资产为德勤股份100% 股权，郡原地产对本公司的债权系郡原地产在协助公司破产重组过程中向本公司 提供资金而形成的债权余额。
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工 作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者 参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的 审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准。相关资产经审计的财务数据、资 产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
一、拟置出资产基本情况
本次交易中，拟置出资产为杭州物业 100%股权。
（一）基本情况
公司名称：杭州郡原物业服务有限公司
公司住所：西湖区求是路 8 号（公元大厦）北楼 305 室
法定代表人：赵云岗
注册资本：人民币壹佰万元
实收资本：人民币壹佰万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：330106000012261
税务登记证号：330106765450636
成立日期：2004 年 07 月 13 日
经营范围：许可经营项目：服务：停车业务（有效期至 2017 年 3 月 28 日）； 定型包装食品（含冷冻和冷藏食品，有效期至 2013 年 3 月 29 日），游艺室（限
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建德分公司经营）。一般经营项目：服务：物业管理，房地产中介服务；批发、 零售：日用百货，五金交电。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制 和许可经营的项目。）
（二）历史沿革
杭州郡原物业服务有限公司，原名杭州公元复兴物业管理有限公司，由杭州 复兴物业管理有限公司出资人民币 80 万元（占比 80%）和杭州五云投资有限公 司出资人民币 20 万元（占比 20%）于 2004 年 7 月 13 日设立。
2006 年 5 月 18 日，杭州复兴物业管理有限公司与杭州五云投资有限公司签 署《股东转让出资协议》，杭州复兴物业管理有限公司将其持有杭州公元复兴物 业管理有限公司 60%股权转让给杭州五云投资有限公司。2007 年 8 月 21 日，杭 州复兴物业管理有限公司，更名浙江华太物业服务有限公司。
2007 年 9 月 5 日，杭州五云投资有限公司与浙江郡原房地产投资有限公司 签署《股权转让协议》，杭州五云投资有限公司将其持有杭州公元复兴物业管理 有限公司 80%股权转让给浙江郡原房地产投资有限公司。
2008 年 7 月 8 日，杭州公元复兴物业管理有限公司更名为“杭州郡原物业 服务有限公司”。
2010 年 6 月 21 日，浙江华太物业服务有限公司与浙江郡原房地产投资有限 公司签署《股权转让协议》，浙江华太物业服务有限公司将其持有杭州郡原物业 服务有限公司 20%股权转让给浙江郡原房地产投资有限公司。
2012 年 11 月 30 日，浙江郡原控股有限公司将其持有杭州郡原物业服务有 限公司 100%股权转让给浙江郡原地产股份有限公司。2012 年 12 月 5 日，浙江 郡原地产股份有限公司与广西北生药业股份有限公司签署《股权赠予协议》，浙 江郡原地产股份有限公司将其持有杭州郡原物业服务有限公司 100%股权不附加 任何条件的无偿赠予给广西北生药业股份有限公司。前述股权赠予工商变更登记 已于 2012 年 12 月 6 日完成。
（三）产权控制关系
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2012 年 11 月底至 12 月初，杭州物业对湖南郡原物业服务有限公司、沈阳 辽原物业管理有限公司、成都山外山物业管理有限公司进行了股权整合，具体情 况如下：
（1）2012 年 12 月 4 日，浙江郡原控股有限公司与杭州物业签订《股份转 让协议》，将其持有的湖南郡原物业服务有限公司的 160 万元出资额转让给杭州 物业，转让完成后杭州物业持有湖南郡原物业服务有限公司 100%股权，2012 年 12 月 6 日，湖南郡原物业服务有限公司办理完毕相关工商变更登记；
（2）2012 年 12 月 6 日，浙江郡原控股有限公司与杭州物业签订《股权转 让协议书》，将其持有的沈阳辽原物业管理有限公司 50 万元出资额转让给杭州物 业，转让完成后，杭州物业持有沈阳辽原物业管理有限公司 100%股权，2012 年 12 月 7 日，沈阳辽原物业管理有限公司办理完毕相关工商变更登记；
（3）2012 年 11 月 30 日，四川郡原置业有限公司和成都郡原置业有限公司 分别与杭州物业签订《股权转让协议》将其持有的成都山外山物业管理有限公司 10 万元出资额和 90 万元出资额转让给杭州物业，转让完成后杭州物业持有成都 山外山物业管理有限公司 100%股权，2012 年 12 月 7 日，成都山外山物业管理 有限公司办理完毕相关工商变更登记。
截止本预案签署日，杭州物业产权控制关系如下图所示：
广西北生药业股份有限公司 100% 杭州郡原物业服务有限公司 100% 100% 100% 沈阳辽原物业管理有限公司 成都山外山物业管理有限公司 湖南郡原物业服务有限公司
（四）下属子公司基本情况
1、湖南郡原物业服务有限公司
公司名称：湖南郡原物业服务有限公司
公司住所：长沙市雨花区时代阳光大道 489 号郡原美村 A10 栋 法定代表人：徐小卫
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注册资本：人民币贰佰万元 实收资本：人民币贰佰万元 公司类型：有限责任公司 营业执照注册号：430100000005860 税务登记证号：430111663996419 组织机构代码：66399641-9 成立日期：2007 年 8 月 14 日
经营范围：物业管理；日用百货、五金交电的销售。（涉及行政许可的凭许 可证经营）。
物业服务资质等级：三级
2、沈阳辽原物业管理有限公司
公司名称：沈阳辽原物业管理有限公司 公司住所：沈阳市苏家屯区红椿路 88-2 号 5 门、6 门
法定代表人：赵云岗
注册资本：人民币伍拾万元 实收资本：人民币伍拾万元 公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：210111000010663 税务登记证号：210111691987878 组织机构代码：69198787-8 成立日期：2009 年 09 月 14 日 经营范围：物业管理；停车服务；保洁服务；家政服务。 物业服务资质等级：三级
3、成都山外山物业管理有限公司
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公司名称：成都山外山物业管理有限公司
公司住所：四川省崇州市街子镇朝阳路 107 号
法定代表人：徐根龙
注册资本：人民币壹佰万元
实收资本：人民币壹佰万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号：510184000054147
税务登记证号：510184050089218
组织机构代码：05008921-8
成立日期：2012 年 7 月 20 日
经营范围：物业管理；园林绿化（以上经营范围凭资质证经营）。 物业服务资质等级：暂定三级
（五）主营业务情况
杭州物业的主营业务为物业管理、房地产中介服务，主要以住宅物业管理为 主，以案场服务及商业物业管理为辅，并在杭州、长沙、成都、沈阳等多地开展 业务。
（六）最近三年及一期主要财务数据
1、杭州物业最近三年一期的主要财务数据情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2012-11-30 | 2011-12-31 | 2010-12-31 | 2009-12-31 |
| 资产总额 | 1,464.73 | 1,691.21 | 1,226.11 | 860.62 |
| 负债总额 | 414.40 | 1,028.20 | 826.38 | 589.98 |
| 归属于母公司所 有者权益 |
1,050.33 | 663.01 | 399.73 | 270.64 |
| 资产负债率 | 28.29% | 60.80% | 67.40% | 68.55% |
| 项目 | 2012 年1-11 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 营业收入 | 1,498.26 | 1,827.12 | 1,734.72 | 1,519.04 |
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| 利润总额 | 515.05 | 358.77 | 171.90 | 97.00 |
|---|---|---|---|---|
| 归属于母公司所 有者净利润 |
387.32 | 263.30 | 129.09 | 56.90 |
注：以上数据未经具有证券从业资质的会计师事务所审计。
2、最近一年一期模拟合并数据
假设湖南郡原物业服务有限公司、沈阳辽原物业管理有限公司、成都山外山 物业管理有限公司三家子公司在最近一年一期的期初已成为杭州物业的全资子 公司的模拟合并数据如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2012 年11 月30 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 总资产 | 2,020.04 | 1,972.87 |
| 总负债 | 1,023.71 | 1,449.58 |
| 所有者权益 | 996.33 | 523.29 |
| 项目 | 2012 年度1-11 月 | 2011 年度 |
| 营业收入 | 2,797.27 | 2,994.34 |
| 营业利润 | 616.72 | 411.86 |
| 利润总额 | 612.37 | 443.66 |
| 净利润 | 474.38 | 348.19 |
注：以上数据未经具有证券从业资质的会计师事务所审计。
（七）最近三年及一期利润分配情况
杭州物业最近三年及一期未进行过利润分配。
（八）评估预测值
截止本预案签署日，拟置出资产相关评估工作尚未完成，拟置出资产相关评 估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
根据目前的初步评估结果，拟置出资产的预估值约为 0.1 亿元。
（九）其他事项
截止本预案签署日，杭州物业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
二、拟置入资产基本情况
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本次交易中，拟置入资产为德勤股份的 100%股权，为控股权。
（一）公司基本信息
公司名称：德勤集团股份有限公司
注册地址：舟山市定海区干览镇双龙路 19 号 办公地址：舟山市盐仓海运大厦东 10 楼
法定代表人：任马力 注册资本：23,600 万元 实收资本：23,600 万元 公司类型：股份有限公司 成立日期：2003 年 5 月 26 日 股份公司设立日期：2008 年 9 月 28 日 营业执照注册号：330902000010751 税务登记证号：330902751152734 组织机构代码证：75115273-4
经营范围：许可经营项目：国内沿海及长江中下游普通货船运输（《水路运 输许可证》有效期至 2013 年 6 月 30 日止）；国内沿海普通货船管理业务，具体 包括船舶机务管理，船舶海务管理，船舶检修、保养，船舶买卖、租赁、运营及 资产管理（《水路运输服务许可证》有效期限至 2015 年 10 月 24 日止）。一般经 营项目：船员配给、管理，机电设备、船舶设备、金属材料、船舶销售；货物及 技术的进出口业务。
经营期限：自 2003 年 5 月 26 日至长期
（二）历史沿革
1、2003 年 5 月，德勤股份前身浙江德勤船务发展有限公司成立
德勤股份前身为浙江德勤船务发展有限公司，由武华强、武国富、武国宏和 魏建松 4 名自然人出资设立，注册资本 2,116 万元。2003 年 5 月 15 日，舟山方
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舟会计师事务所对实收资本进行了审验，并出具了“舟验字（2003）第 72 号” 《验资报告》。根据审验的结果，截止 2003 年 5 月 13 日全体股东缴纳的注册资 本合计人民币 2,116 万元，其中货币出资 80 万元、实物出资 2,036 万元。2003 年 5 月 26 日，德勤船务经舟山市工商行政管理局核准领取了法人营业执照。各 股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资方式 | 出资额合计（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 货币（万元） | 实物资产（万元） | ||||
| 1 | 武华强 | 30 | - | 30 | 1.42% |
| 2 | 武国富 | 50 | 350 | 400 | 18.90% |
| 3 | 武国宏 | - | 1,380 | 1,380 | 65.22% |
| 4 | 魏建松 | - | 306 | 306 | 14.46% |
| 合 计 | 80 | 2,036 | 2,116 | 100.00% |
武国宏、武国富和魏建松各自投入的实物资产分别为“德勤 1 号”、“武家嘴 1038 号”及“宁武机 111 号”船舶。
舟山方舟会计师事务所对三艘船舶进行了评估，并出具了“舟评报字（2003） 第 18 号”《资产评估报告书》，“德勤 1 号”、“武家嘴 1038 号”、“宁武机 111 号” 三艘船舶的评估价值分别为 1,380 万元、350 万元和 306 万元。
为了减少船舶产权变更的环节并缩短办理过户时间，武国宏在“德勤 1 号” 建成后，将其所有权直接办理至德勤船务名下。德勤船务在舟山海事局办理“武 家嘴 1038 号”、“宁武机 111 号”两艘船舶的过户登记手续时被告知，舟山海事 局登记船舶的范围是国内海船，而“武家嘴 1038 号”、“宁武机 111 号”两艘船 舶系内河船不能在舟山市办理注册登记，因此两艘船舶所有权未能办理到德勤船 务名下。
根据《中华人民共和国船舶登记条例》第九条“船舶登记港由船舶所有人依 据其住所或者主要营业所所在地就近选择，但是不得选择二个或者二个以上的船 舶登记港。”德勤船务在舟山设立，设立时并无其他主要营业所，故只能在舟山 登记。
南京海事局的船舶登记范围为“长江涉外旅游船及国内航行船舶”；舟山海 事局登记船舶的范围是“国内海船”。“武家嘴 1038 号”、“宁武机 111 号”为内 河船，原登记港为南京海事局，股东在投资设立德勤船务时，并不了解舟山海事
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局不能登记内河船舶的具体情况，以至于造成了“武家嘴 1038 号”、“宁武机 111 号”不能在舟山海事局登记的事实。
为了经营需要，2003 年 7 月 2 日，经德勤船务股东会同意由“德勤 2 号” 船舶置换作为实物出资的“武家嘴 1038 号”、“宁武机 111 号”两艘船舶。
“德勤 2 号”船舶为武国富、魏建松委托南京南江船舶修造厂建造，根据《建 造合同书》约定，船造价为 750 万元。根据南京南江船舶修造厂出具的收款收据， 武国富、魏建松分别于 2003 年 5 月 28 日、5 月 30 日、6 月 20 日、7 月 20 日支 付造船款 100 万元、200 万元、300 万元、150 万元，共计 750 万元。2003 年 7 月 16 日，“德勤 2 号”建造完成并交付给德勤船务，并于 2003 年 7 月 20 日将船 舶所有权证直接办理到德勤船务名下。
2003 年 9 月 20 日，宁波市价格认证中心对“德勤 2 号”进行了价格鉴定， 并出具了“甬价认鉴（2003）第 2026 号”《价格鉴定结论书》，“德勤 2 号”的鉴 定价格为 656 万元。
2、2003 年 11 月，第一次股权转让
2003 年 11 月 20 日，武国宏与武国富、武华强、任马力、魏建松签订了《股 权转让协议》，将其所持的 1.10%、18.58%、20.00%、5.54%股权分别转让给武国 富、武华强、任马力、魏建松，转让价格按照出资额 1:1 的比例，分别为 23.20 万元、393.20 万元、423.20 万元和 117.20 万元，本次股权转让款已全部支付完 毕，并办理了变更登记手续。转让后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 任马力 | 423.2 | 20.00% |
| 2 | 武华强 | 423.2 | 20.00% |
| 3 | 武国富 | 423.2 | 20.00% |
| 4 | 武国宏 | 423.2 | 20.00% |
| 5 | 魏建松 | 423.2 | 20.00% |
| 合 计 | 2,116.00 | 100.00% |
3、2003 年 12 月，第一次增资
2003 年 11 月 22 日，德勤船务股东会通过决议，决定将注册资本由原来的 2,116 万元增加到 5,116 万元，五位股东各出资 600 万元。2003 年 12 月 4 日，舟
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山昌海会计师事务所出具了“舟昌会验字（2003）第 202 号”《验资报告》，根据 审验的结果，截止 2003 年 12 月 4 日，德勤船务已收到投资者缴纳的注册资本 3,000 万元，其中货币出资 540 万元，债权转实收资本 2,460 万元。新增注册资 本实收情况明细如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资方式 | 出资额合计（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 货币（万元） | 债转股（万元） | |||
| 1 | 任马力 | 135 | 465 | 600 |
| 2 | 武华强 | 135 | 465 | 600 |
| 3 | 武国富 | - | 600 | 600 |
| 4 | 武国宏 | 135 | 465 | 600 |
| 5 | 魏建松 | 135 | 465 | 600 |
| 合 计 | 540 | 2,460 | 3,000 |
2003 年 12 月 26 日，德勤船务在舟山市工商行政管理局办理了变更登记手 续。增资后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 任马力 | 1,023.20 | 20.00% |
| 2 | 武华强 | 1,023.20 | 20.00% |
| 3 | 武国富 | 1,023.20 | 20.00% |
| 4 | 武国宏 | 1,023.20 | 20.00% |
| 5 | 魏建松 | 1,023.20 | 20.00% |
| 合 计 | 5,116.00 | 100.00% |
4、2004 年 9 月，第二次增资
2004 年 8 月 15 日，德勤船务股东会通过决议，决定增加注册资本 6,000 万 元，五位股东各增加 1,200 万元出资，增资后注册资本变更为 11,116 万元。2004 年 8 月 16 日，舟山安达会计师事务所出具了“舟安会验字（2004）第 224 号” 《验资报告》。根据审验的结果，德勤船务新增注册资本 6,000 万元，其中货币 出资 19,487,713.46 元，实物出资 40,512,286.54 元。新增注册资本实收情况明细 如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资方式 | 出资额合计（万元） |
|---|---|---|---|
| 货币（万元） | 实物资产（万元） | ||
| 任马力 | 106.7713 | 1,093.2287 | 1,200 |
| 武华强 | 181.0000 | 1,019.0000 | 1,200 |
| 武国富 | 672.0000 | 528.0000 | 1,200 |
| 武国宏 | 279.0000 | 921.0000 | 1,200 |
| 魏建松 | 710.0000 | 490.0000 | 1,200 |
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合 计 1,948.7713 4,051.2287 6,000
2004 年 9 月 15 日，经舟山市工商行政管理局核准登记，德勤船务注册资本 由 5,116 万元变更为 11,116 万元。增资后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 任马力 | 2,223.20 | 20.00% |
| 2 | 武华强 | 2,223.20 | 20.00% |
| 3 | 武国富 | 2,223.20 | 20.00% |
| 4 | 武国宏 | 2,223.20 | 20.00% |
| 5 | 魏建松 | 2,223.20 | 20.00% |
| 合 计 | 11,116.00 | 100.00% |
（1）货币出资情况
股东投入货币资金情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 投入资金 时间 |
投入资金 （万元） |
投入资金 合计（万元） |
账务处理 | 账务处理 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 实收资本 （万元） |
其他应付款 （万元） |
|||||
| 1 | 任马力 | 2004.1.21 | 184.0000 | 184.0000 | 106.7713 | 77.2287 |
| 2 | 武华强 | 2004.6.14 | 181.0000 | 181.0000 | 181.0000 | - |
| 3 | 武国富 | 2004.1.17 | 150.0000 | 672.0000 | 672.0000 | - |
| 2004.2.5 | 322.0000 | |||||
| 2004.3.9 | 200.0000 | |||||
| 4 | 武国宏 | 2004.2.3 | 245.0000 | 279.0000 | 279.0000 | - |
| 2004.2.4 | 30.0000 | |||||
| 2004.4.8 | 4.0000 | |||||
| 5 | 魏建松 | 2004.2.25 | 300.0000 | 710.0000 | 710.0000 | - |
| 2004.3.15 | 165.0000 | |||||
| 2004.4.9 | 5.0000 | |||||
| 2004.4.15 | 40.0000 | |||||
| 2004.7.1 | 200.0000 | |||||
| 合 计 | 2,026.0000 | 1,948.7713 | 77.2287 |
（2）实物出资情况
任马力等五名股东投入的实物资产为“德勤 8 号”、“德勤 10 号”、“德勤 12 号”、“德勤 19 号”四艘船舶。2004 年 8 月 15 日，舟山安达资产评估有限公司 出具了“舟安评报字（2004）第 112 号”《德勤 12 号等四艘货船资产评估报告》， 四艘船舶的评估价值为 41,016,000.00 元，评估明细如下：
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| 船舶名称 | 评估值（万元） |
|---|---|
| 德勤8号 | 1,204.60 |
| 德勤10号 | 919.60 |
| 德勤12号 | 975.60 |
| 德勤19号 | 1,001.80 |
| 合 计 | 4,101.60 |
2004 年 8 月 16 日，任马力等五名股东在参考四艘船舶的评估价值基础上， 一致同意确认作价 40,512,286.54 元作为实物出资。
| 一致同意确认作价40,512, | 286.54元作为实物出资。 | |
|---|---|---|
| 船舶名称 | 账面价值（元） | 评估价值（元） |
| 德勤8号 | 11,760,395.61 | 12,046,000.00 |
| 德勤10号 | 8,977,350.93 | 9,196,000.00 |
| 德勤12号 | 9,756,540.00 | 9,756,000.00 |
| 德勤19号 | 10,018,000.00 | 10,018,000.00 |
| 合 计 | 40,512,286.54 | 41,016,000.00 |
（3）增资实物资产基本情况
“德勤 8 号”船为德勤船务于 2004 年 3 月 17 日向个人张公谨购买，同日将 船舶所有权办理到德勤船务名下，并已付清 1,200 万元购船款。“德勤 10 号”船 为德勤船务于 2003 年 10 月 15 日委托乐清市江南船舶有限公司建造，2004 年 3 月 15 日建成并交付使用，2004 年 4 月 27 日将船舶所有权办理到德勤船务名下， 并已付清 915 万元造船款。“德勤 12 号”船为德勤船务于 2003 年 12 月 25 日委 托乐清市江南船舶有限公司建造，2004 年 7 月 13 日建成并交付使用，2004 年 7 月 13 日将船舶所有权办理到德勤船务名下，并已付清 950.80 万元造船款。“德 勤 19 号”船为德勤船务于 2003 年 10 月 26 日委托乐清市黄华港船厂建造，2004 年 7 月 23 日建成并交付使用，随即将船舶所有权办理到德勤船务名下，并已付 清 996.80 万元建造款。
5、2004 年 12 月，公司名称变更
经股东会同意，德勤船务名称由浙江德勤船务发展有限公司更名为浙江德勤 集团有限公司，2004 年 12 月 2 日在舟山市工商行政管理局办理了变更登记手续。 6、2005 年 2 月，公司名称变更
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经股东会同意，浙江德勤集团有限公司更名为德勤集团有限公司，2005 年 2 月 24 日在舟山市工商行政管理局办理了变更登记手续。
7、2008 年 1 月，第二次股权转让
2007 年 12 月 28 日，德勤集团股东会通过决议，同意股东统一进行部分股 权转让，股权转让价格均为 2.40 元/出资额，详细情况如下：
| 出让股东名称 | 受让方 | 转让股权比例对应的 出资额（万元） |
占注册资本比例 |
|---|---|---|---|
| 任马力 | 杨志瑛 | 50.02 | 0.45% |
| 武华强 | 黄菊英 | 40.02 | 0.36% |
| 陈 凝 | 10.00 | 0.09% | |
| 武国富 | 王元媛 | 30.01 | 0.27% |
| 贺国平 | 20.01 | 0.18% | |
| 武国宏 | 张金伯 | 50.02 | 0.45% |
| 魏建松 | 李 莉 | 50.02 | 0.45% |
| 合 计 | 250.10 | 2.25% |
2008 年 1 月 30 日，经舟山市工商行政管理局核准，德勤集团完成工商变更 登记。此次股权转让后，股东出资额及出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 任马力 | 2,173.18 | 19.55% |
| 2 | 武华强 | 2,173.18 | 19.55% |
| 3 | 武国富 | 2,173.18 | 19.55% |
| 4 | 武国宏 | 2,173.18 | 19.55% |
| 5 | 魏建松 | 2,173.18 | 19.55% |
| 6 | 杨志瑛 | 50.02 | 0.45% |
| 7 | 张金伯 | 50.02 | 0.45% |
| 8 | 李 莉 | 50.02 | 0.45% |
| 9 | 黄菊英 | 40.02 | 0.36% |
| 10 | 王元媛 | 30.01 | 0.27% |
| 11 | 贺国平 | 20.01 | 0.18% |
| 12 | 陈 凝 | 10.00 | 0.09% |
| 合 计 | 11,116.00 | 100.00% |
8、2008 年 3 月，第三次增资
因德勤集团经营发展的资金需要，2008 年 2 月 5 日经股东会同意，决定将 德勤集团注册资本由人民币 11,116 万元增至 14,821.3333 万元，新增注册资本
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3,705.3333 万元。本次增资新增股东按照 4.453 元/出资额的价格认购，德勤集团 原股东放弃本次增资的优先认购权。
| 序号 | 新增股东名称 | 投入资金金额 （万元） |
认缴注册资本金额 （万元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 李 萍 | 8,000 | 1,796.5252 | 货币 |
| 2 | 银利伟世公司 | 4,000 | 898.2626 | 货币 |
| 3 | 坤元投资公司 | 4,000 | 898.2626 | 货币 |
| 4 | 周文美 | 200 | 44.9131 | 货币 |
| 5 | 何 军 | 100 | 22.4566 | 货币 |
| 6 | 张 苏 | 100 | 22.4566 | 货币 |
| 7 | 融客投资公司 | 100 | 22.4566 | 货币 |
| 合 计 | 16,500 | 3,705.3333 |
2008 年 3 月 11 日，舟山昌海会计师事务所出具了“舟昌会验字（2008）第 34 号”《验资报告》，截止 2008 年 3 月 11 日止，德勤集团已收到各股东缴纳的 新增注册资本 3,705.3333 万元且均为货币出资。2008 年 3 月 12 日，经舟山市工 商行政管理局核准办理了变更登记，领取了新的企业法人营业执照。此次增资后 股东出资额及出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 任马力 | 2,173.1800 | 14.6625% |
| 2 | 武华强 | 2,173.1800 | 14.6625% |
| 3 | 武国富 | 2,173.1800 | 14.6625% |
| 4 | 武国宏 | 2,173.1800 | 14.6625% |
| 5 | 魏建松 | 2,173.1800 | 14.6625% |
| 6 | 李 萍 | 1,796.5252 | 12.1213% |
| 7 | 银利伟世公司 | 898.2626 | 6.0606% |
| 8 | 坤元投资公司 | 898.2626 | 6.0606% |
| 9 | 杨志瑛 | 50.0200 | 0.3375% |
| 10 | 张金伯 | 50.0200 | 0.3375% |
| 11 | 李 莉 | 50.0200 | 0.3375% |
| 12 | 周文美 | 44.9131 | 0.3030% |
| 13 | 黄菊英 | 40.0200 | 0.2700% |
| 14 | 王元媛 | 30.0100 | 0.2025% |
| 15 | 何 军 | 22.4566 | 0.1515% |
| 16 | 张 苏 | 22.4566 | 0.1515% |
| 17 | 融客投资公司 | 22.4566 | 0.1515% |
| 18 | 贺国平 | 20.0100 | 0.1350% |
| 19 | 陈 凝 | 10.0000 | 0.0675% |
| 合 计 | 14,821.3333 | 100.0000% |
9、2008 年 5 月，第三次股权转让
96
2008 年 4 月 26 日，德勤集团股东会通过决议，同意股东进行部分股权转让， 详细情况如下：
| 出让股东名称 | 受让方 | 转让股权比例对应的出资额 （万元） |
占注册资本比例 |
|---|---|---|---|
| 银利伟世公司 | 谢漱泉 | 101.0519 | 0.6818% |
| 林 兴 | 112.2864 | 0.7576% | |
| 李 宁 | 89.8170 | 0.6060% | |
| 王汉华 | 67.3780 | 0.4546% | |
| 孙志刚 | 78.5980 | 0.5303% | |
| 小 计 | 449.1313 | 3.0303% | |
| 任马力 | 得一投资公司 | 276.0473 | 1.8625% |
| 武华强 | 276.0473 | 1.8625% | |
| 武国富 | 276.0473 | 1.8625% | |
| 武国宏 | 276.0473 | 1.8625% | |
| 魏建松 | 276.0473 | 1.8625% | |
| 小 计 | 1,380.2367 | 9.3125% | |
| 合 计 | 1,829.3680 | 12.3428% |
银利伟世公司将其持有的本公司部分股权分别转让给谢漱泉、林兴、李宁、 王汉华、孙志刚，股权转让价格为 4.453 元/出资额，其他股东放弃了优先购买权。 本次股权转让原因系银利伟世公司与上述五名自然人股东自行商议决定。本次股 权转让价格在参考银利伟世公司对德勤股份增资的价格基础上，由转让双方协商 确定。
2008 年 5 月 27 日，经舟山市工商行政管理局核准办理了变更登记。股权转 让后各股东的出资额及出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 任马力 | 1,897.1307 | 12.8000% |
| 2 | 武华强 | 1,897.1307 | 12.8000% |
| 3 | 武国富 | 1,897.1307 | 12.8000% |
| 4 | 武国宏 | 1,897.1307 | 12.8000% |
| 5 | 魏建松 | 1,897.1307 | 12.8000% |
| 6 | 李 萍 | 1,796.5252 | 12.1213% |
| 7 | 得一投资公司 | 1,380.2367 | 9.3125% |
| 8 | 坤元投资公司 | 898.2626 | 6.0606% |
| 9 | 银利伟世公司 | 449.1313 | 3.0303% |
| 10 | 林 兴 | 112.2864 | 0.7576% |
| 11 | 谢漱泉 | 101.0519 | 0.6818% |
| 12 | 李 宁 | 89.8170 | 0.6060% |
| 13 | 孙志刚 | 78.5980 | 0.5303% |
| 14 | 王汉华 | 67.3780 | 0.4546% |
| 15 | 杨志瑛 | 50.0200 | 0.3375% |
| 16 | 张金伯 | 50.0200 | 0.3375% |
97
| 17 | 李 莉 | 50.0200 | 0.3375% |
|---|---|---|---|
| 18 | 周文美 | 44.9131 | 0.3030% |
| 19 | 黄菊英 | 40.0200 | 0.2700% |
| 20 | 王元媛 | 30.0100 | 0.2025% |
| 21 | 何 军 | 22.4566 | 0.1515% |
| 22 | 张 苏 | 22.4566 | 0.1515% |
| 23 | 融客投资公司 | 22.4566 | 0.1515% |
| 24 | 贺国平 | 20.0100 | 0.1350% |
| 25 | 陈 凝 | 10.0000 | 0.0675% |
| 合 计 | 14,821.3333 | 100.0000% |
10、2008 年 6 月，第四次股权转让
2008 年 6 月 23 日，德勤集团召开股东会同意得一投资公司将其所持德勤集 团 0.3375%的股权按照 4.453 元/出资额的价格共计 222.7391 万元，转让给冯启明， 其他股东放弃优先购买权，转让价格由转让双方协商确定。冯启明已经支付完毕 全部股权转让款，并承诺其资金来源合法。
2008 年 6 月 25 日在舟山市工商行政管理局办理了变更登记手续，转让后的 股权结构如下：
| 股权结构如下： | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 任马力 | 1,897.1307 | 12.8000% |
| 2 | 武华强 | 1,897.1307 | 12.8000% |
| 3 | 武国富 | 1,897.1307 | 12.8000% |
| 4 | 武国宏 | 1,897.1307 | 12.8000% |
| 5 | 魏建松 | 1,897.1307 | 12.8000% |
| 6 | 李 萍 | 1,796.5252 | 12.1213% |
| 7 | 得一投资公司 | 1,330.2147 | 8.9750% |
| 8 | 坤元投资公司 | 898.2626 | 6.0606% |
| 9 | 银利伟世公司 | 449.1313 | 3.0303% |
| 10 | 林 兴 | 112.2864 | 0.7576% |
| 11 | 谢漱泉 | 101.0519 | 0.6818% |
| 12 | 李 宁 | 89.8170 | 0.6060% |
| 13 | 孙志刚 | 78.5980 | 0.5303% |
| 14 | 王汉华 | 67.3780 | 0.4546% |
| 15 | 杨志瑛 | 50.0200 | 0.3375% |
| 16 | 张金伯 | 50.0200 | 0.3375% |
| 17 | 李 莉 | 50.0200 | 0.3375% |
| 18 | 冯启明 | 50.0200 | 0.3375% |
| 19 | 周文美 | 44.9131 | 0.3030% |
| 20 | 黄菊英 | 40.0200 | 0.2700% |
| 21 | 王元媛 | 30.0100 | 0.2025% |
| 22 | 何 军 | 22.4566 | 0.1515% |
| 23 | 张 苏 | 22.4566 | 0.1515% |
| 24 | 融客投资公司 | 22.4566 | 0.1515% |
98
| 25 | 贺国平 | 20.0100 | 0.1350% |
|---|---|---|---|
| 26 | 陈 凝 | 10.0000 | 0.0675% |
| 合 计 | 14,821.3333 | 100.0000% |
11、2008 年 9 月，整体变更为股份有限公司
2008 年 9 月 25 日，股东会形成决议，同意将德勤集团有限公司整体变更设 立为德勤集团股份有限公司，并以截止 2008 年 6 月 30 日经浙江东方会计师事务 所有限公司审计的净资产人民币 334,210,890.75 元为基数，按照 1：0.598425 的 比例折合为股份公司股本 200,000,000 股，其余部分列为公司资本公积，全体发 起人股东同意各股东以其持有的德勤集团净资产出资，各股东在股份公司的持股 比例与公司变更前后保持一致。
2008 年 9 月 26 日，浙江东方会计师事务所有限公司出具了“浙东会验 [2008]108 号”《验资报告》。确认截止 2008 年 9 月 26 日止，德勤集团股份有限 公司（筹）已收到全体股东以其拥有的德勤集团有限公司截止 2008 年 6 月 30 日 经审计的净资产 334,210,890.75 元。2008 年 9 月 28 日，公司在舟山市工商行政 管理局办理了变更登记，取得了注册号为 330902000010751 的企业法人营业执 照。此次变更后股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 任马力 | 2,560.00 | 12.8000% |
| 2 | 武华强 | 2,560.00 | 12.8000% |
| 3 | 武国富 | 2,560.00 | 12.8000% |
| 4 | 武国宏 | 2,560.00 | 12.8000% |
| 5 | 魏建松 | 2,560.00 | 12.8000% |
| 6 | 李 萍 | 2,424.26 | 12.1213% |
| 7 | 得一投资公司 | 1,795.00 | 8.9750% |
| 8 | 坤元投资公司 | 1,212.12 | 6.0606% |
| 9 | 银利伟世公司 | 606.06 | 3.0303% |
| 10 | 林 兴 | 151.52 | 0.7576% |
| 11 | 谢漱泉 | 136.36 | 0.6818% |
| 12 | 李 宁 | 121.20 | 0.6060% |
| 13 | 孙志刚 | 106.06 | 0.5303% |
| 14 | 王汉华 | 90.92 | 0.4546% |
| 15 | 杨志瑛 | 67.50 | 0.3375% |
| 16 | 张金伯 | 67.50 | 0.3375% |
| 17 | 李 莉 | 67.50 | 0.3375% |
| 18 | 冯启明 | 67.50 | 0.3375% |
| 19 | 周文美 | 60.60 | 0.3030% |
| 20 | 黄菊英 | 54.00 | 0.2700% |
| 21 | 王元媛 | 40.50 | 0.2025% |
99
| 22 | 何 军 | 30.30 | 0.1515% |
|---|---|---|---|
| 23 | 张 苏 | 30.30 | 0.1515% |
| 24 | 融客投资公司 | 30.30 | 0.1515% |
| 25 | 贺国平 | 27.00 | 0.1350% |
| 26 | 陈 凝 | 13.50 | 0.0675% |
| 合 计 | 20,000.00 | 100.0000% |
12、2011 年 9 月，德勤股份第一次股份转让
2011 年 9 月 16 日，德勤股份召开 2011 年第一次临时股东大会，全体股东 通过了如下决议：
同意浙江坤元投资管理有限公司将其拥有的 12,121,200 份的股份，占公司注 册资本的 6.0606%的股份，以人民币 1 亿元的价格转让给任马力、武华强、武国 富、武国宏、魏建松，并由以上 5 人平均受让上述股份（即 2,424,240 股/人）并 分别支付给浙江坤元投资管理有限公司。
同意王元媛将其拥有的 405,000 份的股份，占公司注册资本的 0.2025%，以 人民币 334.13 万元的价格转让给任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松， 并由以上 5 人平均受让上述股份（即 81,000 股/人）并分别支付给王元媛。
同意张金伯将其拥有的 675,000 元的股份，占公司注册资本的 0.3375%，以 人民币 556.88 万元的价格转让给任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松， 并由以上 5 人平均受让上述股份（即 135,000 股/人）并分别支付给张金伯。
同意冯启明将其拥有的 675,000 元的股份，占公司注册资本的 0.3375%，以 人民币 556.88 万元的价格转让给任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松， 并由以上 5 人平均受让上述股份（即 135,000 股/人）并分别支付给冯启明。
此次股份转让价格为 8.25 元/股，转让价格在参考 2011 年预计扣除非经常性 损益后每股收益 1.2 元的基础上，并综合考虑原投资者的投资回报率由转让双方 协商确定。
2011 年 12 月 9 日在舟山市工商行政管理局办理了变更登记手续，转让后的 股权结构如下：
| 股权结构如下： | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股 东 | 持股数(万股) | 持股比例 |
| 1 | 任马力 | 2,837.524 | 14.1877% |
| 2 | 武华强 | 2,837.524 | 14.1876% |
| 3 | 武国富 | 2,837.524 | 14.1876% |
100
| 4 | 武国宏 | 2,837.524 | 14.1876% |
|---|---|---|---|
| 5 | 魏建松 | 2,837.524 | 14.1876% |
| 6 | 李萍 | 2,424.26 | 12.1213% |
| 7 | 舟山得一投资咨询有限公 司 |
1,795.00 | 8.9750% |
| 8 | 上海银利伟世投资管理有 限公司 |
606.06 | 3.0303% |
| 9 | 林兴 | 151.52 | 0.7576% |
| 10 | 谢漱泉 | 136.36 | 0.6818% |
| 11 | 李宁 | 121.20 | 0.6060% |
| 12 | 孙志刚 | 106.06 | 0.5303% |
| 13 | 王汉华 | 90.92 | 0.4546% |
| 14 | 杨志瑛 | 67.50 | 0.3375% |
| 15 | 李莉 | 67.50 | 0.3375% |
| 16 | 周文美 | 60.60 | 0.3030% |
| 17 | 黄菊英 | 54.00 | 0.2700% |
| 18 | 何军 | 30.30 | 0.1515% |
| 19 | 张苏 | 30.30 | 0.1515% |
| 20 | 上海融客投资管理有限公 司 |
30.30 | 0.1515% |
| 21 | 贺国平 | 27.00 | 0.1350% |
| 22 | 陈凝 | 13.50 | 0.0675% |
| 合 计 | 20,000.00 | 100.0000% |
13、2011 年 12 月，德勤股份第一次增资
2011 年 12 月 9 日，德勤股份召开 2011 年第二次临时股东大会，全体股东 通过了如下决议：
德勤股份本次增加股本 3,600 万股，每股面值 1 元，共新增注册资本 3,600 万元，由新增股东光大金控创业投资有限公司、苏州国发智富创业投资企业（有 限合伙）、北京博瑞盛德创业投资有限公司、杭州德同创业投资合伙企业（有限 合伙）、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）、广州德同凯得创业投资有限合 伙企业（有限合伙）、成都德同银科创业投资合伙企业(有限合伙）、磐霖盛泰（天 津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波北远创业投资中心（有限合伙） 认缴 3500 万股；由老股东舟山得一投资咨询有限公司认缴 100 万股。于 2011 年 12 月 23 日前缴足，股东为本次增资支付的认购价款中，3,600 万元计入公司新 增注册资本，剩余价款计入公司资本公积。新增股东以及新增股份数、及占总股 本比例如下：
| 序号 | 股 东 | 本次投资金额 （万元） |
本次新增股份数 （万股） |
占总股本比例 |
|---|---|---|---|---|
101
| 1 | 光大金控创业投资有限公司 | 11,530.00 | 1,000.0000 | 4.2373% |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 苏州国发智富创业投资企业 （有限合伙） |
6,918.00 | 600.0000 | 2.5424% |
| 3 | 北京博瑞盛德创业投资有限公 司 |
4,612.00 | 400.0000 | 1.6949% |
| 4 | 杭州德同创业投资合伙企业 （有限合伙） |
4,000.00 | 346.9211 | 1.4700% |
| 5 | 上海嘉信佳禾创业投资中心 （有限合伙） |
3,459.00 | 300.0000 | 1.2712% |
| 6 | 广州德同凯得创业投资有限合 伙企业（有限合伙） |
3,000.00 | 260.1908 | 1.1025% |
| 7 | 成都德同银科创业投资合伙企 业(有限合伙） |
3,000.00 | 260.1908 | 1.1025% |
| 8 | 磐霖盛泰（天津）股权投资基 金合伙企业（有限合伙） |
2,306.00 | 200.0000 | 0.8475% |
| 9 | 宁波北远创业投资中心（有限 合伙） |
1,530.00 | 132.6973 | 0.5623% |
| 10 | 舟山得一投资咨询有限公司 | 1,153.00 | 100.0000 | 0.4237% |
| 合计 | 41,508.00 | 3,600.0000 | 15.2543% |
本次增资价格为 11.53 元/股，增资价格综合考虑了下列因素的基础上由新老 股东协商确定：（1）2011 年预计扣除非经常性损益后每股收益 1.2 元；（2）投资 者基于对德勤股份管理团队的信任及看好德勤股份未来发展。
增资后德勤股份股本总额为 23,600 万股，注册资本为 23,600 万元。2011 年 12 月 22 日，天健会计师出具了“天健验（2011）541 号”《验资报告》，股东均 以货币出资且全部到位。增资后股东及所持股份数、占总股本比例如下：
| 序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 任马力 | 2,837.5240 | 12.0234% |
| 2 | 武华强 | 2,837.5240 | 12.0234% |
| 3 | 武国富 | 2,837.5240 | 12.0234% |
| 4 | 武国宏 | 2,837.5240 | 12.0234% |
| 5 | 魏建松 | 2,837.5240 | 12.0234% |
| 6 | 李萍 | 2,424.2600 | 10.2723% |
| 7 | 舟山得一投资咨询有限公司 | 1,895.0000 | 8.0297% |
| 8 | 光大金控创业投资有限公司 | 1,000.0000 | 4.2373% |
| 9 | 上海银利伟世投资管理有限公司 | 606.0600 | 2.5680% |
| 10 | 苏州国发智富创业投资企业（有限合伙） | 600.0000 | 2.5424% |
| 11 | 北京博瑞盛德创业投资有限公司 | 400.0000 | 1.6949% |
102
| 12 | 杭州德同创业投资合伙企业（有限合伙） | 346.9211 | 1.4700% |
|---|---|---|---|
| 13 | 上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙） | 300.0000 | 1.2712% |
| 14 | 广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合 伙） |
260.1908 | 1.1025% |
| 15 | 成都德同银科创业投资合伙企业(有限合伙） | 260.1908 | 1.1025% |
| 16 | 磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有 限合伙） |
200.0000 | 0.8475% |
| 17 | 林兴 | 151.5200 | 0.6420% |
| 18 | 谢漱泉 | 136.3600 | 0.5778% |
| 19 | 宁波北远创业投资中心（有限合伙） | 132.6973 | 0.5623% |
| 20 | 李宁 | 121.2000 | 0.5136% |
| 21 | 孙志刚 | 106.0600 | 0.4494% |
| 22 | 王汉华 | 90.9200 | 0.3852% |
| 23 | 杨志瑛 | 67.5000 | 0.2860% |
| 24 | 李莉 | 67.5000 | 0.2860% |
| 25 | 周文美 | 60.6000 | 0.2568% |
| 25 | 黄菊英 | 54.0000 | 0.2288% |
| 27 | 何军 | 30.3000 | 0.1284% |
| 28 | 张苏 | 30.3000 | 0.1284% |
| 29 | 上海融客投资管理有限公司 | 30.3000 | 0.1284% |
| 30 | 贺国平 | 27.0000 | 0.1144% |
| 31 | 陈凝 | 13.5000 | 0.0572% |
| 合计 | 23,600.0000 | 100.0000% |
（三）股权结构及产权控制关系
截止本预案签署日，德勤股份产权控制关系如下：
103
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任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松
苏 广 成 基 磐
有 舟山得 有 光大金 管理 上海银 业 州国发 投资 北京博 合伙企 杭州德 投资中 上海嘉 限合伙企 州德同 伙企业 都德同 金合伙 霖盛泰 中心 宁波北 有 上海融 林兴等
限 一 限 控 有 利 有 智 有 瑞 业 同 心 信 业 凯 银 企 天 有 远 限 客 李
限 富 得 有 科 业
公 投 公 创 限 伟 合 创 限 盛 有 创 有 佳 60.1170% 有 创 限 创 津 限 创 公 投 萍 名
司 资 司 业 公 世 伙 业 公 德 限 业 限 禾 限 业 合 业 有 股 合 业 司 资 自
咨 投 司 投 投 司 创 合 投 合 创 合 投 伙 投 限 权 伙 投 管 然
询 资 资 资 业 伙 资 伙 业 伙 资 资 合伙 投 资 理 人
企 有 合 资
8.0297% 4.2373% 2.5680% 2.5424% 1.6949% 1.4700% 1.2712% 1.1025% 1.1025% 0.8475% 0.5623% 0.1284% 10.2723% 4.0540%
德勤集团股份有限公司
( ( (
(
( ( 13
(
(
)
)
) )
) )
)
)
----- End of picture text -----
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舟山市同勤国际船舶代理有限公司 舟山市德勤智慧物流科技有限公司
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任马力、武华强、武国富、武国宏和魏建松为德勤股份的共同实际控制人， 分别持有德勤股份 12.0234%的股份，合计持有德勤股份 60.117%的股份。任马力、 武华强、武国富、武国宏及魏建松于 2004 年 3 月 1 日签署了《共同经营协议》， 约定各股东在德勤股份任何事项的决策意见上保持一致，如有不同意见，各股东 应当事先进行沟通，以协议各方中占表决权多数股东的意见作为共同的意见，并 共同享有股东权利、共同承担股东义务和责任。
截止到本预案签署日，德勤股份的章程明确规定如下：
“任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松一致同意在行使股东权利（包 括但不限于股东大会提案权、股东大会表决权等权利）时，统一按照一致行动的
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原则行使相应权利，始终保持一致行动。如上述各方对提案及表决有不同意见时， 上述各方中占表决权多数股东的意见作为一致行动的意见”。
德勤股份其他股东与任马力等五名股东之间不存在一致行动关系。
任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松的基本情况详见本预案“第二节 交易对方基本情况\一、重大资产置换及发行股份购买资产置换差额交易对方\ （一）德勤股份实际控制人基本情况”。
（四）下属子公司基本情况
1、舟山市德勤物流有限公司
（1）基本情况
公司名称：舟山市德勤物流有限公司
住 所：舟山市定海区干览西码头 A 房 32 号楼 104 室 法定代表人：任马力
注册资本：5,500 万元人民币
实收资本：5,500 万元人民币
企业类型：有限责任公司
营业执照注册号：330902000023353
经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输（《水路运输许可证》有效 期至 2013 年 6 月 30 日止）；水路运输的船舶代理与货物运输代理（《水路运输服 务许可证》有效期至 2014 年 2 月 14 日止）；站场：货运站（场）经营（货运配 载、仓储理货）（《道路运输经营许可证》有效期至 2015 年 2 月 15 日止）；船舶 设备销售；国际货物运输代理。
经营期限：2001 年 8 月 24 日至 2018 年 8 月 23 日
（2）历史沿革
①2001 年，华明船务设立
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2001 年 7 月，韩明珠、钱高定、钱高华、朱振华、胡越青投资成立舟山市 华明船务有限公司（以下简称“华明船务”），注册资本 86 万元。
2001 年 8 月 2 日，舟山方舟会计师事务所对实收资本进行审验，并出具了 “舟验字（2001）43 号”《验资报告》，根据审验结果，华明船务注册资本 86 万 元，其中韩明珠出资 18.4 万元，占注册资本的 21.40%；钱高定、钱高华、朱振 华、胡越青各出资 16.9 万元，各占注册资本的 19.65%。
②2002 年股权变更
2002 年 6 月 1 日，华明船务召开股东会，同意钱高定、钱高华、胡越青将 所持有的公司 50.7%的股权转让给朱振华、赵亚珠，并于 2002 年 6 月 1 日签署 股权转让协议，于 2002 年 9 月 10 日完成工商登记变更。
③2004 年第一次股权变更
2004 年 6 月 28 日，华明船务召开股东会，同意将韩明珠出资 35.1 万元，占 股份的 40.8%转让给任马力，朱振华出资 34 万元，占股份的 39.5%转让给魏建 生，赵亚珠出资 16.9 万元，占股份的 19.7%转让给武国富，于 2004 年 6 月 28 日签署股权转让协议。2004 年 7 月 6 日完成工商登记变更，法人代表变更为任 马力。
④2004 年第二次股权变更
2004 年 8 月 29 日，华明船务召开股东会，同意任马力将出资 35.1 万元（占 股份 40.8%），武国富出资 16.9 万元（占股份 19.7%），魏建生出资 25.37 万元（占 股份 29.5%）转让给浙江德勤船务发展有限公司，并于 2004 年 8 月 29 日召开新 一届股东会，同意将原“舟山市华明船务有限公司”变更为“舟山市德勤物流发 展有限公司”。
⑤2004 年第三次股权变更及第一次增资
2004 年 10 月 18 日，德勤物流召开股东会，同意魏建松将出资 8.6 万元（占 股份 10%）转让给舟山市德勤运输发展有限公司，并召开股东会决定将德勤物流 注册资本由原来的 86 万元增加到 1,000 万元。舟山昌海会计师事务所对截止 2004 年 10 月 21 日的实收资本进行审验，并出具了“舟昌会验字（2004）第 146 号”
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《验资报告》。根据审验结果，公司新增注册资本以货币资金出资 914 万元，其 中浙江德勤船务发展有限公司新增 822.6 万元，舟山市德勤运输发展有限公司新 增 91.4 万元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 1,000 万元，于 2004 年 10 月 27 日完成工商登记变更。
⑥2005 年第二次增资
2005 年 11 月 10 日，德勤物流召开股东会，决定将注册资本由原来的 1,000 万元增加到 5,500 万元。2005 年 11 月 10 日，舟山昌海会计师事务所出具了“舟 昌会验字（2005）第 142 号”《验资报告》，根据审验结果，截止 2005 年 11 月 9 日，公司已收到新增注册资本 4,500 万元，其中以货币资金出资 450 万元，以资 本公积转增注册资本 4,050 万元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 5,500 万元。于 2005 年 11 月 23 日完成工商登记变更。
（3）主要财务数据
截至 2012 年 11 月 30 日，舟山市德勤物流有限公司资产总额 470,224,768.25 元，净资产 221,653,490.16 元，2012 年 1-11 月营业收入 774,394,455.64 元，净利 润 113,595,532.69 元。（该财务数据未经审计）
2、舟山市德勤运输发展有限公司
（1）基本情况
公司名称：舟山市德勤运输发展有限公司
住 所：舟山市定海干览镇西码头
法定代表人：任马力
注册资本：1,100 万元人民币
实收资本：1,100 万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：330902000012460
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经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输。（《水路运输许可证》有效 期至 2014 年 6 月 30 日止）化工原料（不含危险品）、润滑油、燃料油（不含危 险品）、电脑配件、办公用品批发、零售。
经营期限：1997 年 9 月 8 日至 2013 年 7 月 2 日
（2）历史沿革
①1997 年舟山市远东商务运输有限公司设立
1997 年 8 月 12 日，金平和李立新向舟山市工商局提交了申请报告，申请投 资成立舟山市远东商务运输有限公司，公司注册资本为人民币 100 万元。舟山市 工商行政管理局定海分局于 1997 年 9 月 8 日向公司核发了“14875019-0”号《企 业法人营业执照》，核准舟山市远东商务运输有限公司成立。
1997 年 8 月 15 日，舟山市第二审计师事务所对拟设立的舟山市远东商务运 输有限公司截至 1997 年 8 月 15 日的出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》。 公司的注册资本为人民币 100 万元，其中股东金平出资 55 万元，占注册资本的 55%；股东李立新出资 45 万元，占注册资本的 45%。
②1998 年股权变更
1998 年 3 月 1 日，舟山市远东商务运输有限公司召开股东会议，同意原股 东金平、李立新将其持有的公司股份转让给王高平、王高峰和孙贤明。当日，金 平、李立新与王高平、王高峰、孙贤明三人签署了《股份转让书》，金平将其持 有公司 55%的股份转让给王高平；李立新将其持有的公司 25%的股份转让给王 高平，10%的股份转让给王高峰，剩余 10%的股份转让给孙贤明。
③2000 年股权变更
2000 年 9 月 10 日，舟山市远东商务运输有限公司召开股东会议，同意孙贤 明将其持有的公司 10%的股份转让给股东王高平。同日，孙贤明与王高平签署了 《股权转让协议》。股权转让完成后，股东王高平和王高峰持有公司股份比例分 别为 90%和 10%。
④2001 年第一次增资及股权变更
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2001 年 9 月舟山市远东商务运输有限公司召开股东会议，同意将注册资本 由原来 100 万元增至 300 万元。股东王高平出资 270 万元，占注册资本的 90%； 股东王高峰出资 30 万元，占注册资本的 10%。
2001 年 9 月 25 日，舟山安达会计师事务所对公司截至 2001 年 9 月 25 日的 出资情况进行了审验，并出具了“舟安会师验字（2001）第 226 号”《验资报告》。 股东王高平新增出资 180 万元，股东王高峰新增出资 20 万元。增资后，公司注 册资本 300 万元，股东持股比例不变。
2001 年 12 月 20 日，舟山市远东商务运输有限公司召开股东会议，同意股 东王高平将其持有公司 25%（人民币 75 万元）的股份转让给舟山市利达海运有 限公司。同日，双方签署了《股权转让协议》。
⑤2002 年股权变更
2002 年 6 月 19 日，舟山市远东商务运输有限公司召开股东会议，同意舟山 市普陀利达海运有限公司（原名：舟山市利达海运有限公司）将其持有的舟山市 远东商务运输有限公司 25%的股份转让给股东王高平。同日，双方签署了《股份 转让协议》。股份转让完毕后，股东王高平和王高峰的持股比例分别为 90%和 10%。
⑥2004 年股权变更及名称变更
2004 年 5 月 25 日，舟山市远东商务运输有限公司召开股东会议，同意王高 平将其持有公司 90%的股份转让给任马力，王高峰将其持有公司 10%的股份转 让给魏建生。同日，王高平与任马力、王高峰与魏建生分别签署了《股份转让协 议书》。
2004 年 8 月 18 日，舟山市远东商务运输有限公司召开股东会议，同意任马 力将其持有公司 20%的股份（60 万元）转让给魏建生，并将其持有公司 70%的 股份（210 万元）转让给浙江德勤船务发展有限公司（德勤集团股份有限公司前 身）。次日，任马力与魏建生、浙江德勤船务发展有限公司分别签署了《股份转 让协议书》。
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2004 年 8 月 20 日，舟山市远东商务运输有限公司召开股东会议，同意将公 司名称由原来的“舟山市远东商务运输有限公司”变更为“舟山市德勤运输发展 有限公司”。
⑦2005 年第二次增资及股权变更
2005 年 11 月 10 日，舟山市德勤运输发展有限公司召开股东会议，同意公 司将注册资本由原来的 300 万元增加至 1,100 万元。其中，股东德勤集团（原名： 浙江德勤船务发展有限公司）出资 990 万元，占注册资本的 90%；股东魏建松出 资 110 万元，占注册资本的 10%。同日，舟山昌海会计师事务所对公司截至 2005 年 11 月 9 日的出资情况进行了审验，并出具了“舟昌会验字（2005）第 141 号” 《验资报告》。
⑧2008 年股权变更
2008 年 2 月 20 日，舟山市德勤运输发展有限公司召开股东会议，同意魏建 松将其持有公司 10%的股份转让给股东德勤集团。同日，双方签署了《股权转让 协议》。转让完毕后，德勤集团持有公司 100%的股权。
（3）主要财务数据
截至 2012 年 11 月 30 日，舟山市德勤运输发展有限公司资产总额 224,016,869.08 元，净资产 90,810,344.48 元， 2012 年 1-11 月营业收入 349,722,872.40 元，净利润 47,412,939.24 元。（该财务数据未经审计）
3、舟山市德勤船员管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：舟山市德勤船员管理有限公司
住 所：舟山市定海区盐仓街道兴舟大道（西段）189 号 1201
法定代表人：任马力
注册资本：100 万元人民币
实收资本：100 万元人民币
企业类型：有限责任公司
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营业执照注册号：330902000027767
经营范围：船员档案管理；航海技术咨询；代理申办船员证书，船员考证信 息咨询。
经营期限：2005 年 7 月 27 日至 2020 年 7 月 26 日
（2）历史沿革
2005 年 7 月 27 日，德勤集团有限公司和舟山市德勤运输发展有限公司共同 投资设立了舟山市德勤船员管理有限公司。其中，德勤集团有限公司出资 90 万 元，占注册资本的 90%；舟山市德勤运输发展有限公司出资 10 万元，占注册资 本的 10%。2005 年 6 月 22 日，舟山昌海会计师事务所对公司截至 2005 年 6 月 22 日的出资情况进行了审验，并出具了“舟昌会验字（2005）第 083 号”《验资 报告》。
（3）主要财务数据
截至 2012 年 11 月 30 日，舟山市德勤船员管理有限公司资产总额 1,070,671.86 元，净资产 1,012,603.21 元，2012 年 1-11 月营业收入 401,500.00 元，净利润 14,463.53 元。（该财务数据未经审计）
4、浙江德勤船舶建造有限公司
（1）基本情况
公司名称：浙江德勤船舶建造有限公司
住 所：舟山市定海区盐仓街道兴舟大道（西段）189 号 1101（1108 室） 法定代表人：任马力
注册资本：500 万元人民币
实收资本：500 万元人民币
企业类型：有限责任公司
营业执照注册号：330902000027759
经营范围：船舶建造。（限分公司经营）
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经营期限：2004 年 11 月 4 日至 2021 年 11 月 3 日
（2）历史沿革
2004 年 11 月，浙江德勤船务发展有限公司和舟山市德勤物流有限公司投资 成立浙江德勤船舶建造有限公司，注册资本 500 万元。
2004 年 11 月 2 日，舟山安达会计师事务所对实收资本进行审验，并出具了 “舟安会师验字（2004）第 294 号”《验资报告》，根据审验结果，浙江德勤船舶 建造有限公司注册资本 500 万元，其中股东浙江德勤船务发展有限公司出资 450 万元，占注册资本的 90%；股东舟山市德勤物流有限公司出资 50 万元，占注册 资本的 10%。
（3）主要财务数据
截至 2012 年 11 月 30 日，浙江德勤船舶建造有限公司资产总额 6,619,822.79 元，净资产 6,604,451.20 元，2012 年 1-11 月营业收入为 0 元，净亏损 21,862.13 元。（该财务数据未经审计）
5、浙江德勤船舶修理有限公司
（1）基本情况
公司名称：浙江德勤船舶修理有限公司
住 所：舟山市定海区盐仓街道兴舟大道（西段）189 号 1001 法定代表 人：任马力
注册资本：500 万元人民币
实收资本：500 万元人民币
企业类型：有限责任公司
营业执照注册号：330902000027775
经营范围：船舶修理；为船舶修造企业提供劳务。
经营期限：2004 年 11 月 4 日至 2021 年 11 月 3 日
（2）历史沿革
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2004 年 11 月 4 日，浙江德勤船务发展有限公司（德勤集团股份有限公司的 前身）和舟山市德勤物流有限公司共同投资设立了浙江德勤船舶修理有限公司， 注册资本为 500 万元。其中浙江德勤船务发展有限公司出资 450 万元，占注册资 本的 90%；舟山市德勤物流有限公司出资 50 万元，占注册资本的 10%。2004 年 11 月 2 日，舟山安达会计师事务所对公司截至 2004 年 11 月 2 日的出资情况进 行了审验，并出具了“舟安会师验字（2004）第 295 号”《验资报告》。
（3）主要财务数据
截至 2012 年 11 月 30 日，浙江德勤船舶修理有限公司资产总额 6,922,731.54 元，净资产 6,912,728.52 元，2012 年 1-11 月营业收入为 20,000.00 元，净亏损 170,329.8 元。（该财务数据未经审计）
6、舟山昱晖物流有限公司
（1）基本情况
公司名称：舟山昱晖物流有限公司
住 所：舟山市定海区干览镇龙潭街 71 号
法定代表人：武华强
注册资本：200 万元人民币
实收资本：200 万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：330900000009203
经营范围：货运：普通货运；站场：货运站（场）经营（货运代理）（《道路 运输经营许可证》有效期限至 2014 年 7 月 23 日止）；水路运输船舶代理与货物 代理业务（《水路运输服务许可证》有效期限至 2013 年 6 月 9 日止）。
经营期限：2010 年 6 月 22 日至 2020 年 6 月 21 日
（2）历史沿革
2010 年 5 月，德勤集团股份有限公司投资成立舟山昱晖物流有限公司，注 册资本 200 万元。
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2010 年 5 月 21 日，舟山昌海会计师事务所对实收资本进行审验，并出具了 “舟昌会验字（2010）第 98 号”《验资报告》，根据审验结果，舟山昱晖物流有 限公司注册资本 200 万元，由德勤集团股份有限公司独立出资，占注册资本的 100%。
（3）主要财务数据
截至 2012 年 11 月 30 日，舟山昱晖物流有限公司资产总额 126,461,159.74 元，净资产 18,052,268.16 元，2012 年 1-11 月营业收入为 190,693,732.03 元，净 利润 13,966,456.60 元。（该财务数据未经审计）
- 7、同德国际货运代理（香港）有限公司
（1）基本情况
公司名称：同德国际货运代理（香港）有限公司
住 所：香港上环皇后大道中 183 号中远大厦 4112 室 法定代表人：任马力
注册资本：港币 10,000 元
企业类型：有限责任公司
（2）历史沿革
同德国际货运代理（香港）有限公司（原名“德勤国际货运代理（香港）有 限公司”）由德勤集团股份有限公司于 2011 年 9 月于香港设立。
（3）主要财务数据
截至 2012 年 11 月 30 日，同德国际货运代理（香港）有限公司资产总额 1,887,853.94 元，净资产 234,552.62 元，2012 年 1-11 月营业收入为 9,389,010.94 元，实现净利润 182,402.82 元。
8、舟山市德勤智慧物流科技有限公司
（1）基本情况
公司名称：舟山市德勤智慧物流科技有限公司
114
住 所：舟山市定海区干览镇青龙村（卫民礼堂内）
法定代表人：武华强
注册资本：100 万元人民币
实收资本：100 万元人民币
企业类型：有限责任公司
营业执照注册号：330902000026926
经营范围：物流软件服务；计算机系统服务、数据处理；智能化安装施工； 档案整理和数字化加工服务；电脑及耗材销售；电子产品制造、销售。
经营期限：2008 年 10 月 8 日至 2028 年 10 月 7 日
（2）历史沿革
① 2008 年公司设立
2008 年 9 月，陈亚琴、夏海兵和舟山市定海区干览镇青龙村村民委员会向 舟山市工商局提交了申请报告，申请投资成立舟山市定海鑫青包装制品有限公司 （以下简称“鑫青包装”），注册资本 10 万元。
2008 年 10 月 6 日，舟山安达会计师事务所对实收资本进行审验，并出具了 “舟安会师验字（2008）第 336 号”《验资报告》，根据审验结果，鑫青包装注册 资本 10 万元，其中股东定海区干览镇青龙村村民委员会出资 8 万元，占注册资 本的 80%；股东陈亚琴出资 1 万元，占注册资本的 10%；股东夏海兵出资 1 万 元，占注册资本的 10%。
② 2010 年股权变更
2010 年 12 月，鑫青包装召开股东会，同意股东定海区干览镇青龙村村民委 员会将其拥有的占公司注册资本 45%的股权转让给鲍志平；同意股东定海区干览 镇青龙村村民委员会将其拥有的占公司注册资本 25%的股权转让给鲍燕波；同意 股东定海区干览镇青龙村村民委员会将其拥有的占公司注册资本 10%的股权转 让给鲍岳平。
③ 2011 年增资
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2011 年 2 月，鑫青包装召开股东会，决定将注册资本由原来的 10 万元增加 到 100 万元。岱山海博会计师事务所对截止到 2011 年 2 月 22 日止的实收资本进 行审验，并出具了“岱海会验（2011）21 号”《验资报告》，鑫青包装新增注册 资本以货币资金出资 90 万元，其中鲍志平新增 40.5 万元，鲍燕波新增 22.5 万元， 夏海兵新增 9 万元，陈亚琴新增 9 万元，鲍岳平新增 9 万元，变更后的累计注册 资本实收金额为人民币 100 万元。
④ 2012 年股权变更及名称变更
2012 年 2 月，鑫青包装召开股东会，同意鲍志平将其拥有的占公司注册资 本 45%的股权转让给舟山市德勤物流有限公司；同意鲍燕波将其拥有的占公司注 册资本 25%的股权转让给舟山昱晖物流有限公司；同意夏海兵将其拥有的占公司 注册资本 10%的股权转让给舟山昱晖物流有限公司；同意陈亚琴将其拥有的占公 司注册资本 10%的股权转让给舟山昱晖物流有限公司；同意鲍岳平将其拥有的占 公司注册资本 10%的股权转让给舟山昱晖物流有限公司。新一届股东于 2012 年 2 月召开股东会，同意将“舟山市定海鑫青包装制品有限公司”变更为“舟山市 德勤智慧物流科技有限公司”。
（3）主要财务数据
截至 2012 年 11 月 30 日，舟山市德勤智慧物流科技有限公司资产总额 5,057,464.42 元，净资产 682,449.62 元，2012 年 1-11 月营业收入为 0 元，净亏损 138,311.33 元。（该财务数据未经审计）
9、宁波德新海运有限公司
（1）基本情况
公司名称：宁波德新海运有限公司
住 所：宁波大榭开发区海光楼 202-2 室
法定代表人：任马力
注册资本：5,000 万元人民币
实收资本：5,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
116
营业执照注册号：330216000014934
经营范围：国际海上货运代理（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、 限制和许可经营的项目）
经营期限：2012 年 9 月 18 日至 2062 年 9 月 17 日
（2）历史沿革
宁波德新海运有限公司由德勤集团股份有限公司于 2012 年 9 月出资设立， 注册资本 5,000 万元。2012 年 9 月 18 日，宁波容达会计师事务所有限公司对实 收资本进行审验，并出具了“甬容会验【2012】30264 号”《验资报告》，根据审 验结果，宁波德新海运有限公司注册资本 5,000 万元，由德勤集团股份有限公司 以货币出资 5,000 万元，持股 100%。
（3）主要财务数据
截至 2012 年 11 月 30 日，宁波德新海运有限公司资产总额 756,704,555.27 元，净资产 48,755,858.01 元，2012 年 1-11 月营业收入为 30,000.00 元，净亏损 1,244,141.99 元。（该财务数据未经审计）
10、舟山市同勤国际船舶代理有限公司
（1）基本情况
公司名称：舟山市同勤国际船舶代理有限公司
住 所：舟山市普陀区六横镇台门人民南路 34 号（A-01）
法定代表人：任马力
注册资本：200 万元人民币
实收资本：200 万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：330908000005981
经营范围：舟山口岸从事国际船舶代理业务（凭有效许可证经营），国际货 物运输代理，以服务外包方式从事船舶修造，机械设备、五金交电、电子产品、 纺织品、一般劳保用品、日用品、建材、化工产品（不含危险化学品和易制毒化
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学物质）销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的 项目。）
经营期限：2012 年 11 月 21 日至 2032 年 11 月 20 日
（2）历史沿革
舟山市同勤国际船舶代理有限公司由舟山市德勤物流有限公司于 2012 年 11 月出资设立，注册资本 200 万元。2012 年 11 月 20 日，舟山昌海会计师事务所 对实收资本进行审验，并出具了“舟昌会验资（2012）第 239 号”《验资报告》， 根据审验结果，舟山市同勤国际船舶代理有限公司注册资本 200 万元，由舟山市 德勤物流有限公司以货币出资 200 万元，持股 100%。
（3）主要财务数据
截至 2012 年 11 月 30 日，舟山市同勤国际船舶代理有限公司资产总额 1,998,079.50 元，净资产 1,998,079.50 元，2012 年 1-11 月营业收入为 0 元，净亏 损 1,920.50 元。（该财务数据未经审计）
（五）最近三年主营业务发展情况
德勤股份主营国内沿海及内河干散货运输业务，主要运输煤炭、钢材及矿砂 等干散货。近几年德勤股份积极发挥精细化管理和综合服务优势，以自有运力和 长期协议客户为基础稳定经营，不断发展新客户，客户规模和类型多样化，运输 总量逐年增加。2009 年、2010 年、2011 年总运输量分别为 1,768.20 万吨、2,373.71 万吨及 3,522.99 万吨，2009 年至 2011 年年复合增长率达 41.15%。除航运业务外， 德勤股份兼营与航运相关的货运代理业务，2009 年、2010 年、2011 年德勤股份 货运代理业务量分别为 578.09 万吨、778.61 万吨及 373.76 万吨。
德勤股份近几年发展较快，市场份额不断扩大，行业地位不断提高。根据交 通运输部《 2011 中国航运发展报告》统计显示， 2011 年底中国航运企业（国内 沿海运力）排名中，德勤股份总运力（即自有运力与租赁运力之和）规模全国排 名第四。
（六）最近三年及一期主要财务数据
德勤股份最近三年及一期主要财务指标如下：
118
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2012-11-30 | 2011-12-31 | 2010-12-31 | 2009-12-31 |
| 资产总额 | 430,097.92 | 353,824.08 | 198,010.74 | 133,689.52 |
| 负债总额 | 251,961.50 | 194,206.49 | 106,610.47 | 66,105.56 |
| 归属于母公司所 有者权益 |
178,136.42 | 159,617.59 | 91,400.27 | 67,583.96 |
| 资产负债率 | 58.58% | 54.89% | 53.84% | 49.45% |
| 项目 | 2012 年1-11 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 营业收入 | 219,260.82 | 183,585.45 | 128,904.71 | 94,077.79 |
| 利润总额 | 24,328.74 | 35,669.78 | 31,800.80 | 22,377.42 |
| 归属于母公司所 有者净利润 |
18,518.83 | 26,709.32 | 23,816.31 | 17,897.54 |
注：以上数据未经具有证券从业资质的会计师事务所审计。
德勤股份 2012 年收入大幅增长主要是由于公司积极应对市场竞争，面对运 价持续低迷的航运环境，采取以量补价的经营策略，大力拓展货源，货物运输量 增长较快，2011 年全年完成运输量 3,523 万吨，2012 年 1-11 月完成运输量 4,426 万吨，同比大幅上升。
但是受宏观经济形势的影响，中国沿海干散货运价 2012 年来持续低迷，中 国沿海散货运价指数(CCBFI)截至 2012 年 12 月 21 日平均指数为 1,099.51 点，比 2011 年的平均指数 1,368.26 点下滑约 19.64%。
由于自有船舶折旧、人工和修理等固定费用的刚性支出，运价下滑导致了德 勤股份自有运力毛利率的下滑，2012 年 1-11 月自有船舶运输业务毛利率为 14.62%，比 2011 年的 32.39%下滑了 17.77 个百分点；由于船舶出租方固定成本 也具有一定的刚性，德勤股份难以将市场运价下滑的负面影响全额转移至船舶出 租方，因此市场运价的持续低迷也对德勤股份租赁船舶运输业务的毛利率构成了 负面影响，2012 年 1-11 月租赁运力毛利率为 17.50%，比 2011 年的 23.01%下滑 了 5.51 个百分点；而公司 2012 年新开展的联运业务涉及“沿海运输+过驳平台 过驳+小船内河运输”，流程较长、附加值高，毛利率高于公司其他业务，2012 年 1-11 月实现收入 50,677.91 万元，毛利率为 21.31%。综上所述，2012 年运价 的持续低迷对德勤股份毛利率造成了负面影响，2012 年 1-11 月综合毛利率为 17.81%，比 2011 年下滑了约 8 个百分点，由此造成了净利润的下滑。
119
（七）最近三年及一期利润分配情况
德勤股份最近三年及一期未进行过利润分配。
（八）公司土地、房屋权属情况
1、土地使用权情况
截止本预案签署日，德勤股份共拥有 7 处土地使用权，具体如下：
| 序 号 |
土地使用权 证号 |
用途 | 坐落位置 | 面积（m2） | 使用权类型 | 终止日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 定国用 （2010）第 0300918 |
商务金融 | 舟山市定海区盐 仓街道兴舟大道 （西段）189号 1301 |
248.30 | 出让 | 2047.03.26 |
| 2 | 定国用 （2010）第 0300919 |
商务金融 | 舟山市定海区盐 仓街道兴舟大道 （西段）189号 1001 |
248.30 | 出让 | 2047.03.26 |
| 3 | 定国用 （2010）第 0300920 |
商务金融 | 舟山市定海区盐 仓街道兴舟大道 （西段）189号 901 |
248.30 | 出让 | 2047.03.26 |
| 4 | 定国用 （2010）第 0300921 |
商务金融 | 舟山市定海区盐 仓街道兴舟大道 （西段）189号 801 |
248.30 | 出让 | 2047.03.26 |
| 5 | 定国用 （2010）第 0300922 |
商务金融 | 舟山市定海区盐 仓街道兴舟大道 （西段）189号 1101 |
248.30 | 出让 | 2047.03.26 |
| 6 | 定国用 （2010）第 0300923 |
商务金融 | 舟山市定海区盐 仓街道兴舟大道 （西段）189号 1201 |
248.30 | 出让 | 2047.03.26 |
| 7 | 定国用 （2012）第 0400035号 |
工业用地 | 定海区干览镇青 龙社区青龙村 |
5335.00 | 出让 | 2060.09.18 |
2、房屋所有权情况
截止本预案签署日，德勤股份拥有房屋所有权情况如下：
| 序号 | 房屋产权证号 | 坐落位置 | 面积（㎡） |
|---|---|---|---|
| 1 | 舟房权证定盐字第18001818 | 舟山市定海区盐仓街道兴舟大道 （西段）189号1001 |
754.95 |
| 2 | 舟房权证定盐字第18001819 | 舟山市定海区盐仓街道兴舟大道 （西段）189号1301 |
754.95 |
120
| 3 | 舟房权证定盐字第18001820 | 舟山市定海区盐仓街道兴舟大道 （西段）189号901 |
754.95 |
|---|---|---|---|
| 4 | 舟房权证定盐字第18001821 | 舟山市定海区盐仓街道兴舟大道 （西段）189号801 |
754.95 |
| 5 | 舟房权证定盐字第18001822 | 舟山市定海区盐仓街道兴舟大道 （西段）189号1101 |
754.95 |
| 6 | 舟房权证定盐字第18001823 | 舟山市定海区盐仓街道兴舟大道 （西段）189号1201 |
754.95 |
（九）评估预测值
1、评估方法
本次对德勤集团股份有限公司的评估采用市场法和收益法。
（1）市场法具体采用上市公司比较法，计算公式为：
股权价值最终评估结果=（全投资价值比率×被评估单位相应参数+营运资金 需求量调整—付息负债）×（1－缺少流通折扣率）×（1＋控制权溢价）+非经 营性、溢余资产净值
被评估单位相应价值比率＝可比公司价值比率×修正系数
全投资价值比率是指全投资口径计算所得的价值比率，全投资包括股权价值 和债权价值。全投资价值比率主要包括收益类价值比率中的 EBIT 价值比率、 EBITDA 价值比率、NOIAT 价值比率和销售收入价值比率以及资产类价值比率 中的总资产价值比率以及其他特殊类价值比率。
可比公司价值比率是指可比对象全投资口径计算所得的价值比率。
修正系数是指根据目标公司与可比公司的特有风险因素和预期增长率的差 异确定的折现率及未来预期增长率修正参数。
营运资金需求量调整是指在采用收益类和特殊类价值比率时对其隐含目标 公司具有的最低营运资金水平进行调整。
付息负债是根据评估基准日目标公司财务报表相关科目计算确定。
缺乏流动折扣率是指由于可比公司的股票市值是流动的少数股权价值，而目 标公司股权一般为缺少流动性的控股权，从而对其进行流动性修正计算的折扣 率。
121
控制权溢价是指由于可比公司流通股不具有对公司的控股权，而目标公司股 权往往具有控制权，因而对评估价值进行控股权溢价调整。
（2）收益法的具体公式为：
- 股东全部权益价值＝企业整体价值 付息债务
企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产价值+溢余资产价值
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式中：n——明确的预测年限
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t——未来的第 t 年
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①预测年限的确定
预测年限以被评估企业收益达到稳定期的时点确定，预测年限为 4-5 年。 ②企业现金流的计算方法
企业自由现金流=息前税后净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性
支出
③r——加权平均资本成本的确定
折现率是企业资本的加权平均资本成本( [WACC] )。
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式中： WACC 加权平均资本成本
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D / E 资本结构
权益资本成本按国际通常使用的 [CAPM] 模型求取，计算公式如下： Ke R f MRP Rc ＝ R f ( Rm R f ) Rc 其中： Ke 权益资本成本
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R 无风险报酬率 f
Rm 市场收益率
系统风险系数
MRP 市场风险溢价
Rc 公司特定风险调整系数
加权平均资本成本( [WACC] )预计在 10%至 11%之间。
2、评估假设
（1）前提
①本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括 利益主体的全部改变和部分改变；
②本次评估以公开市场交易为假设前提；
③假设被评估单位按照原有的经营范围、规模持续地经营下去；
④本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其 他资料真实、完整、合法、可靠，不存在其他法律障碍，也不会出现产权争议为 前提。评估人员仅对相关资料进行必要和有限的抽查验证或分析，但对其准确性 不做保证。
（2）基本假设
①宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位 所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金 融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定， 税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
②经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政 治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活 动，不存在任何政策、法律或人为障碍；
③对被评估单位未来的税收政策的预测，评估人员是基于企业目前的实际情 况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。
123
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当 未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不 同评估结果的责任。
3、预估值及增值主要原因
截止本预案签署日，德勤股份 100%股权于评估基准日按照市场法和收益法 评估的预估值均约为 37 亿元，因本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中， 最终评估结果以评估机构出具的评估报告为准。截止到 2012 年 11 月 30 日，德 勤股份净资产未经审计的账面价值为 17.81 亿元，预评估增值率约为 107.75%。 账面价值是从资产取得途径考虑，反映的是企业现有资产的历史成本，未能 反映企业各项资产的综合获利能力。本次预评估不仅考虑了德勤股份各项有形资 产和无形资产，还包括其他不满足《企业会计准则》确认条件的无形资产（如管 理经验、非专利技术、品牌影响力等）。
德勤股份在物流船运行业积累了丰富的经验、客户资源稳定、拥有较高的知 名度和市场渗透力，近几年积极发展并逐渐形成了以“航运业务+航运代理服务 业务”为核心，对社会运力、货源、人才和资金等资源进行有效整合的现代航运 服务经营模式，具有资源有效整合及经营灵活的鲜明特点，盈利能力较强。因此， 本次预评估值较账面价值有较大幅度的增值。
4、预估值与最近一次增资的作价比较说明
截止到本预案签署日，德勤股份最近一次增资为：2011 年 12 月，光大金控 创业投资有限公司等 10 名投资者向德勤股份增资 41,508 万元，其中 3,600 万元 计入德勤股份新增注册资本，剩余价款计入德勤股份资本公积。最近一次增资的 投资者未聘请专业的资产评估机构对德勤股份的整体价值进行评估，系由新老股 东协商确定每股作价 11.53 元，按此价格推算德勤股份的估值为 27.21 亿元。
本次预评估较德勤股份最近一次增资的宏观经济基本面发生显著的变化。 2012 年以来国务院出台的“稳增长”调控措施的效果已经显现，经济先行指标 持续回升，经济指标继续向好，经济企稳回升态势逐步确立。特别是 2012 年 3 季度以来，中国经济触底并开始企稳恢复的迹象比较明确，未来中国经济将持续
124
向好的态势已基本确立。目前，航运行业已处于周期性底部，在中国经济复苏的 背景下，船运行业货运量将会有所增长，船运企业的盈利能力将会提升。
本次预评估时德勤股份的营运能力比最近一次增资的营运能力有所增强。德 勤股份的自有运力由 2011 年底的 39.38 万吨，发展到目前的 51.65 万吨，为德勤 股份未来发展奠定了基础。最近几年德勤股份发展较快， 2011 年全年完成运输 量 3,523 万吨，2012 年 1-11 月完成运输量 4,426 万吨，同比大幅提升，市场份额 不断扩大，盈利能力逐步增强强。
因此，本次预估值高于最近一次增资的估值，主要是宏观经济基本面发生了 改变，以及德勤股份的营运能力增强，预期未来的收益有所增加。
（十）其他事项
截止本预案签署日，德勤股份不存在未决诉讼、非经营性资金占用及为关联 方提供担保的情形。
德勤股份于 2012 年 12 月 11 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了 《关于公司参与上市公司重大资产重组并实现上市的议案》、《关于授权董事会处 理参与上市公司重大资产重组事宜的议案》等相关议案。
德勤股份于 2012 年 12 月 27 日召开的 2012 年第二次临时股东大会已审议通 过《关于公司参与上市公司重大资产重组并实现上市的议案》、《关于授权董事会 处理参与上市公司重大资产重组事宜的议案》等本次重大资产重组相关的议案。
三、协助重组债权基本情况
（一）协助重组债权的产生
本次重组收购债权交易所涉及的资产为郡原地产因协助上市公司破产重整 计划的执行而对北生药业所享有的债权。
2009 年 9 月 23 日，郡原地产与北生药业及北生药业管理人签订《关于协助 广西北生药业股份有限公司破产重整计划执行暨参与广西北生药业股份有限公 司资产重组的协议》（以下简称“《协助重整计划执行暨参与重组协议》”），约定 郡原地产向北生药业提供 1.2 亿元现金用于偿还《重整计划》中的有关债权。
125
根据北生药业 2011 年年报、郡原地产提供的 2011 年度财务报表（未经审计） 及说明，截止 2011 年 12 月 31 日，郡原地产因履行上述《协助重整计划执行暨 参与重组协议》，而对北生药业享有余额为 7,037.25 万元的债权。本次重组拟收 购债权的具体金额将根据以经具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告的 结果确定。
（二）本次重组采用收购债权方式的具体考虑
1、确保上市公司未来健康发展
破产重整本身无法使公司脱离经营困局，只有通过“资产剥离”及引进重组 方并通过重组方向公司注入具有盈利能力的优质资产，才能使公司获得重生。这 在《重整计划》中有明确规定，也符合各方的利益。
经过 2008-2009 年破产重整，上市公司目前的债务主要为债权人郡原地产所 享有的协助重组债权。本次交易中向郡原地产发行股份收购其因协助公司破产重 整计划而享有的债权，有利于缓解上市公司目前及今后的资金压力，减轻上市公 司的债务负担，降低财务风险，有助于上市公司在本次重组后轻装上阵，实现平 稳较快发展。
2、符合相关法律法规的规定
北生药业自身及拟收购债权均符合《公司债权转股权登记管理办法》（2011 年 11 月 23 日国家工商行政管理总局令第 57 号）的相关规定。郡原地产享有的 协助重组债权合法合规、真实有效。上市公司将根据相关法律法规及协议的约定， 聘请具有证券从业资格的评估机构，对债权的具体金额进行评估。
3、推进本次重组顺利开展的需要
郡原地产自 2009 年 9 月 23 日与上市公司签订《协助重整计划执行暨参与重 组协议》以来，积极参与上市公司破产重整工作，为推动本公司执行完毕《重整 计划》提供所需的资金支持，付出较大努力，也相应承担一定成本。
本次重组将收购债权作为交易的一部分，主要基于推动重组顺利实施，协调 参与各方的利益，并重点考虑到郡原地产在上市公司破产重整过程中为上市公司 作出的较大贡献和承担的相关成本。
126
因此，本公司认为，本次重组将收购郡原地产债权作为交易的一部分，有利 于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职 工、重组方等利益相关方共赢的局面。
（三）协助重组债权的预估值情况
预计截止本预案签署日，本公司所欠郡原地产债务的账面价值为 7,037.25 万 元，预估值为 7,037.25 万元。
127
第六节 本次交易对上市公司的影响及风险说明
一、本次交易对公司的影响
（一）主营业务和盈利能力
本次交易前，公司经破产重整后，盈利能力较弱。本公司通过本次交易，主 营业务彻底转型为国内沿海及内河干散货运输业务。本次交易后，本公司主营业 务突出，资产质量及盈利能力将得到大幅提升。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，公司具体 财务数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案 出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出 补充决议。
（二）关联交易的预计变化情况
德勤股份的实际控制人任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松除控股德 勤股份外，无其他共同控制的企业。本次交易完成后，预计本公司与实际控制人 之间不会出现日常性关联交易。若实际控制人的其他企业与本公司发生关联交 易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相 关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，德勤股份实际 控制人任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松（以下简称“承诺人”）承诺 如下：
“1、本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、 规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利 或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项 的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业与上市公司之间将尽量减 少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公 允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易
128
程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权 益。”
（三）同业竞争的预计变化情况
本次交易完成后，上市公司的主营业务为国内沿海及内河干散货运输。
本次交易前，任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松除共同持有德勤股 份 60.12%的股份外，未从事与公司相同、相似业务。
为避免实际控制人及其控制的公司与上市公司之间将来发生同业竞争，任马 力、武华强、武国富、武国宏、魏建松（以下简称“承诺人”）承诺如下：
“1、承诺人承诺，在承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人之期限内， 将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司采取有效措施，不从事或参与沿海及 内河干散货运输行业的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务。
2、承诺人承诺，在承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人之期限内， 如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业 机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控制的公司将立即 通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。”
（四）股权结构的预计变化情况
本次交易前，北生集团持有本公司总股本的 7.10%，为本公司控股股东。本 次交易中拟置入资产于评估基准日的预估值约为 37 亿元，拟置出资产于评估基 准日的预估值为 0.1 亿元，根据预估值计算，本次购买资产置换差额发行的股份 数量约 141,923.08 万股。根据郡原地产持有的本公司债权预估值 7,037.25 万元计 算，本次新增股份收购债权发行的股份数量约为 2,706.63 万股。
1、本次交易完成后，重组方在本公司持股情况
| 序 号 |
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 股东性质 | 本次发行数 （万股） |
本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股数 （万股） |
持股比 例（%） |
股数 （万股） |
持股比 例（%） |
||||
| 1 | 任马力 | - | - | 实际控制人 | 17,063.9889 | 17,063.9889 | 9.27% |
| 2 | 武华强 | 17,063.9889 | 17,063.9889 | 9.27% | |||
| 3 | 武国富 | 17,063.9889 | 17,063.9889 | 9.27% | |||
| 4 | 武国宏 | 17,063.9889 | 17,063.9889 | 9.27% | |||
| 5 | 魏建松 | 17,063.9889 | 17,063.9889 | 9.27% |
129
| 6 | 李萍 | - | - | 本次交易其 他交易对方 |
14,578.7474 | 14,578.7474 | 7.92% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 舟山得一投资咨询 有限公司 |
- | - | 11,395.9420 | 11,395.9420 | 6.19% | |
| 8 | 光大金控创业投资 有限公司 |
- | - | 6,013.6897 | 6,013.6897 | 3.27% | |
| 9 | 上海银利伟世投资 管理有限公司 |
- | - | 3,644.6568 | 3,644.6568 | 1.98% | |
| 10 | 苏州国发智富创业 投资企业（有限合 伙） |
3,608.2138 | 3,608.2138 | 1.96% | |||
| 11 | 北京博瑞盛德创业 投资有限公司 |
2,405.4759 | 2,405.4759 | 1.31% | |||
| 12 | 杭州德同创业投资 合伙企业（有限合 伙） |
2,086.2758 | 2,086.2758 | 1.13% | |||
| 13 | 上海嘉信佳禾创业 投资中心（有限合 伙） |
1,804.1069 | 1,804.1069 | 0.98% | |||
| 14 | 广州德同凯得创业 投资有限合伙企业 （有限合伙） |
1,564.7067 | 1,564.7067 | 0.85% | |||
| 15 | 成都德同银科创业 投资合伙企业(有限 合伙） |
1,564.7067 | 1,564.7067 | 0.85% | |||
| 16 | 磐霖盛泰（天津）股 权投资基金合伙企 业（有限合伙） |
1,202.7379 | 1,202.7379 | 0.65% | |||
| 17 | 林兴 | 911.1943 | 911.1943 | 0.49% | |||
| 18 | 谢漱泉 | 820.0267 | 820.0267 | 0.45% | |||
| 19 | 宁波北远创业投资 中心（有限合伙） |
798.0004 | 798.0004 | 0.43% | |||
| 20 | 李宁 | 728.8592 | 728.8592 | 0.40% | |||
| 21 | 孙志刚 | 637.8119 | 637.8119 | 0.35% | |||
| 22 | 王汉华 | 546.7647 | 546.7647 | 0.30% | |||
| 23 | 杨志瑛 | 405.9241 | 405.9241 | 0.22% | |||
| 24 | 李莉 | 405.9241 | 405.9241 | 0.22% | |||
| 25 | 周文美 | 364.4296 | 364.4296 | 0.20% | |||
| 25 | 黄菊英 | 324.7392 | 324.7392 | 0.18% | |||
| 27 | 何军 | 182.2148 | 182.2148 | 0.10% | |||
| 28 | 张苏 | - | - | 182.2148 | 182.2148 | 0.10% | |
| 29 | 上海融客投资管理 有限公司 |
- | - | 182.2148 | 182.2148 | 0.10% | |
| 30 | 贺国平 | - | - | 162.3696 | 162.3696 | 0.09% | |
| 31 | 陈凝 | - | - | 81.1848 | 81.1848 | 0.04% | |
| 33 | 郡原地产 | - | - | 收购债权交 易对方 |
2,706.6346 | 2,706.6346 | 1.47% |
| 34 | 北生集团 | 2,801.68 | 7.10 | 原有股东 | - | 2,801.68 | 1.52% |
| 35 | 其他股东 | 36,677.69 | 92.90 | - | 36,677.69 | 19.92% | |
| 合计 | 39,479.37 | 100.00 | 144,629.71 | 184,109.0815 | 100.00% |
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本次交易完成后，任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松合计持有本公 司总股本的 46.35%，为本公司的实际控制人。
2、本次交易前后上市公司前十大股东持股情况
（1）本次交易前上市公司前十大股东持股情况
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 工行广西壮族自治区分行 | 3,564.3106 | 9.03 |
| 2 | 北生集团 | 2,801.6800 | 7.10 |
| 3 | 瑞尔德嘉 | 2,762.5743 | 7.00 |
| 4 | 腾辉商贸 | 1,623.3960 | 4.11 |
| 5 | 吴鸣霄 | 1,400.0000 | 3.55 |
| 6 | 中国农业银行广西壮族自治区分行 | 980.2070 | 2.90 |
| 7 | 广西北生破产企业财产处置专户 | 616.0248 | 2.48 |
| 8 | 北京桀亚莱福生物技术有限责任公司 | 440.3700 | 1.12 |
| 9 | 周仁瑀 | 274.4570 | 0.70 |
| 10 | 范文涛 | 260.0000 | 0.66 |
（2）本次交易后上市公司前十大股东持股情况
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 任马力 | 17,063.9889 | 9.27 |
| 2 | 武华强 | 17,063.9889 | 9.27 |
| 3 | 武国富 | 17,063.9889 | 9.27 |
| 4 | 武国宏 | 17,063.9889 | 9.27 |
| 5 | 魏建松 | 17,063.9889 | 9.27 |
| 6 | 李萍 | 14,578.7474 | 7.92 |
| 7 | 舟山得一投资咨询有限公司 | 11,395.9420 | 6.19 |
| 8 | 光大金控创业投资有限公司 | 6,013.6897 | 3.27 |
| 9 | 上海银利伟世投资管理有限公司 | 3,644.6568 | 1.98 |
| 10 | 苏州国发智富创业投资企业（有限合伙） | 3,608.2138 | 1.96 |
二、主要风险说明
（一）退市风险
本公司于 2009 年 5 月 20 日收到上海证券交易所上证公字[2009]49 号《关于 对广西北生药业股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，因公司 2006 年、2007
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年、2008 年连续三年亏损，上海证券交易所决定自 2009 年 5 月 27 日对公司股 票实施暂停上市。根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》，本公 司已于 2009 年年报披露后的五个交易日内向上海证券交易所提交了恢复上市的 相关申请文件，并于 2012 年向上海证券交易所提交了恢复上市补充材料。截止 本预案签署日，本公司还处于暂停上市中，本预案披露并不表示公司股票一定能 够恢复上市。若本次重大资产重组未能成功实施，公司未来可能因净资产连续为 负、收入连续低于 1000 万元、净利润连续为负等原因，根据《上市规则》（2012 年修订）被退市，请投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易预案已于 2012 年 12 月 28 日经本公司第七届董事会第十八次会议 审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并在审计、评估、盈利预 测等相关工作完成后，召开第二次董事会审议本次交易，编制和公告本次交易的 重组报告书草案及相关文件，并提交股东大会、中国证监会及相关政府主管部门 的批准或核准。
根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（证 监会公告[2008]44 号）的相关规定，本次发行股份拟采取协商定价方式，确定为 2.6 元/股。该发行价格尚须提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上 通过。
本次重组在发行股份购买资产的同时，采用向郡原地产发行股份收购其因协 助公司破产重整计划而享有的债权，有利于缓解上市公司目前及今后的资金压 力，减轻上市公司的债务负担，降低财务风险，有助于上市公司在本次重组后轻 装上阵，实现平稳较快发展。北生药业自身及拟收购债权均需符合《公司债权转 股权登记管理办法》（2011 年 11 月 23 日国家工商行政管理总局令第 57 号）的 相关规定。本次重组将收购郡原地产债权作为交易的一部分，需要得到公司股东 大会的审议通过并取得中国证监会的核准。
根据德勤股份相关股东与本公司签订的相关协议，本次交易后德勤股份的实 际控制人将成为本公司的实际控制人。此外，郡原地产为本公司的关联方，同时
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也是本次交易收购债权的交易对方。根据《上市规则》及相关规定，本次交易构 成关联交易。本次交易达到《重组管理办法》的相关标准，需按规定进行相应信 息披露，并需提交中国证监会并购重组委审核。
本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组，适用 IPO 审核标 准而会增加获批风险。中国证监会将按照《重组管理办法》审核本次交易，并同 时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
本次交易需经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会的核准。上述批准 或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取 得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（三）立案调查风险
2007 年 8 月，本公司收到《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》（编 号：2007 桂证监立通字 001 号）。因本公司涉嫌证券违法违规，中国证券监督管 理委员会广西监管局已决定对本公司立案调查。目前，本公司尚未收到监管机构 立案调查的结论。
（四）资产估值风险
本次交易中预估结果是根据截止本预案签署日已知的情况和资料对标的资 产的价值所做的预估计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原 则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的 评估结果存在差异。
（五）行业风险
1、行业周期性波动风险
本次交易完成后，本公司将进入国内沿海及内河干散货运输业，属于周期性 行业，货物运输需求及运输价格与国内外经济周期、市场运力供求情况等市场因 素关联度较高。当国民经济增长处于高涨时期，对煤炭、钢材、矿石等的需求将 会迅速增加，从而加大对上述货种的海上运输需求，运输价格也将上涨；当国民 经济处于增长放缓阶段，运输需求将受到影响，运输价格将出现下降趋势。
2、市场竞争的风险
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国内沿海及内河干散货运输业内企业数量众多，近年来沿海运力增长较快。 交通运输部水运局发布的《2011 年国内沿海跨省运输干散货船运力和经营者情 况分析报告》显示：“2008 年以来，国内沿海新建万吨以上干散货船呈大幅增长。 2007 年新建船舶仅为 57 艘/100 万载重吨，2008 年增至 152 艘/268 万载重吨，2009 年、2010 年进一步达到 336 艘/659 万载重吨和 223 艘/657 万载重吨，2011 年新 建船舶总吨位继续攀高至 183 艘/673 万载重吨。2009 年-2011 年三年期间，新建 船舶共计 1,989 万载重吨，占现有沿海万吨以上干散货船运力总量的 46.4%。新 建船成为近年推动国内干散货运力过快增长的主要因素。”新建沿海干散货船的 平均吨位逐年增加，2009-2011 年三年期间，新建船舶的平均吨位分别为 19,606 载重吨、29,467 载重吨和 36,757 载重吨，船舶大型化趋势明显。
新建船舶加剧了市场竞争，为应对激烈的市场竞争，公司将在本次交易完成 后通过不断提高服务质量、改善服务方式，以优质、安全和高效的服务赢得优质 长期客户的信赖，在此基础上不断地加强与客户的合作，巩固现有货源，开拓新 货源。但是随着行业其他公司新增运力的加入，本公司也将面临激烈的市场竞争。
3、德勤股份针对行业风险采取的措施
德勤股份在快速发展过程中，一直将风险防范作为企业经营的重要工作，利 用多年专业经营形成的品牌、信息、管理、网络等优势和平台效应，以自有船舶 为基础，将租赁船舶和代理服务业务作为运力的重要补充及保障，形成了以“自 有船舶+租赁船舶+货运代理服务”为核心，对社会运力和货源进行有效整合的经 营模式，采取相对灵活的定价方式，不断提高船舶租赁价格和运价的匹配度，以 降低经营风险，在市场行情低迷之时获得了良好的经营效益。
自有船舶作为德勤股份的主力船队，能起到市场竞争和揽货的关键作用。在 市场高涨时候，船舶运输任务供不应求，自有船舶的规模大小决定在这一时期的 市场竞争优势，自有船舶的毛利率会大幅提升，增强盈利能力。
租赁船舶是德勤股份完成合同运量的有力保障，在市场低迷的时候可以有效 弥补市场运价下滑所带来的负面影响。 2008 年金融危机前沿海运输的高涨行情 吸引了大量社会资本进入沿海运力市场，大量新建船舶于 2009 年后陆续投入运 营。根据交通运输部水运局《 2011 年国内沿海跨省运输干散货船运力和经营者
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情况分析报告》显示，截至 2011 年底国内拥有万吨以上干散货船的企业共 571 家，其中仅有 1 艘船的企业 291 家，仅有 2 艘船的企业 121 家，两者合计占拥 有万吨以上干散货船的企业总家数的 72.2% 。在上述 412 家企业中，有 254 家 企业的平均船龄在 3 年以内(即近三年内发展起来的中小民营企业)，占拥有万吨 以上干散货船企业总家数的 44.5% ，这类企业合计拥有运力 604 万载重吨，占 2009 年以来新建万吨以上干散货船运力总量的 32.9% 。近三年内发展起来的中 小民营船东运力规模较小，管理水平不高。近年来受宏观经济的影响，对货源的 竞争日趋激烈，货主对服务质量、综合运价提出了更高的要求，为在该方面具有 优势的企业提供了扩充市场的契机。而大部分小型船东和投资型船东市场竞争力 下降，导致了社会运力的结构性过剩，为德勤股份租赁船舶提供了客观条件。在 低迷的市场行情下，部分小型船东和投资性船东为了维持船舶的基本运营（即收 入覆盖人力成本和油料成本）而愿意将船舶租赁给有经营能力的船东，从而为德 勤股份的盈利提供了一定的空间。
代理服务业务可以弥补德勤股份自有运力及租赁运力的不足，保障长期合同 运输需求，并提高对外谈判的议价能力；此外，由于代理服务规模扩张不受资金 等众多因素限制，可快速扩张业务规模。同时德勤股份能够利用品牌、信息、管 理、网络等优势，选择优质合作伙伴，吸引不同类型的社会船东和客户，形成单 一运力航运企业无法实现的平台效应，带来服务与成本的双重优势。
上述经营模式能够最大限度地满足客户运输需求，有效整合行业内运力资 源，经营机动灵活，有效抵御行业周期性波动风险，在行业周期性波动中，合理 调配租赁船舶与货运代理业务比例，最终实现了整体运营体系在行业周期各阶段 的有效施行，凸显了德勤股份经营模式的灵活性与有效性。
德勤股份的主要优势包括：
（1）精细化管理优势
德勤股份一直注重精细化管理，持续提高运营效率。
①以货源为导向多元化航线设计，以成本最优为原则调度船舶
德勤股份以货源为导向多样化航线设计，以北煤南运航线即北方环渤海港口 （如秦皇岛、曹妃甸、天津、黄骅、青岛、鲅鱼圈等）至长三角港口（如上海、
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宁波等）、珠三角港口（如广州等）、东南沿海港口（如福州等）、西南沿海港口 （如防城港等）为主，同时大力发展长三角和环渤海内港口短途运输，并开展江 海联运业务。德勤股份实时掌控自有船舶、租赁船舶以及其他社会船舶的船舶性 能和航行情况，在接到货主的物流运输需求后，综合考虑各船舶的性能和航行情 况，并向租赁船东报盘，计算各运力承运的盈利水平，选取综合效益最优的运输 方式，以成本最优的原则搭配自有船舶、租赁船舶和代理服务业务。
②积极开展回程运输业务以减少船舶空载现象
德勤股份依托各物流服务中心及物流基地承揽回程运输业务。回程运输业务 是指船舶在到港卸货回程时，在卸货港口承揽市场货源以回程运输的业务，可有 效减少船舶回程空载现象。船舶航行分为载货航行和空载航行，以国内典型的沿 海北煤南运航线为例，船舶在北方装煤港口装运后运至南方卸货港口为载货航 行，从南方航行至北方装煤港口一般为空载航行，如果船舶只从事两港之间的定 线定货运输，则重载里程占总里程比约为 50%，如果船舶从南方卸货港口航行至 北方装煤港口时承运货物即返程揽货，则重载里程占总里程比大于 50%。德勤股 份持续优化航线，大力发展回程运输业务，自有船舶重载里程占总里程比持续提 升，从 2009 年初的 50%逐步提升至 2012 年的 75%左右，有效的提高了自有运 力的运营效率。
③积极提倡“技术经济概念”，施行精细化管理
“技术经济”是指德勤股份以技术创造利润，以技术降低成本，以技术保证 安全，以安全促进效益。德勤股份建立了科学的节能管理模式，应用经济航速指 标实现节能目标。通常采用最低燃油消耗率航速考核节能效果，设计出了适合德 勤股份船舶的计算公式，得出油耗和航速的最佳平衡点。在油料采购的过程中， 采用多方报价制度，掌握各港口的油价行情，各油料供应商的油价情况，选择信 誉好、油价较低的供应商供油；同时对油料质量严格控制，并确保加油数量的准 确性。德勤股份严格把关船舶修理时间和修理质量，协调船厂各工种的修理进度， 协调好验船师的检验修理项目，协调物资配送，并根据船舶使用年限选择与使用 年限匹配的物资配件，从而降低物资采购成本。同时，做好船舶修理验收和修理 结算。通过提高船员的管理及技术技能、畅通采购渠道、盘活库存、减少采购错 误等各个环节，对机配件及物料的成本支出加以严格精细控制。
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④实行综合绩效考核
德勤股份建立了以产值完成率、货款回收率、滞期费回收率、货损货差率、 船舶周转率、客户满意度、安全体系运行等为核心的业绩考核指标，实行航次统 计，季度考核，以最大限度的调动员工积极性，促进公司发展。
（2）综合服务优势
①客户服务优势
在运输过程中，以客户需求为导向，严格履行运输合同，确保所指派船舶适 货适载，并将货损货差率控制在最低位，保证按时按质按量完成客户运输需求， 切实保护客户的利益。积极发挥较强的疏港能力优势，为客户节省靠港时间，减 少一些不必要的成本支出。德勤股份办事处及联络点人员全程参与港口装卸过 程，以保证装卸货质量和速度。以低货损货差、快速疏港、高效率装卸降低客户 的综合物流成本。
德勤股份本着“安全第一、客户至上”的服务宗旨，坚持“将客户满意进行 到底”的服务原则，积极开展“门对门”服务，承诺 24 小时响应客户需求，并 贯彻始终。德勤股份依托在各地建立的办事处及联络点建立客户交流平台，通过 信函、走访、网络等多种形式和途径与全国各地客户建立密切的联系，为客户提 供全方位服务，维护与客户的良好关系。
②公司内部协同服务优势
德勤股份坚持内部协同服务理念，建立内部协同服务体系。公司办事处及联 络点工作人员无论船舶何时到港，均上船为船员提供服务，同时，公司逐步完善 管理人员对一线船队的服务、岸基技术指导人员对船员的服务、财务人员对商务 营销人员的服务、商务人员对船队的服务等一系列内部协同服务流程并配套制定 了一系列的内部协同服务指标，使得内部协同服务体系高速、高效运转。以优质 的内部协同服务推动外部服务质量的提升，保证外部服务的全面到位，提高公司 整体竞争力。
（3）客户资源优势
①客户结构多样化
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德勤股份作为中型航运企业，采取灵活的市场竞争策略，客户结构多样化。 既有大型中央国有企业客户如武钢集团，大型地方国有企业客户如浙江能源，也 与广大的民营企业开展合作；既直接承运货主货物，也与货代型物流公司合作； 既有大量长协客户保证运营的稳定性，也有大量市场客户提高运营的灵活性。
行业内规模化航运企业一般采取大客户战略，集中运力资源服务大货主，该 种策略保证了经营的稳定性，但市场开拓受到一定限制。德勤股份结合自身运力 规模和市场行情，采取“以大客户为基础，积极开拓中小客户”的经营策略，形 成了“自有运力开拓客户后以租赁运力巩固，继而以自有运力继续开拓客户”的 市场策略，客户规模结构多样化，有效平衡了单一类型客户所带来的波动风险。 ②稳定的长协客户
德勤股份构建了资源整合的经营模式，船型多样化，拥有不同船型结构、不 同吨位级别的船舶运力组合，能够最大限度地满足不同客户、不同航线与停泊码 头作业等运输需求。德勤股份以综合服务降低客户整体物流成本为经营宗旨，积 极拓展市场，培育并巩固了一批优质长期客户。优质长期客户的货运量大，与德 勤股份具有长期的合作历史，为公司的长久发展奠定了良好的货源基础。
（4）物流基地和物流网点优势
德勤股份在各大港口积极拓展市场，设立物流基地及物流服务中心搜寻市场 信息、争取更多的市场订单；同时，为货主提供各类型服务，包括货物装卸监盘、 港口物流协调等，以降低货主的综合物流成本。
德勤股份目前已在天津、上海、营口、秦皇岛、山东、武汉等地设立了物流 基地及物流服务中心，于黄骅港、宁波港、京唐港、锦州港等地建立了联络点。 德勤股份提前协调船舶泊位及引航员，缩短船舶靠港时间，提高了整体船舶运营 的周转率，以较强的疏港能力及高效的服务体系承揽市场订单。
（5）船队结构优势
德勤股份船队结构比较合理，既有适合长线运输的大吨位船舶，亦有灵活方 便、适宜特殊航段的小吨位船舶。虽然大吨位船舶的满载毛利率一般高于小吨位 船舶，但德勤股份在增加大吨位船舶的同时，为了积极拓展“海进江”业务，拓 展长江中下游运输市场，同时为了满足不同航线、不同区域的特殊运输要求，还
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保有一批灵活方便、适宜特殊航段的小吨位船舶。德勤股份已拥有一只多样化的 沿海运输船队，载重吨从 0.4 万吨到近 5 万吨，以适应不同的运输需求。
（6）专业管理及企业文化优势
①专业管理优势
德勤股份拥有一支业务技术过硬、航运经验丰富的船员队伍，在船舶运营、 船舶维护及船舶安全管理方面具有先进的管理及技术优势，积极倡导 “安全经 济”的管理理念。
“安全经济”是指以安全保证运营，保证船队运行安全，不至于因安全事故 造成经济损失。德勤股份建立了船舶安全运行体系对船舶进行安全监督检查，通 过“公司各部门对船舶安全的监控”、“船长对船舶安全管理体系运行的监控”、 “船长对安全管理体系的复查”及“船舶自查”四个环节构建完善的船舶安全运 营监控体系。同时每季度定期由专业管理人员组成团队，对船舶实行联合检查， 与船籍港的不定时船舶检查相结合，以保障安全运营。
德勤股份除了办理船舶保险外，还通过每年的内审、外审检查以保证上述安 全管理体系的有效性。同时通过制定船舶防火、防碰撞等一系列安全防范措施， 强化职工的安全意识并实施跟踪管理，加强现场监督，力求消除事故隐患。 ②企业文化建设
德勤股份以建立现代企业制度为中心，秉承“同心、同德、同勤、同兴”的 企业价值观，搭建一支“团结、高效、创新”的德勤经营团队为目的，实施良性 发展规划，以结果为导向考核最终工作成效，最终构建一个以“德勤人”为核心 的企业文化体系。
德勤股份管理团队经验丰富、勤勉尽责，面对公司高速发展所带来的管理压 力，积极优化管理模式、逐步稳步夯实管理团队及文化建设。
（7）港口区域优势
- 德勤股份设立在“宁波－舟山”港区域，港口优势明显。宁波 舟山港是国 家重要的物流基地、国内最大的矿石中转基地、华东地区重要的煤炭运输基地、 战略物资储运基地。2011 年 6 月，国务院正式批准设立浙江舟山群岛新区，舟
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山成为我国继上海浦东、天津滨海、重庆两江新区后又一个国家级新区，也是首 个以海洋经济为主题的国家级新区。
其次，国家“物流业调整和振兴规划”将以上海、南京、宁波为中心的长江 三角洲物流区域列为重点物流区域建设规划，同时，国务院通过了将上海建设成 为具有全球航运资源配置能力的国际航运中心的方案，旨在整合长三角港口资 源，完善航运服务布局，实现多种运输方式一体化发展。
另外，随着浙江台州、宁海、嘉兴、舟山等电厂的建设及地处舟山的华东煤 炭基地的逐步完工，沿海运输需求将有所增加，地处舟山的德勤股份将具有更加 明显的地理优势。
（六）业务经营风险
1、租赁船舶经营业务的风险
德勤股份通过船舶租赁的方式快速扩大运力规模，2009 年末、2010 年末、 2011 年末租赁运力分别为对应期末自有运力的 2.80 倍、2.28 倍、3.06 倍。德勤 股份与船舶出租方签订的船舶租赁合同时间一般为 1 年以内，租赁费用航次结 算，并根据市场行情调整。在市场行情高涨之时，如果船舶租赁价格涨幅高于公 司运价涨幅，则公司租赁业务盈利能力将受到负面影响；同时，也可能面临租赁 运力不足的风险，从而无法完成公司运输任务。
德勤股份的船舶租赁合同一般约定货种、航线和计划运量，并没有确定具体 的船舶，而由船舶出租方根据具体的运输任务机动调度。该种船舶租赁方式便于 船舶出租方提高船舶运营效率，降低运营成本。但是如果船舶出租方未能按照公 司航次运输计划及时调度船舶，则会对德勤股份的运输计划造成不利影响。同时， 租赁船舶的海上航行主要由船东执行，德勤股份主要提供调度、疏港、信息、货 物装卸监理等辅助服务，但德勤股份作为第一承运人，对货主承担货物运输责任。 如果不能有效的选择并管理合格船舶租赁方，则会对运输任务造成不利影响。
2、油料价格波动风险
交易完成后，上市公司自有船舶运输成本主要包括油料、折旧、人工费、船 舶维修费用及港口使费等。2009 年、2010 年、2011 年油料占自有船舶运输成本
140
的比例分别为 51.86%、50.89%、50.63%，因此营运受油料价格波动的影响较为 明显。
3、航运安全的风险
航运业属于风险程度较高的行业。本次交易完成后，公司在经营过程中存在 发生船舶搁浅、火灾、碰撞、灭失等各种意外事故的可能性，从而对船舶以及船 载货物造成损失。
（七）财务风险
沿海及内河运输业是资金密集型行业，由于德勤股份自有资本较小，购置经 营船舶所需资金主要依靠银行借款和自身积累，融资渠道相对单一。2009 年末、 2010 年末、2011 年末的资产负债率（合并报表）分别为 49.45%、53.84%、54.89%； 流动比率分别为 0.81、1.09、1.18，速动比率分别为 0.79、1.05、1.16，德勤股份 流动比率和速动比率总体水平较低。
截至 2012 年 11 月底，德勤股份一年内到期的负债为 14.65 亿元，其中银行 借款为 10.08 亿元，流动比率为 1.05，速动比率为 1.03，存在一定的偿债风险。 德勤股份经营状况稳定，经营活动现金流正常，且与多家银行如民生银行、中国 银行、中信银行、光大银行、浦发银行、平安银行、国家开发银行、杭州银行等 保持了良好的业务合作关系，各项银行贷款均能够按时归还本息，未出现过逾期 情况。德勤股份将以良好的企业信誉继续扩大与银行的合作，以保障企业的运营 安全。
因本公司涉嫌证券违法违规被立案调查，截止本预案签署日，公司尚未收到 监管机构立案调查的结论，前述事项对本次交易完成后上市公司的再融资可能造 成影响。
（八）控股股东控制风险
本次交易前，任马力、武华强、武国富、武国宏和魏建松持有德勤股份 60.117%的股份，为其控股股东和实际控制人，未持有上市公司股份。
根据本次交易以交易标的预估值测算的发行股份结果，本次交易完成后，任 马力等五名股东将持有上市公司 46.35%的股份，仍处于相对控股地位。虽然公
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司通过制定《公司章程》、《关联交易决策制度》等一系列制度使公司的法人治理 结构得到了进一步的规范，并由任马力等五位股东出具了避免同业竞争和规范关 联交易等承诺函。但如果任马力等五位股东利用其相对控股地位通过行使表决权 或其他方式对公司的人事、生产和经营管理等作出不当决策，将给公司生产经营 带来不利影响。
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第七节 其他重大事项
一、本次交易行为涉及的有关报批事项
本次交易尚需取得本公司关于本次重大资产重组的第二次董事会、股东大会 审议通过，并需经中国证监会核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条 件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。 因此，本次交易存在审批风险。
二、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和德勤股份实际控制人将采取如下措施，保护投资者合 法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。 本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的 进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于 关联交易的审批程序，本次交易的议案将在公司股东大会由公司非关联股东予以 表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交 易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的 利益。
（三）其他保护投资者权益的措施
本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。 在本次交易完成后德勤股份的实际控制人承诺将继续保持上市公司的独立性，在
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资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规 定，规范运作上市公司。
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第八节 相关证券服务机构的意见
公司已聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。国金证券 在审核本预案后认为，本次交易将有利于改善公司资产质量和盈利能力，增强公 司的可持续发展能力。鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次 召开董事会审议本次交易方案，届时国金证券将根据《重组管理办法》及相关业 务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
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（此页无正文，为《广西北生药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨 关联交易预案》之签章页）
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广西北生药业股份有限公司董事会
年 月 日
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