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Dec 30, 2012

国金证券股份有限公司

关于

广西北生药业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一二年十二月

特别提示

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案

上市公司以其拥有的杭州物业 100%股权与德勤股份全体 31 名股东持有德 勤股份 100%股权等值部分进行资产置换，拟置出资产由德勤股份全体股东或其 指定的第三方承接；上市公司向德勤股份全体 31 名股东发行股份购买其持有的 德勤股份 100%股权超出拟置出资产价值的差额部分；同时上市公司拟向债权人 郡原地产发行股份，收购其在上市公司破产重组过程中向上市公司提供资金而形 成的债权余额。

上述资产置换、发行股份购买资产置换差额与发行股份收购郡原地产债权互 为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何 一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相 关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

本次交易完成后，上市公司将持有德勤股份 100%股权。

二、本次发行股份的发行价格采用股东协商定价的方式，确定为 2.6 元/股。 该发行价格尚须提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过。

三、本次交易前，上市公司控股股东为北生集团，公司实际控制人为陈巧仙 和何京云；本次交易后，上市公司实际控制人变更为任马力、武华强、武国富、 武国宏、魏建松。

四、《广西北生药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易预案》中涉及的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，相关数据请投 资者审慎使用，上市公司全体董事已声明保证《广西北生药业股份有限公司重大 资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和 合理性。上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，

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审议并披露《广西北生药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）》及其摘要，届时经审计的财务数据、资产评估结果以及 经审核的盈利预测数据将在《广西北生药业股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

五、2012 年 12 月 28 日，上市公司召开第七届董事会第十八次会议，审议 通过了本次交易重组预案及相关议案。本次交易行为尚需表决通过或核准的事项 包括但不限于：（1）上市公司关于本次重大资产重组的第二次董事会、股东大会 审议通过本次重大资产重组；（2）中国证监会对本次交易的核准以及同意豁免任 马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松因本次交易而产生的要约收购义务。本 次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。

本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的 有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《广西北生药业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注 意投资风险。

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目 录

特别提示 ...................................................................................................................... 2 释 义 .......................................................................................................................... 5 第一节 绪言 .............................................................................................................. 9 第二节 声明 ............................................................................................................ 10 第三节 财务顾问核查意见 .................................................................................... 11 一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组管理办法》、《重 组若干规定》及《格式准则第 26 号》的要求................................................ 11 二、重大资产重组的交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了 书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中.............. 11 三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易 合同；交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》第二条的要求，交易 合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是 否对本次交易进展构成实质性影响.................................................................. 12 四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出 明确判断并记载于董事会决议记录中.............................................................. 13 五、本次交易是否适用《重组管理办法》第十二条之核查意见.......................... 14 六、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重 组若干规定》第四条所列明的各项要求.......................................................... 15 七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完 备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 .............................................................................................................................. 22 八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重 大不确定性因素和风险事项.............................................................................. 22 九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏...................................................................................................... 33

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释 义

除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定含义：

公司、上市公司、北生 药业、*ST北生	指	广西北生药业股份有限公司，股票代码：600556
德勤股份	指	德勤集团股份有限公司
德勤集团	指	德勤集团有限公司
管理人	指	北生药业重整管理人
北通实业	指	北海通发实业股份有限公司，上市公司前身
北生集团	指	广西北生集团有限责任公司，原名“广西北海浙江广厦建筑 有限责任公司”，上市公司控股股东
工行广西壮族自治区分 行	指	中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行
腾辉商贸	指	惠州市腾辉商贸有限公司，原名“北海腾辉商贸有限公司”
瑞尔德嘉	指	北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司
北海汇金	指	广西北海汇金贸易有限责任公司，北生集团之控股股东
北生东珠	指	广西北生集团东珠实业有限责任公司，上市公司前股东
北生安峰	指	北海市安峰贸易有限公司，上市公司前股东
北海京顺	指	北海京顺贸易有限公司，上市公司前股东
北海罗益	指	北海罗益医药市场营销有限公司
杭州物业	指	杭州郡原物业服务有限公司
德勤船务	指	浙江德勤船务发展有限公司
德勤运输公司	指	舟山市德勤运输发展有限公司
德勤物流公司	指	舟山市德勤物流有限公司

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德勤建造公司	指	浙江德勤船舶建造有限公司
德勤修理公司	指	浙江德勤船舶修理有限公司
德勤船员公司	指	舟山市德勤船员管理有限公司
昱晖物流公司	指	舟山昱晖物流有限公司
得一投资公司	指	舟山得一投资咨询有限公司
银利伟世公司	指	上海银利伟世投资管理有限公司
光大金控公司	指	光大金控创业投资有限公司
苏州国发	指	苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）
博瑞盛德公司	指	北京博瑞盛德创业投资有限公司
杭州德同	指	杭州德同创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉信佳禾	指	上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）
广州德同	指	广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）
成都德同	指	成都德同银科创业投资合伙企业（有限合伙）
磐霖盛泰	指	磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波北远	指	宁波北远创业投资中心（有限合伙）
融客投资公司	指	上海融客投资管理有限公司
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
干散货	指	各种初级产品、原材料，又分为大宗散货和小宗批量散货两 类，大宗散货主要有：煤炭、金属矿石、粮食等；小宗批量 散货包括：钢铁、木材、化肥、水泥等
干散货船舶	指	专门用于运输干散货的船舶
总运输量、运输量、运 量	指	运输的货物重量，单位为吨、万吨等；如无特别说明，指自 有船舶运输量与租赁船舶运输量的总和
运力	指	船舶可承担运输的最大载重量

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自有运力	指	公司拥有完全产权和经营权的船舶，属公司的固定资产投 入，也表示公司自有船舶可承担运输的最大载重量
租赁运力	指	公司作为承租人租赁他方的船舶，也表示公司租赁船舶可承 担运输的最大载重量
租赁船舶运输业务	指	公司作为承租人租赁他方的船舶承运货物，也称租入船舶运 输业务
航次/定期租船业务	指	公司将部分自有船舶出租给他人使用的业务
货运代理服务业务	指	公司将部分运输合同委托给其他公司承运，利用其信息、管 理、网络优势等为其提供相应管理及服务的业务
回程运输业务	指	指船舶在到港卸货并返程（回程）时，承揽货源进行运输的 业务
海进江业务	指	沿海航运与长江航运的联运业务
海陆联运业务	指	沿海航运与陆路运输的联运业务
郡原地产	指	浙江郡原地产股份有限公司
预案、重组预案	指	《广西北生药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易预案》
置出资产	指	上市公司持有的杭州物业100%股权
置入资产	指	德勤股份全体股东持有的德勤股份100%股权
本次重组、本次交易、 本次重大资产重组	指	上市公司重大资产置换及发行股份购买资产置换差额并收 购浙江郡原地产股份有限公司债权
发行股份购买资产置换 差额	指	上市公司拟以发行股份的方式，向德勤股份全体股东发行股 份购买其持有的德勤股份100%股份超出拟置出资产价值的 差额部分
协助重组债权	指	郡原地产在上市公司破产重组过程中向上市公司提供资金 而形成的债权余额
《收购债权协议》	指	北生药业与郡原地产签署的《收购债权协议》

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《重大资产置换及发行 股份购买资产协议》	指	上市公司与德勤股份全体31名股东的《重大资产置换及发行 股份购买资产协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、国金证 券	指	国金证券股份有限公司
上市公司法律顾问、通 力律所、通力	指	通力律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号— 上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市 公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本核查意见中部分合计数与 各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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第一节 绪言

根据北生药业与德勤股份全体 31 名股东于 2012 年 12 月 28 日签署的《重大 资产置换及发行股份购买资产协议》及北生药业与郡原地产于 2012 年 12 月 28 日签署的《收购债权协议》，北生药业拟实施如下重大资产重组：

1、资产置换

上市公司以其拥有的杭州物业 100%股权（拟置出资产）与德勤股份全体股 东持有的德勤股份 100%股权（拟置入资产）等值部分进行置换，拟置出资产由 德勤股份全体股东或其指定的第三方承接。

2、发行股份购买资产置换差额

上市公司向德勤股份全体股东发行股份购买其持有的德勤股份 100%股份超 出拟置出资产价值的差额部分。

3、发行股份收购郡原地产债权

上市公司拟向债权人郡原地产发行股份，收购其在上市公司破产重组过程中 向上市公司提供资金而形成的债权余额。

上述资产置换、发行股份购买资产置换差额与发行股份收购郡原地产债权互 为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何 一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相 关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

本次交易完成后，上市公司将拥有德勤股份 100%股权。

国金证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着 诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资 料及承诺，对本次交易预案发表独立核查意见。本核查意见系按照《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则第26 号》、《财务顾 问业务指引》等有关法律、法规和规章的要求制作。

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第二节 声明

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提 供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其 所有义务的基础而提出的；

3、本核查意见不构成对北生药业的任何投资建议或意见，对投资者根据本 核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告，查阅有关文件。

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第三节 财务顾问核查意见

根据《重组管理办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务指引》等法规规定 的要求，本独立财务顾问审阅了与本次资产重组预案相关的《重大资产置换及发 行股份购买资产协议》、《收购债权协议》及各方提供的资料，对《重组预案》涉 及的八个方面发表如下核查意见：

一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组管理办法》、 《重组若干规定》及《格式准则第26 号》的要求

根据北生药业提供的重组预案、第七届董事会第十八次会议资料等材料，重 组预案中包含了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、 本次交易预案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响及风险说明、其 他重大事项、相关证券服务机构的意见等主要部分，基于现有的工作进展按要求 进行了必要的披露，并对“相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审 核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露”进行了提示。

本独立财务顾问认为：北生药业董事会编制的本次交易预案符合《重组管理 办法》、《重组若干规定》及《格式准则第 26 号》的要求。

二、重大资产重组的交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出 具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中

根据《重组若干规定》第一条之规定，“重大资产重组的交易对方应当承诺， 保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上 市公司董事会决议同时公告”。

经本独立财务顾问核查：本次重大资产重组的交易对方德勤股份全体股东及 郡原地产已根据《重组若干规定》第一条之要求出具了书面承诺。保证其所提供 信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明 承担相应的法律责任。上述承诺已明确记载于《重组预案》“第七节 其他重大事

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项/二、保护投资者合法权益的相关安排/（三）其他保护投资者权益的措施”中， 并将与上市公司董事会决议同时公告。

三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的 交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》第二条的要求，交易 合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对 本次交易进展构成实质性影响

（一）附条件生效协议的签署情况

北生药业与任马力等 31 名股份认购方已于 2012 年 12 月 28 日，签署了附条 件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；与郡原地产已于 2012 年 12 月 28 日签署了附条件生效的《收购债权协议》。

（二）交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求

1、根据北生药业提供的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，“第三 条 协议生效”，其生效条件为：

（1）北生药业股东大会通过决议同意该协议及本次交易；

（2）北生药业股东大会通过决议同意北生药业与浙江郡原地产股份有限公 司之间的《收购债权协议》及相关交易；

（3）上海证券交易所同意北生药业恢复上市；

（4）中国证监会书面同意本次交易以及《收购债权协议》项下的交易,并且, 中国证监会已对因发行股份而产生的相关方要约收购北生药业股份之义务进行 了豁免。

2、根据北生药业提供的《收购债权协议》，“第五条 协议生效”，其生效条 件为：

（1）北生药业股东大会通过决议同意该协议及收购债权；

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（2）北生药业股东大会通过决议同意《重大资产置换及发行股份购买资产 协议》及相关交易；

（3）上海证券交易所同意北生药业恢复上市；

（4）中国证监会书面同意本次重组方案，并且，中国证监会已对因发行股 份而产生的相关方要约收购北生药业股份之义务进行了豁免。

（三）交易合同的主要条款是否齐备

《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的主要条款包括：重大资产置换 及资产购买事项、发行股份、协议生效、期间损益分配、甲方保证及承诺、乙方 保证及承诺、业绩补偿、违约责任、协议的变更修改转让、完整协议、税费分担、 通知、协议的解除、争议解决、不可抗力、保密、其他等条款。

《收购债权协议》的主要条款包括：定义、收购债权方案、北生药业的保证 及承诺、郡原地产的保证及承诺、协议生效、过渡期间、违约责任、协议的变更 修改转让、完整协议、税费分担、通知、协议的解除、争议解决、保密、其他等 条款。

由于截至本核查意见出具之日，拟置出资产、拟置入资产及相关债权的审计、 评估工作尚未完成，交易各方约定待专业机构出具相关审计、评估结果后签署补 充协议，进一步明确新增股份的数量、拟置出资产、拟置入资产及相关债权的定 价等相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条 件的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，交易 合同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响 的其他保留条款、补充协议和前置条件。本次交易的第二次董事会前交易各方将 签署的补充协议系对《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《收购债权协 议》的补充，不会对本次交易进展构成实质性影响。

四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项 作出明确判断并记载于董事会决议记录中

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北生药业于 2012 年 12 月 28 日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过 了本次发行股份购买资产的相关议案。经本独立财务顾问核查，北生药业董事会 已按照《重组若干规定》第四条之要求，对相关事项作出审慎判断并记录于董事 会决议记录中：

（一）杭州物业、德勤股份涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设 施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前已根据项目进度取 得相应的许可证书及有关主管部门的批复文件。

（二）在本次交易的首次董事会决议公告前，德勤股份现有全体股东合法持 有德勤股份 100%股权，德勤股份不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 郡原地产合法拥有对北生药业的相关债权，该等权利不存在限制或禁止转让的情 形。

（三）本次交易后公司资产完整(包括取得生产经营所需要的商标权、专利 权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产)，公司在人员、采购、生产、 销售、知识产权等方面独立。

（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司 突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业 竞争。

五、本次交易是否适用《重组管理办法》第十二条之核查意见

2008 年 4 月，上市公司原实际控制人何玉良因病逝世，上市公司实际控制 人变更为何玉良的配偶陈巧仙与女儿何京云。该次变更为上市公司自首次公开发 行之日起发生的控制权变更。本次交易拟置入资产的预估值为 37 亿元，超过上 市公司截止控制权变更的前一个会计年度（即 2007 年度）经审计的合并财务会 计报告期末资产总额 16.24 亿元的 100%。因此本次交易适用《重组管理办法》 第十二条关于借壳上市的相关规定事宜。

经核查，本独立财务顾问认为：

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1、德勤股份前身浙江德勤船务发展有限公司成立于 2003 年 5 月 26 日，并 于 2008 年 9 月 28 日整体变更为德勤股份。因此，本次置入资产德勤股份持续经 营时间已经超过 3 年。

2、德勤股份 2010 年度、2011 年度归属于母公司股东的净利润分别为 23,816.31 万元和 26,709.32 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净 利润分别为 21,089.43 万元和 23,930.70 万元。因此，置入资产最近两个会计年度 净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元。

3、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间不存在同业竞争、不会出现日常性的关联交易。

六、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和 《重组若干规定》第四条所列明的各项要求

根据相关各方截至本独立财务顾问核查意见出具日提供的资料及相关承诺， 本独立财务顾问作出如下判断：

（一）关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条各项要求的核 查

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。

根据本次交易标的资产的预估值测算，本次交易完成后，上市公司总股本约 为 184,109.08 万股，任马力、武华强、武国富、武国宏和魏建松约共持有上市公 司总股本的 46.35%，为上市公司的实际控制人，社会公众股股东持股比例将不 低于 10%，因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形。

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为充分保护公司社会公众股东的利益，经交易各方协商，本次拟以 2.60 元/ 股的价格发行，最终具体发行价格将严格按照有关法律法规规定的程序并经公司 股东大会审议通过后确定。

（1）本次发行价格高于北生药业内在价值

破产重整期间，公司已将主要经营资产通过拍卖等形式偿付债务，通过受赠 形式获得物业管理服务类资产。根据 2011 年年报数据，上市公司归属于母公司 所有者权益为-4,118.38 万元，上市公司总股本 394,793,708 股，公司每股净资产 为-0.10 元。因此，本次发行价格 2.60 元/股远高于公司内在价值。

（2）2.60元/股的发行价格已获前次重组股东大会通过

2010 年 2 月 4 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，对前次重组相关 议案逐项进行表决。其中关于 2.60 元/股的发行价格的议案经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上 通过，符合《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（证 监会公告[2008]44 号）的相关规定。该次表决结果表明公司股东对 2.60 元/股的 发行价格予以认可。

总表决情况：同意 191,697,341 股，占出席会议所有股东所持股份的 76.75%； 反对 56,036,038 股，占出席会议所有股东所持股份的 22.43%；弃权 2,051,398 股， 占出席会议所有股东所持股份的 0.82% ；社会公众股东表决情况：同意 191,697,341 股，占出席会议所有股东所持股份的 76.75%；反对 56,036,038 股， 占出席会议所有股东所持股份的 22.43%；弃权 2,051,398 股，占出席会议所有股 东所持股份的 0.82%。

（3）本次发行价格已获公司主要股东的初步认可

经过与公司主要股东的初步沟通，其均对本次发行采用 2.60 元/股的协商定 价价格无异议，并认为本次重组采取协商定价的方式有助于公司尽快获得重生并 恢复上市，能协调好重组方、上市公司及其股东等各方利益。协商定价的表决方 式和表决程序，有利于保护中小股东、社会公众股东的利益，真正能体现证券市 场的“三公”原则，并发挥其资源配置功能。

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（4）本次发行价格充分参考了市场其他相关案例

暂停上市前，上市公司最后一个交易日的收盘价为 3.15 元（经转增调整后）， 前 20 个交易日的均价为 3.422 元（经转增调整后），本次发行价格 2.60 元/股相 当于最后一个交易日收盘价的 82.54%，相当于前 20 个交易日均价的 75.98%。

通过对比本次重大资产重组定价与近年来 A 股市场上破产重整上市公司进 行重大资产重组股份发行定价的情况，具体如下：

上市公司	发行股份价 格（元/股）	发行股份购 买资产的董 事会决议公 告日前一日 收盘价（元/ 股）	发行股份购 买资产的董 事会决议公 告日前20 个 交易日股票 交易均价（元 /股）	本次交易定 价占最后收 盘价的比例	本次交易定 价占前20 个 交易日股票 交易均价的 比例
S*ST长岭	2.80	8.80	7.36	31.82%	38.04%
*ST华源	2.23	5.83	5.39	38.25%	41.37%
*ST朝华	2.95	3.27	2.95	90.21%	100.00%
*ST星美	3.70	11.75	11.40	31.49%	32.46%
*ST鑫安	4.80	6.82	6.71	70.38%	71.54%
*ST宝硕	2.25	4.23	3.95	53.19%	56.96%
*ST源发	5.20	7.35	6.92	70.75%	75.14%
*ST偏转	2.24	9.78	10.20	22.90%	21.96%
*ST得亨	4.30	9.23	9.46	46.59%	45.45%
*ST盛润A	4.30	9.07	9.61	47.41%	44.75%
*ST九发	4.30	9.19	8.41	46.79%	51.13%
*ST钛白	3.30	8.14	7.74	40.54%	42.64%
*ST丹化	3.00	3.22	3.53	93.17%	84.99%
平均				52.58%	54.34%
北生股份	2.60	3.15	3.422	82.54%	75.98%

注：上表中价格已经过除权除息调整。

本次重组定价与市场已有案例比较，定价水平接近公司股票停牌前的价格， 能更好的保护中小股东的利益。

（5）重组成功是保证上市公司及股东利益的最好方式

北生药业在破产重整期间将全部经营性资产通过拍卖等形式已用于清偿债 务，破产重整计划执行完毕后，通过受赠形式获得物业管理服务类经营性资产， 盈利能力较弱。通过本次重大资产重组，北生药业将获取优质资产，转型进入国

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内沿海及内河干散货运输，恢复并增强上市公司持续经营能力。通过本次交易， 公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利 益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。预计上 市公司可持续盈利能力得以较大提升。

本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方 案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、 财务顾问等相关报告，本次交易涉及资产定价最终参考具有证券从业资格的评估 机构出具的评估值确定。本次交易发行价格拟采用股东协商定价的方式，定价方 式和交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法。

上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，任马力等31 名德勤股份的股东 合法拥有拟置入资产的完整权利，郡原地产合法拥有其对北生药业的债权，上述 资产不存在限制或者禁止转让的情形。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。

本次交易完成后，任马力、武华强、武国富、武国宏和魏建松为上市公司的 实际控制人，其将严格遵循中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，本次交 易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关 联人保持独立性。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对北生药业公司章程进行必要的修订，

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并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当调整，以适应 本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。

（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强 上市公司持续盈利能力。

本次交易前，上市公司主要持有杭州物业 100%股权及北海罗益 80%股权， 其主营业务为物业管理服务及医药市场营销，杭州物业 2010 年度、2011 年度未 经审计归属于母公司所有者净利润分别为 129.09 万元、263.30 万元；北海罗益 成立于 2012 年 10 月 26 日，目前尚未开展业务。德勤股份 2010 年度、2011 年 度归属于母公司股东的净利润分别为 23,816.31 万元和 26,709.32 万元，扣除非经 常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为 21,089.43 万元和 23,930.70 万 元，本次交易完成后，上市公司主营业务将转型为沿海及内河干散货运输行业， 资产质量及盈利能力将得到大幅提升。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善 上市公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力。

• 2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。 （1）关于与上市公司之间的关联交易

德勤股份的实际控制人任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松除控股德 勤股份外，无其他共同控制的企业。本次交易完成后，预计上市公司与实际控制 人之间不会出现日常性关联交易。若实际控制人的其他企业与上市公司发生关联 交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等 相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，德勤股份实际 控制人任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松（以下简称“承诺人”）承诺 如下：

“1、本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、 规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利

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或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及上市公司事 项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业与上市公司之间将尽量减 少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公 允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易 程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权 益。”

（2）关于与上市公司之间的同业竞争

本次交易完成后，上市公司的主营业务为国内沿海及内河干散货运输，任马 力、武华强、武国富、武国宏、魏建松除共同持有德勤股份 60.12%的股份外， 未从事与公司相同、相似业务。

为避免实际控制人及其控制的公司与上市公司之间将来发生同业竞争，任马 力、武华强、武国富、武国宏、魏建松（以下简称“承诺人”）承诺如下：

“1、承诺人承诺，在承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人之期限内， 将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司采取有效措施，不从事或参与沿海及 内河干散货运输行业的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务。

2、承诺人承诺，在承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人之期限内， 如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业 机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控制的公司将立即 通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。”

（3）关于上市公司的独立性

任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松承诺：在本次交易完成后将继续 保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则， 遵守中国证监会的有关规定，规范运作上市公司。

经核查，本独立财务顾问认为：任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松 已出具关于规范与上市公司关联交易、避免与上市公司同业竞争及维护上市公司

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独立性的承诺函，为本次交易完成后规范可能发生的关联交易、避免同业竞争、 增强上市公司独立性提供了保障。

3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册 会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重 大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。

经核查，上市公司最近一年财务报告经中磊会计师事务所有限责任公司审 计，审计意见类型为带强调事项段的无保留意见。

4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续。

经核查，德勤股份全体股东合法拥有德勤股份 100%股份的完整权利，郡原 地产合法拥有其对北生药业的债权，上述资产不存在质押、担保或其它受限制的 情形。

（三）关于本次交易的整体方案是否符合《重组若干规定》第四条各项要求 的核查

1、经核查，上市公司董事会已在重组预案中详细披露了已向有关主管部门 报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特 别提示。

2、经核查，德勤股份全体股东合法拥有德勤股份 100%股份的完整权利，郡 原地产合法拥有其对北生药业的债权，上述资产不存在限制或禁止转让的情形。

3、经核查，本次交易中上市公司购买资产有利于提高公司资产的完整性， 有利于其在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

4、本次交易完成后，上市公司将持有德勤股份 100%股权，主营业务将转型 为沿海及内河干散货运输行业，德勤股份 2011 年 12 月 31 日的归属于母公司所 有者权益为 159,617.59 万元，2011 年度归属于母公司所有者净利润为 26,709.32

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万元，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出 主业、增强抗风险能力。

5、任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松已出具关于维护上市公司独 立性、规范与上市公司关联交易、避免与上市公司同业竞争的承诺函，有利于上 市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》 第十条、第四十二条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。

七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是 否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍

根据交易对方提供的标的公司的相关资料（包括工商备案登记资料等）、交 易对方出具的承诺与声明等，截至本核查意见书签署之日，德勤股份全体股东合 法拥有德勤股份 100%股份的完整权利，郡原地产合法拥有其对北生药业的债权， 上述资产权属清晰、不存在限制或禁止转让的情形；上市公司对拟置出资产拥有 合法的完整权利。

经本独立财务顾问审慎核查，本次交易的标的资产的权属清晰、完整，不存 在质押、担保或其它受限制的情形，标的资产按《重大资产置换及发行股份购买 资产协议》、《收购债权协议》约定进行过户不存在重大法律障碍。

八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在 的重大不确定性因素和风险事项

经本独立财务顾问核查，上市公司董事会编制的《重组预案》已在“第六节 本次交易对上市公司的影响及风险说明”中充分披露了本次交易存在的不确定因 素和风险事项，包括：

“（一）退市风险

上市公司于 2009 年 5 月 20 日收到上海证券交易所上证公字[2009]49 号《关 于对广西北生药业股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，因公司 2006 年、 2007 年、2008 年连续三年亏损，上海证券交易所决定自 2009 年 5 月 27 日对公 司股票实施暂停上市。根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》，

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上市公司已于 2009 年年报披露后的五个交易日内向上海证券交易所提交了恢复 上市的相关申请文件，并于 2012 年向上海证券交易所提交了恢复上市补充材料。 截止重组预案签署日，上市公司还处于暂停上市中，重组预案披露并不表示公司 股票一定能够恢复上市。若本次重大资产重组未能成功实施，公司未来可能因净 资产连续为负、收入连续低于 1000 万元、净利润连续为负等原因，根据《上市 规则》（2012 年修订）被退市，请投资者注意风险。

（二）审批风险

本次交易预案已于 2012 年 12 月 28 日经上市公司第七届董事会第十八次会 议审议通过。待上市公司进一步完善本次交易的具体方案，并在审计、评估、盈 利预测等相关工作完成后，召开第二次董事会审议本次交易，编制和公告本次交 易的重组报告书草案及相关文件，并提交股东大会、中国证监会及相关政府主管 部门的批准或核准。

根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（证 监会公告[2008]44 号）的相关规定，本次发行股份拟采取协商定价方式，确定为 2.6 元/股。该发行价格尚须提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上 通过。

本次重组在发行股份购买资产的同时，采用向郡原地产发行股份收购其因协 助公司破产重整计划而享有的债权，有利于缓解上市公司目前及今后的资金压 力，减轻上市公司的债务负担，降低财务风险，有助于上市公司在本次重组后轻 装上阵，实现平稳较快发展。北生药业自身及拟收购债权均需符合《公司债权转 股权登记管理办法》（2011 年 11 月 23 日国家工商行政管理总局令第 57 号）的 相关规定。本次重组将收购郡原地产债权作为交易的一部分，需要得到公司股东 大会的审议通过并取得中国证监会的核准。

根据德勤股份相关股东与上市公司签订的相关协议，本次交易后德勤股份的 实际控制人将成为上市公司的实际控制人。此外，郡原地产为上市公司的关联方， 同时也是本次交易收购债权的交易对方。根据《上市规则》及相关规定，本次交

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易构成关联交易。本次交易达到《重组管理办法》的相关标准，需按规定进行相 应信息披露，并需提交中国证监会并购重组委审核。

本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组，适用 IPO 审核 标准而会增加获批风险。中国证监会将按照《重组管理办法》审核本次交易，并 同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

本次交易需经上市公司股东大会审议通过，并经中国证监会的核准。上述批 准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终 取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

（三）立案调查风险

2007 年 8 月，上市公司收到《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》（编 号：2007 桂证监立通字 001 号）。因上市公司涉嫌证券违法违规，中国证券监督 管理委员会广西监管局已决定对上市公司立案调查。目前，上市公司尚未收到监 管机构立案调查的结论。

（四）资产估值风险

本次交易中预估结果是根据截止重组预案签署日已知的情况和资料对标的 资产的价值所做的预估计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原 则，但仍存在一定的不确定性，重组预案披露的标的资产的预估结果可能与最终 的评估结果存在差异。

（五）行业风险

1、行业周期性波动风险

本次交易完成后，上市公司将进入国内沿海及内河干散货运输业，属于周期 性行业，货物运输需求及运输价格与国内外经济周期、市场运力供求情况等市场 因素关联度较高。当国民经济增长处于高涨时期，对煤炭、钢材、矿石等的需求 将会迅速增加，从而加大对上述货种的海上运输需求，运输价格也将上涨；当国 民经济处于增长放缓阶段，运输需求将受到影响，运输价格将出现下降趋势。

2、市场竞争的风险

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国内沿海及内河干散货运输业内企业数量众多，近年来沿海运力增长较快。 交通运输部水运局发布的《2011 年国内沿海跨省运输干散货船运力和经营者情 况分析报告》显示：“2008 年以来，国内沿海新建万吨以上干散货船呈大幅增长。 2007 年新建船舶仅为 57 艘/100 万载重吨，2008 年增至 152 艘/268 万载重吨，2009 年、2010 年进一步达到 336 艘/659 万载重吨和 223 艘/657 万载重吨，2011 年新 建船舶总吨位继续攀高至 183 艘/673 万载重吨。2009 年-2011 年三年期间，新建 船舶共计 1,989 万载重吨，占现有沿海万吨以上干散货船运力总量的 46.4%。新 建船成为近年推动国内干散货运力过快增长的主要因素。”新建沿海干散货船的 平均吨位逐年增加，2009-2011 年三年期间，新建船舶的平均吨位分别为 19,606 载重吨、29,467 载重吨和 36,757 载重吨，船舶大型化趋势明显。

新建船舶加剧了市场竞争，为应对激烈的市场竞争，公司将在本次交易完成 后通过不断提高服务质量、改善服务方式，以优质、安全和高效的服务赢得优质 长期客户的信赖，在此基础上不断地加强与客户的合作，巩固现有货源，开拓新 货源。但是随着行业其他公司新增运力的加入，上市公司也将面临激烈的市场竞 争。

3、德勤股份针对行业风险采取的措施

德勤股份在快速发展过程中，一直将风险防范作为企业经营的重要工作，利 用多年专业经营形成的品牌、信息、管理、网络等优势和平台效应，以自有船舶 为基础，将租赁船舶和代理服务业务作为运力的重要补充及保障，形成了以“自 有船舶+租赁船舶+货运代理服务”为核心，对社会运力和货源进行有效整合的 经营模式，采取相对灵活的定价方式，不断提高船舶租赁价格和运价的匹配度， 以降低经营风险，在市场行情低迷之时获得了良好的经营效益。

自有船舶作为德勤股份的主力船队，能起到市场竞争和揽货的关键作用。在 市场高涨时候，船舶运输任务供不应求，自有船舶的规模大小决定在这一时期的 市场竞争优势，自有船舶的毛利率会大幅提升，增强盈利能力。

租赁船舶是德勤股份完成合同运量的有力保障，在市场低迷的时候可以有效 弥补市场运价下滑所带来的负面影响。 2008 年金融危机前沿海运输的高涨行情 吸引了大量社会资本进入沿海运力市场，大量新建船舶于 2009 年后陆续投入运

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营。根据交通运输部水运局《 2011 年国内沿海跨省运输干散货船运力和经营者 情况分析报告》显示，截至 2011 年底国内拥有万吨以上干散货船的企业共 571 家，其中仅有 1 艘船的企业 291 家，仅有 2 艘船的企业 121 家，两者合计占拥 有万吨以上干散货船的企业总家数的 72.2% 。在上述 412 家企业中，有 254 家 企业的平均船龄在 3 年以内(即近三年内发展起来的中小民营企业)，占拥有万吨 以上干散货船企业总家数的 44.5% ，这类企业合计拥有运力 604 万载重吨，占 2009 年以来新建万吨以上干散货船运力总量的 32.9% 。近三年内发展起来的中 小民营船东运力规模较小，管理水平不高。近年来受宏观经济的影响，对货源的 竞争日趋激烈，货主对服务质量、综合运价提出了更高的要求，为在该方面具有 优势的企业提供了扩充市场的契机。而大部分小型船东和投资型船东市场竞争力 下降，导致了社会运力的结构性过剩，为德勤股份租赁船舶提供了客观条件。在 低迷的市场行情下，部分小型船东和投资性船东为了维持船舶的基本运营（即收 入覆盖人力成本和油料成本）而愿意将船舶租赁给有经营能力的船东，从而为德 勤股份的盈利提供了一定的空间。

代理服务业务可以弥补德勤股份自有运力及租赁运力的不足，保障长期合同 运输需求，并提高对外谈判的议价能力；此外，由于代理服务规模扩张不受资金 等众多因素限制，可快速扩张业务规模。同时德勤股份能够利用品牌、信息、管 理、网络等优势，选择优质合作伙伴，吸引不同类型的社会船东和客户，形成单 一运力航运企业无法实现的平台效应，带来服务与成本的双重优势。

上述经营模式能够最大限度地满足客户运输需求，有效整合行业内运力资 源，经营机动灵活，有效抵御行业周期性波动风险，在行业周期性波动中，合理 调配租赁船舶与货运代理业务比例，最终实现了整体运营体系在行业周期各阶段 的有效施行，凸显了德勤股份经营模式的灵活性与有效性。

德勤股份的主要优势包括：

（1）精细化管理优势

德勤股份一直注重精细化管理，持续提高运营效率。

①以货源为导向多元化航线设计，以成本最优为原则调度船舶

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德勤股份以货源为导向多样化航线设计，以北煤南运航线即北方环渤海港口 （如秦皇岛、曹妃甸、天津、黄骅、青岛、鲅鱼圈等）至长三角港口（如上海、 宁波等）、珠三角港口（如广州等）、东南沿海港口（如福州等）、西南沿海港口 （如防城港等）为主，同时大力发展长三角和环渤海内港口短途运输，并开展江 海联运业务。德勤股份实时掌控自有船舶、租赁船舶以及其他社会船舶的船舶性 能和航行情况，在接到货主的物流运输需求后，综合考虑各船舶的性能和航行情 况，并向租赁船东报盘，计算各运力承运的盈利水平，选取综合效益最优的运输 方式，以成本最优的原则搭配自有船舶、租赁船舶和代理服务业务。

②积极开展回程运输业务以减少船舶空载现象

德勤股份依托各物流服务中心及物流基地承揽回程运输业务。回程运输业务 是指船舶在到港卸货回程时，在卸货港口承揽市场货源以回程运输的业务，可有 效减少船舶回程空载现象。船舶航行分为载货航行和空载航行，以国内典型的沿 海北煤南运航线为例，船舶在北方装煤港口装运后运至南方卸货港口为载货航 行，从南方航行至北方装煤港口一般为空载航行，如果船舶只从事两港之间的定 线定货运输，则重载里程占总里程比约为 50%，如果船舶从南方卸货港口航行至 北方装煤港口时承运货物即返程揽货，则重载里程占总里程比大于 50%。德勤股 份持续优化航线，大力发展回程运输业务，自有船舶重载里程占总里程比持续提 升，从 2009 年初的 50%逐步提升至 2012 年的 75%左右，有效的提高了自有运 力的运营效率。

③积极提倡“技术经济概念”，施行精细化管理

“技术经济”是指德勤股份以技术创造利润，以技术降低成本，以技术保证 安全，以安全促进效益。德勤股份建立了科学的节能管理模式，应用经济航速指 标实现节能目标。通常采用最低燃油消耗率航速考核节能效果，设计出了适合德 勤股份船舶的计算公式，得出油耗和航速的最佳平衡点。在油料采购的过程中， 采用多方报价制度，掌握各港口的油价行情，各油料供应商的油价情况，选择信 誉好、油价较低的供应商供油；同时对油料质量严格控制，并确保加油数量的准 确性。德勤股份严格把关船舶修理时间和修理质量，协调船厂各工种的修理进度， 协调好验船师的检验修理项目，协调物资配送，并根据船舶使用年限选择与使用

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年限匹配的物资配件，从而降低物资采购成本。同时，做好船舶修理验收和修理 结算。通过提高船员的管理及技术技能、畅通采购渠道、盘活库存、减少采购错 误等各个环节，对机配件及物料的成本支出加以严格精细控制。

④实行综合绩效考核

德勤股份建立了以产值完成率、货款回收率、滞期费回收率、货损货差率、 船舶周转率、客户满意度、安全体系运行等为核心的业绩考核指标，实行航次统 计，季度考核，以最大限度的调动员工积极性，促进公司发展。

（2）综合服务优势

①客户服务优势

在运输过程中，以客户需求为导向，严格履行运输合同，确保所指派船舶适 货适载，并将货损货差率控制在最低位，保证按时按质按量完成客户运输需求， 切实保护客户的利益。积极发挥较强的疏港能力优势，为客户节省靠港时间，减 少一些不必要的成本支出。德勤股份办事处及联络点人员全程参与港口装卸过 程，以保证装卸货质量和速度。以低货损货差、快速疏港、高效率装卸降低客户 的综合物流成本。

德勤股份本着“安全第一、客户至上”的服务宗旨，坚持“将客户满意进行 到底”的服务原则，积极开展“门对门”服务，承诺 24 小时响应客户需求，并 贯彻始终。德勤股份依托在各地建立的办事处及联络点建立客户交流平台，通过 信函、走访、网络等多种形式和途径与全国各地客户建立密切的联系，为客户提 供全方位服务，维护与客户的良好关系。

②公司内部协同服务优势

德勤股份坚持内部协同服务理念，建立内部协同服务体系。公司办事处及联 络点工作人员无论船舶何时到港，均上船为船员提供服务，同时，公司逐步完善 管理人员对一线船队的服务、岸基技术指导人员对船员的服务、财务人员对商务 营销人员的服务、商务人员对船队的服务等一系列内部协同服务流程并配套制定 了一系列的内部协同服务指标，使得内部协同服务体系高速、高效运转。以优质

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的内部协同服务推动外部服务质量的提升，保证外部服务的全面到位，提高公司 整体竞争力。

（3）客户资源优势

①客户结构多样化

德勤股份作为中型航运企业，采取灵活的市场竞争策略，客户结构多样化。 既有大型中央国有企业客户如武钢集团，大型地方国有企业客户如浙江能源，也 与广大的民营企业开展合作；既直接承运货主货物，也与货代型物流公司合作； 既有大量长协客户保证运营的稳定性，也有大量市场客户提高运营的灵活性。

行业内规模化航运企业一般采取大客户战略，集中运力资源服务大货主，该 种策略保证了经营的稳定性，但市场开拓受到一定限制。德勤股份结合自身运力 规模和市场行情，采取“以大客户为基础，积极开拓中小客户”的经营策略，形 成了“自有运力开拓客户后以租赁运力巩固，继而以自有运力继续开拓客户”的 市场策略，客户规模结构多样化，有效平衡了单一类型客户所带来的波动风险。

②稳定的长协客户

德勤股份构建了资源整合的经营模式，船型多样化，拥有不同船型结构、不 同吨位级别的船舶运力组合，能够最大限度地满足不同客户、不同航线与停泊码 头作业等运输需求。德勤股份以综合服务降低客户整体物流成本为经营宗旨，积 极拓展市场，培育并巩固了一批优质长期客户。优质长期客户的货运量大，与德 勤股份具有长期的合作历史，为公司的长久发展奠定了良好的货源基础。

（4）物流基地和物流网点优势

德勤股份在各大港口积极拓展市场，设立物流基地及物流服务中心搜寻市场 信息、争取更多的市场订单；同时，为货主提供各类型服务，包括货物装卸监盘、 港口物流协调等，以降低货主的综合物流成本。

德勤股份目前已在天津、上海、营口、秦皇岛、山东、武汉等地设立了物流 基地及物流服务中心，于黄骅港、宁波港、京唐港、锦州港等地建立了联络点。

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德勤股份提前协调船舶泊位及引航员，缩短船舶靠港时间，提高了整体船舶运营 的周转率，以较强的疏港能力及高效的服务体系承揽市场订单。

（5）船队结构优势

德勤股份船队结构比较合理，既有适合长线运输的大吨位船舶，亦有灵活方 便、适宜特殊航段的小吨位船舶。虽然大吨位船舶的满载毛利率一般高于小吨位 船舶，但德勤股份在增加大吨位船舶的同时，为了积极拓展“海进江”业务，拓 展长江中下游运输市场，同时为了满足不同航线、不同区域的特殊运输要求，还 保有一批灵活方便、适宜特殊航段的小吨位船舶。德勤股份已拥有一只多样化的 沿海运输船队，载重吨从 0.4 万吨到近 5 万吨，以适应不同的运输需求。

（6）专业管理及企业文化优势

①专业管理优势

德勤股份拥有一支业务技术过硬、航运经验丰富的船员队伍，在船舶运营、 船舶维护及船舶安全管理方面具有先进的管理及技术优势，积极倡导 “安全经 济”的管理理念。

“安全经济”是指以安全保证运营，保证船队运行安全，不至于因安全事故 造成经济损失。德勤股份建立了船舶安全运行体系对船舶进行安全监督检查，通 过“公司各部门对船舶安全的监控”、“船长对船舶安全管理体系运行的监控”、 “船长对安全管理体系的复查”及“船舶自查”四个环节构建完善的船舶安全运 营监控体系。同时每季度定期由专业管理人员组成团队，对船舶实行联合检查， 与船籍港的不定时船舶检查相结合，以保障安全运营。

德勤股份除了办理船舶保险外，还通过每年的内审、外审检查以保证上述安 全管理体系的有效性。同时通过制定船舶防火、防碰撞等一系列安全防范措施， 强化职工的安全意识并实施跟踪管理，加强现场监督，力求消除事故隐患。

②企业文化建设

德勤股份以建立现代企业制度为中心，秉承“同心、同德、同勤、同兴”的 企业价值观，搭建一支“团结、高效、创新”的德勤经营团队为目的，实施良性

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发展规划，以结果为导向考核最终工作成效，最终构建一个以“德勤人”为核心 的企业文化体系。

德勤股份管理团队经验丰富、勤勉尽责，面对公司高速发展所带来的管理压 力，积极优化管理模式、逐步稳步夯实管理团队及文化建设。

（7）港口区域优势

• 德勤股份设立在“宁波－舟山”港区域，港口优势明显。宁波 舟山港是国 家重要的物流基地、国内最大的矿石中转基地、华东地区重要的煤炭运输基地、 战略物资储运基地。2011 年 6 月，国务院正式批准设立浙江舟山群岛新区，舟 山成为我国继上海浦东、天津滨海、重庆两江新区后又一个国家级新区，也是首 个以海洋经济为主题的国家级新区。

其次，国家“物流业调整和振兴规划”将以上海、南京、宁波为中心的长江 三角洲物流区域列为重点物流区域建设规划，同时，国务院通过了将上海建设成 为具有全球航运资源配置能力的国际航运中心的方案，旨在整合长三角港口资 源，完善航运服务布局，实现多种运输方式一体化发展。

另外，随着浙江台州、宁海、嘉兴、舟山等电厂的建设及地处舟山的华东煤 炭基地的逐步完工，沿海运输需求将有所增加，地处舟山的德勤股份将具有更加 明显的地理优势。

（六）业务经营风险

1、租赁船舶经营业务的风险

德勤股份通过船舶租赁的方式快速扩大运力规模，2009 年末、2010 年末、 2011 年末租赁运力分别为对应期末自有运力的 2.80 倍、2.28 倍、3.06 倍。德勤 股份与船舶出租方签订的船舶租赁合同时间一般为 1 年以内，租赁费用航次结 算，并根据市场行情调整。在市场行情高涨之时，如果船舶租赁价格涨幅高于公 司运价涨幅，则公司租赁业务盈利能力将受到负面影响；同时，也可能面临租赁 运力不足的风险，从而无法完成公司运输任务。

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德勤股份的船舶租赁合同一般约定货种、航线和计划运量，并没有确定具体 的船舶，而由船舶出租方根据具体的运输任务机动调度。该种船舶租赁方式便于 船舶出租方提高船舶运营效率，降低运营成本。但是如果船舶出租方未能按照公 司航次运输计划及时调度船舶，则会对德勤股份的运输计划造成不利影响。同时， 租赁船舶的海上航行主要由船东执行，德勤股份主要提供调度、疏港、信息、货 物装卸监理等辅助服务，但德勤股份作为第一承运人，对货主承担货物运输责任。 如果不能有效的选择并管理合格船舶租赁方，则会对运输任务造成不利影响。

2、油料价格波动风险

交易完成后，上市公司自有船舶运输成本主要包括油料、折旧、人工费、船 舶维修费用及港口使费等。2009 年、2010 年、2011 年油料占自有船舶运输成本 的比例分别为 51.86%、50.89%、50.63%，因此营运受油料价格波动的影响较为 明显。

3、航运安全的风险

航运业属于风险程度较高的行业。本次交易完成后，公司在经营过程中存在 发生船舶搁浅、火灾、碰撞、灭失等各种意外事故的可能性，从而对船舶以及船 载货物造成损失。

（七）财务风险

沿海及内河运输业是资金密集型行业，由于德勤股份自有资本较小，购置经 营船舶所需资金主要依靠银行借款和自身积累，融资渠道相对单一。2009 年末、 2010 年末、2011 年末的资产负债率（合并报表）分别为 49.45%、53.84%、54.89%； 流动比率分别为 0.81、1.09、1.18，速动比率分别为 0.79、1.05、1.16，德勤股份 流动比率和速动比率总体水平较低。

截至 2012 年 11 月底，德勤股份一年内到期的负债为 14.65 亿元，其中银行 借款为 10.08 亿元，流动比率为 1.05，速动比率为 1.03，存在一定的偿债风险。 德勤股份经营状况稳定，经营活动现金流正常，且与多家银行如民生银行、中国 银行、中信银行、光大银行、浦发银行、平安银行、国家开发银行、杭州银行等 保持了良好的业务合作关系，各项银行贷款均能够按时归还本息，未出现过逾期

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情况。德勤股份将以良好的企业信誉继续扩大与银行的合作，以保障企业的运营 安全。

因上市公司涉嫌证券违法违规被立案调查，截止重组预案签署日，公司尚未 收到监管机构立案调查的结论，前述事项对本次交易完成后上市公司的再融资可 能造成影响。

（八）控股股东控制风险

本次交易前，任马力、武华强、武国富、武国宏和魏建松持有德勤股份 60.117%的股份，为其控股股东和实际控制人，未持有上市公司股份。

根据本次交易以交易标的预估值测算的发行股份结果，本次交易完成后，任 马力等五名股东将持有上市公司 46.35%的股份，仍处于相对控股地位。虽然公 司通过制定《公司章程》、《关联交易决策制度》等一系列制度使公司的法人治理 结构得到了进一步的规范，并由任马力等五位股东出具了避免同业竞争和规范关 联交易等承诺函。但如果任马力等五位股东利用其相对控股地位通过行使表决权 或其他方式对公司的人事、生产和经营管理等作出不当决策，将给公司生产经营 带来不利影响。”

九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏

本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交 易的上市公司及交易对方进行了调查，核查了上市公司交易对方提供的资料，对 上市公司和交易对方的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市 公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。

本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《广西北生药业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广西北生药业股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）

项目协办人签名： （付焱鑫） （程 默） 项目主办人签名： （陶先胜） （刘伟石） 部门负责人签名： （ 韦 建 ） 内核负责人签名： （ 廖卫平 ） 法定代表人签名： （ 冉 云 ） 国金证券股份有限公司 年 月 日

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