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Dec 27, 2005

广发证券股份有限公司 关于广西北生药业股份有限公司 股权分置改革之补充保荐意见

: 保荐机构 广发证券股份有限公司

: 保荐意见提交日期 二〇〇五年十二月二十七日

保荐机构声明

• 1 、本保荐机构与股权分置改革各当事人均无任何利益关系，就股权分置改

• 革所发表的有关意见是完全独立进行的。

2 、本保荐意见所依据的文件、材料由北生药业及北生集团等参与方提供。 : 有关资料提供方已对本保荐机构承诺 其所提供的为出具本保荐意见所依据的所 有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在导致本保荐意见失实或 产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实 性、准确性和完整性承担责任。

3、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照股权分置改革方案全面履行 各自义务的假设而提出的，方案任何的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的 保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

• 4 、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股东持有的非流通股份取得流通权

• 而向流通股股东做对价安排的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考， 本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

• 5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中

• 列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。

6、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对北生药业的任何投资 建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机 构不承担任何责任。

一、股权分置改革方案调整的主要内容

广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2005 年 12 月 19

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日公告股权分置改革方案，至 2005 年 12 月 28 日公司非流通股股东通过热线电 话、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟 通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

（一）关于对价安排数量的调整 原为：

1 “（ ）公司以方案实施股权登记日总股本为基数，用资本公积金向全体股东 按每 10 股转增股本 4.7 股。非流通股股东将每 10 股转增所获的 4.7 股股份全部 转赠予流通股股东。

（2）以转增股本前流通股股东所持股数为基数计算，每 10 股流通股在实施 本改革方案后将增加 8.5 股,其中增加的 4.7 股为流通股股东应得的转增股份， 3.8 股为非流通股股东支付的对价股份；以转增后、对价股份支付前流通股股东 所持股数为基数计算，上述对价水平相当于“送股模型”下，流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付 2.6 股股份的对价。” 现调整为：

1 “（ ）公司以方案实施股权登记日总股本为基数，用资本公积金向全体股东 按每 10 股转增股本 7.58 股。非流通股股东将每 10 股转增所获的 7.58 股股份全 部转赠予流通股股东。

（2）以转增股本前流通股股东所持股数为基数计算，每 10 股流通股在实施 本改革方案后将增加 13.73 股,其中增加的 7.58 股为流通股股东应得的转增股 份，6.15 股为非流通股股东支付的对价股份；以转增后、对价股份支付前流通 股股东所持股数为基数计算，上述对价水平相当于“送股模型”下，流通股股东 每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付 3.5 股股份的对价。”

（二）关于非流通股股东的承诺事项的调整 原为：

“根据《管理办法》第二十七条的规定，参与本次股权分置改革的全体非流 通股股东做出了法定承诺，同时，持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股 东北生集团和北海腾辉还做出了如下附加承诺：

自公司股权分置改革方案实施之日起，在二十四个月之内，不通过上海证券 交易所挂牌交易方式出售或以其他方式转让所持有的原非流通股股份；在前项规 定期满后，通过交易所挂牌交易出售的原非流通股股份，出售数量占公司股份总

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5% 数的比例在十二个月内不超过 。在所承诺的限售期间，若持有北生药业原非 流通股股份的情况发生变动，将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面 通知北生药业，并由北生药业按照上海证券交易所的有关规定予以及时披露。” 现调整为：

“根据《管理办法》第二十七条的规定，参与本次股权分置改革的全体非流 通股股东做出了法定承诺，同时，持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股 东北生集团和北海腾辉还做出了如下附加承诺：

自公司股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月之内，不通过上海证券 交易所挂牌交易方式出售所持有的原非流通股股份；在前项规定期满后，通过交 易所挂牌交易出售的原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个 5% 月内不超过 。在所承诺的限售期间，若持有北生药业原非流通股股份的情况 发生变动，将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知北生药业，并 由北生药业按照上海证券交易所的有关规定予以及时披露。”

二、公司股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构对已对股权分置改革方案调整相关的文件进行了核查，确认上述 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、非流通股股东的身份核对情况

本保荐机构已对执行对价安排的非流通股股东身份进行确认，证实其确系上 市公司非流通股股东，并已授权上市公司至中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜。

四、保荐机构认为应当说明的其他事项

1 、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机 构特别提请公司股东积极参与本次相关股东会议并充分行使表决权；

2 、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相 关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改 革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权而向流通股股东做对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资 者参考、不构成对北生药业的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产 生的任何后果或损失承担责任；

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4 、本保荐机构特别提请包括北生药业流通股股东在内的投资者注意，北生 : 药业股权分置改革方案的实施存在以下风险

1 （ ）股权分置改革方案不能获得相关股东会议通过的风险

根据《管理办法》，相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东 所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过。因此本公司股权分置改革方案能否顺利实施存在一定的不确定因 素。

处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明 会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进 行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东 的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如临时股东大会暨相关股东会 议未能批准股权分置改革方案，非流通股股东可在三个月后，按照《上市公司股 权分置改革管理办法》第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革 召集相关股东会议。

2 （ ）股票价格大幅波动的风险

由于股权分置改革蕴含一定的市场不确定因素，对价安排后的股票价格水 平没有客观的确定标准，因此，在改革过程中存在股票价格大幅度波动的风险。 处理方案：公司将严格按照证监会和上交所的有关规定，积极做好非流通 股股东与流通股股东之间的沟通协调工作，全面、及时地履行信息披露义务，严 防在改革过程中的内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为，最大限度地减少 股票价格波动给公司股东带来的不利影响。本公司也提醒投资者，尽管本次股权 分置改革方案的实施将有利于北生药业的持续发展，但方案的实施并不能给北生 药业的盈利和投资价值立即带来巨大的增长，投资者应根据北生药业披露的信息 进行理性投资，并注意投资风险。

（3）未及时获得国有资产监督管理部门批复的风险

根据有关规定，公司本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，须报广西壮 族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准，并应当在相关股东会议网络投 票开始前取得并公告批准文件。本方案能否取得国资委批准存在不确定性。

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处理方案：若在审议本次股权分置改革方案的相关股东会议网络投票开始前 仍无法取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。 4 （ ）非流通股股份被质押、转让、司法冻结、扣划导致无法执行对价的风险

截至本说明书出具之日，根据本公司非流通股股东的声明和公司律师出具的 法律意见书，北生集团持有公司的42,011,200股的股份存在质押、北海腾辉持有 公司22,055,746股的股份存在质押。公积金转增股本后质权人有可能要求对北生 集团与北海腾辉转增所获股份进行追加质押，导致北生集团与北海腾辉无法以转 增所获股份进行对价安排。由于距方案实施日尚有一段时间，本公司其他非流通 股股份在股权分置改革方案实施前仍有可能发生权属争议、存在质押、冻结或其 他第三方权益的情形。

处理方案：为推动股权分置改革，如质权人要求对北生集团与北海腾辉转增 所获股份进行追加质押，北生集团和北海腾辉将采取补充抵押物、补充担保等有 效措施，取得相关质权人的同意，并将在网络投票开始前取得相关质权人同意其 获得股权分置改革对价部分的非流通股股份的处分权的相关文件。如果北生集团 和北海腾辉届时不能取得上述文件，则本次股权分置改革将延期。若公司其他非 流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划，以致无法支付对价，公司 将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的，本 公司此次股权分置改革将终止。

五、保荐机构意见

针对公司股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

• 1 、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过

• 广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

• 2 、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

• 3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

: 保荐机构 广发证券股份有限公司 : 法定代表人 王志伟 : 保荐代表人 朱煜起

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: 项目主办人 李鸿 赖秋玲

联系电话： 020-87555888－608

传 真： 010-87553583 联系地址： 广州市天河北路 183 号大都会广场 38 楼 邮 编： 510075

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（此页无正文，为广发证券股份有限公司关于广西北生药业股份有限公司 股权分置改革之补充保荐意见签字盖章页）

法定代表人(或授权代表)签字:

: 保荐代表人签字 朱煜起

: 项目主办人签字 李鸿、赖秋玲

广发证券股份有限公司 2005 年 12 月 27 日

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