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Dec 18, 2005

广发证券股份有限公司 关于广西北生药业股份有限公司

600556 （股票代码： ）

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股权分置改革保荐意见书

广发证券股份有限公司 保荐机构：

2005 12 16 签署日： 年 月 日

广发证券关于北生药业股权分置改革保荐意见书

保荐机构声明

• 1 、本保荐机构与本次“股权分置改革”各方当事人均无任何利益关系，就

• 本次“股权分置改革”所发表的有关意见是完全独立进行的。

2 、本保荐意见书所依据的文件、材料由北生药业及其非流通股股东等参与 方提供。有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本保荐意 见书所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时， 不存在任何可能导致本保荐意见书失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导 性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。在 此前提下本保荐机构保证本保荐意见书不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈 述。

• 3、本保荐意见书是基于“股权分置改革”各方均按照本次“股权分置改革 方案”全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使 本保荐机构所发表的保荐意见书失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见 书。

• 4 、本保荐机构在本保荐意见书中对非流通股股东为其所持有的非流通股份

• 取得流通权而向流通股股东赠与因公积金转赠股本所获股份的合理性进行了评 估，但上述评估仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后 果或损失承担责任。

• 5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见书 中列载的信息和对本保荐意见书做任何解释或说明。

• 6、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见书不构成对北生药业的任何投 资建议，对投资者根据本保荐意见书所做出的投资决策而产生的任何风险，本保 荐机构不承担任何责任。

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广发证券关于北生药业股权分置改革保荐意见书

前 言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号）和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》（证 监发[2005]86 号）的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投 资者合法权益，进一步优化公司的法人治理结构，促进企业持续稳定发展，广西 北生药业股份有限公司全体非流通股股东经友好协商，提出进行广西北生药业股 份有限公司股权分置改革工作的意向。经本保荐机构推荐，已被上海证券交易所 安排进行股权分置改革工作。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法 律法规的要求，受广西北生药业股份有限公司委托，广发证券股份有限公司担任 本次股权分置改革的保荐机构，并就股权分置改革事项向董事会并全体股东提供 保荐意见，有关股权分置改革事项的详细情况将按照有关法律法规确定的程序和 方式一并予以公布。

本保荐意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规、 规则的要求制作。

广发证券股份有限公司在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充分 的尽职调查基础上，发表保荐意见，旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和 公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

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广发证券关于北生药业股权分置改革保荐意见书

释 义

除非另有说明，以下简称在本保荐意见书中的含义如下：

/ / 公司 股份公司 北生药业： 指广西北生药业股份有限公司 / 北生集团 集团公司： 指广西北生集团有限责任公司 北海腾辉 指北海腾辉商贸有限公司 6 非流通股股东 指广西北生集团有限责任公司等 家公司非流通 股股东 本保荐意见书： 指广发证券股份有限公司关于北生药业股权分 置改革之保荐意见书 / 中国证监会 证监会： 指中国证券监督管理委员会 上交所、交易所： 指上海证券交易所 证券登记结算机构： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 / 本保荐机构 广发证券： 指广发证券股份有限公司 律师： 指北京市国枫律师事务所 元： 指人民币元

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广发证券关于北生药业股权分置改革保荐意见书

一、北生药业合法合规经营情况

经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司最近三年内无重大违法违规行为， 最近十二个月内无被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情形。

经核查，截至本保荐意见书出具之日，未发现公司存在、涉及以下情形： 1 、相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调 查；

• 2 、公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构

• 或个人非法集中持有；

• 3、公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查；

• 4 、公司存在其他异常情况。

二、非流通股股份权属情况

根据北生药业非流通股股东出具的承诺及声明函，并根据中国证券登记结算 有限公司上海分公司提供的北生药业股东持股情况，截至本保荐意见书出具之 日，公司全体非流通股股东所持有的北生药业股份不存在权属争议。但是，公司 第一大股东北生集团所持有的北生药业的股权中有部分质押给债权银行，其中， 1500 万股质押给中国农业银行北海市分行，质押期限自 2005 年 4 月 27 日至 2006 年 4 月 27 日；1301.12 万股质押给中国农业银行北海市分行，质押期限自 2005 年 4 月 29 日至 2006 年 4 月 29 日；1400 万股质押给民生银行广州分行，质押期 限自 2005 年 6 月 30 日至 2006 年 6 月 30 日。截止本说明书公告之日,北生集团 累计质押了 4201.12 万股，占其持有公司 4201.68 万法人股股份的 99.99%。公 司第二大股东北海腾辉商贸有限公司所持有的北生药业的股权中有部分质押给 债权银行，其中，1605.57 万股质押给中国农业银行北海市分行，质押期限自 2005 年 11 月 30 日至 2006 年 11 月 30 日；600 万股质押给广东发展银行深圳香蜜湖 支行，质押期限自 2005 年 7 月 27 日至 2006 年 7 月 27 日。截止本说明书公告之 日，腾辉商贸累计质押了 2205.57 万股，占其所持公司 2223.39 万股法人股中的 99.20%。

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广发证券关于北生药业股权分置改革保荐意见书

三、实施改革方案

（一）基本思路

非流通股股东为了获得其持有的非流通股股份在二级市场上流通的权利，将 用资本公积金转增所获股份全部赠予流通股股东。对价执行完成后，公司非流通 股股东所持有的非流通股股份获得在二级市场上的流通权，上市公司所有股份具 有流通权。

（二）具体方案

1 ．对价安排的形式、数量

公司以方案实施股权登记日总股本为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 4.7 股，非流通股股东将每 10 股转增所获股份 4.7 股全部赠予流通 股股东。以转增后、对价股份支付前流通股股东所持股数为基数计算，上述对价 水平相当于“送股模型”下，流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东 支付 2.6 股股份的对价。

2 ．对价安排的执行方式

在本次股权分置改革方案实施日，参加本次股权分置改革的全体非流通股股 东将所获得的转增股份 36,375,885 股全部作为对价，按方案实施日登记在册的各 流通股股东所持流通股股份数占流通股股份总数的比例支付给流通股股东，以换 取其持有的非流通股的上市流通权。

3．对价安排执行情况表

股东名称	改革前	改革前	10转增4.7	10转增4.7	改革后
	股份数 (股)	持股 比例	转增后 股数(股)	送股数量(股)	股份数 (股)	持股 比例
总股本	172,746,000	100%	253,936,620	/	253,936,620	100%
广西北生集团有限 责任公司	42,016,800	24.32%	61,764,696	-19,747,896	42,016,800	16.55%
北海腾辉商贸有限 公司	22,233,960	12.87%	32,683,921.2	-10,449,961.2	22,233,960	8.76%
广西壮族自治区血 液中心	6,841,240	3.96%	10,056,622.8	-3,215,382.8	6,841,240	2.69%

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广发证券关于北生药业股权分置改革保荐意见书

广西北生集团东珠 实业有限责任公司	3,570,700	2.07%	5,248,929	-1,678,229	3,570,700	1.40%
北海京顺贸易有限 公司	1,366,400	0.79%	2,008,608	-642,208	1,366,400	0.54%
北海市安峰贸易有 限公司	1,366,400	0.79%	2,008,608	-642,208	1,366,400	0.54%
非流通股东(合计)	77,395,500	44.80%	113,771,385	-36,375,885	77,395,500	30.48%
流通股东(合计)	95,350,500	55.20%	140,165,235	+36,375,885	176,541,120	69.52%

4 ．有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股东名称	所持有限售条件的股份 数量（股）	可上市流通时间	承诺的限 售条件
广西北生集团有限责任公司	42,016,800	G+24个月（注1）	注2
北海腾辉商贸有限公司	22,233,960	G+24个月（注1）	注2
广西壮族自治区血液中心	6,841,240	G+12个月（注1）	--
广西北生集团东珠实业有限责任公司	3,570,700	G+12个月（注1）	--
北海京顺贸易有限公司	1,366,400	G+12个月（注1）	--
北海市安峰贸易有限公司	1,366,400	G+12个月（注1）	--

注 1：G 为北生药业股权分置改革方案的实施日

注 2：北生药业持股 5%以上的非流通股股东承诺的限售条件：24 个月禁售期满后，通过交 易所挂牌交易出售的原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5% 。

5．改革方案实施后股份结构变动表

5．改革方案实施后股份结构变动表	5．改革方案实施后股份结构变动表
股份类别		变动前（股）	变动数（股）	变动后（股）
非流通股份	国有法人持有股份	6,841,240	-6,841,240	0
	募集法人股份	70,554,260	-70,554,260	0
	非流通股合计	77,395,500	-77,395,500	0
有限售条件的流通股份	国有法人持有股份	0	6,841,240	6,841,240
	募集法人持股	0	70,554,260	70,554,260
	有限售条件的流通股合计	0	77,395,500	77,395,500
无限售条件的流通股份	A 股	95,350,500	81,190,620	176,541,120

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	无限售条件的流通股份合 计	95,350,500	81,190,620	176,541,120
股份总额		172,746,000	81,190,620	253,936,620

（三）非流通股股东承诺事项

1 （ ）非流通股股东做出的承诺事项

根据《管理办法》第二十七条的规定，参与本次股权分置改革的全体非流通 股股东将遵守法定承诺，同时，持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东 北生集团和北海腾辉还做出了如下附加承诺：

自公司股权分置改革方案实施之日起，在二十四个月之内，不通过上海证券 交易所挂牌交易方式出售或以其他方式转让所持有的原非流通股股份；在前项规 定期满后，通过交易所挂牌交易出售的原非流通股股份，出售数量占公司股份总 5% 数的比例在十二个月内不超过 。在所承诺的限售期间，若持有北生药业原非 流通股股份的情况发生变动，将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面 通知北生药业，并由北生药业按照上海证券交易所的有关规定予以及时披露。

全体非流通股股东承诺,如有违反承诺的卖出交易，将授权登记结算公司将 卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

2 （ ）参与本次股权分置改革的北生药业全体非流通股股东做出如下声明： “本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能 力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

参与本次股权分置改革的北生药业的全体非流通股股东保证，如果其不履行 或者不完全履行承诺，给相关方造成损失的，赔偿其他股东因此遭受的损失。 （ 四 ）对价标准的制定依据

本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流 通权向流通股股东作对价安排。北生药业股权分置改革方案设计的根本出发点 是：股权分置改革方案的实施应保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施 后不会减少。

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1 、以合理市价法测算对价

首先根据总流通市值不变法测算出股权分置改革后合理的股价，然后根据该 价格与目前流通股的价格之间的差额确定非流通股股东向流通股股东对价安排 的比例。为便于理解，先测算如果采取公司总股本不变情形下的送股方式（以下 称送股模型）时该流通权价值所对应的对价安排水平，再将其换算为转增方式下 的对价安排水平。

1 （ ）股权分置改革完成后的股票价格

假定：选取 2005 年 12 月 16 日前 60 个交易日加权均价 5.99 元为流通股的 基准价格；北生药业 2005 年第三季度经审计每股净资产为 5.5765 元。

• a、解决股权分置前，北生药业总流通价值

• 全流通前的总流通价值

= + 非流通股流通价值 流通股流通价值

• = + 非流通股数量×每股净资产 流通股数量×市场价格

=77,395,500 股×5.5765 元/股+95,350,500 股×5.99 元/股 =1,002,745,500.75（元）

• b、解决股权分置方案实施后，北生药业理论上的每股流通价格 =

• 理论上的每股流通价格 全流通前的总流通价值÷总股本

=1,002,745,500.75 元÷172,746,000 股

=5.80 元/股

2 （ ）理论对价比例的测算

假设：

• R 为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股

• 份数量

• P 为股权分置改革前流通股的合理市价

• Q 为股权分置改革方案实施后的股价

R 为保护流通股股东利益不受损害，则 至少满足下式要求：

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P＝Q×（1＋R）

以 2005 年 12 月 16 日前 60 个交易日加权均价 5.99 元/股作为 P 的值。 以股权分置改革后的公允股价 5.80 元/股作为 Q 的估计值。

则：R＝0.033

非流通股股东为使非流通股份获得流通权以其持有的股份向流通股股东支 付股份，每股流通股获付的股份数量 R 为 0.033 股。

为充分保护流通股股东的利益，并体现大股东进行股权分置改革的诚意，全 体非流通股股东将对价安排数量提高到 0.26 股，即流通股股东每 10 股获送 2.6 股。

3、公积金转增比例的确定

由于公司本次采用的是公积金转增股本的方式，因此需要根据每 10 股流通 股获送 2.6 股的对价水平换算并确定公积金的转增比例。换算的基础为以转增后 的流通股的股本基数来计算对价水平。换算公式为： Y R1 X 1+R1 =R2 × ÷ （ ）

Y：改革前的非流通股股数，即 Y=77,395,500 股

R1 ：公积金转增比例

X：改革前的流通股股数，即 X=95,350,500 股

R2：送股模型下的送股比例，即 R2=0.26

根据上述公式计算，R1=0.47，即转增比例为全体股东每 10 股转增 4.7 股。 4 、流通股股东实际得到的对价股份

以资本公积金转增后、对价股份支付前流通股股东所持股份数为基数计算， 流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 2.6 股对价股份。

• 5、股权分置改革方案实施后流通股股东所持股份的变化

以资本公积金转增前流通股股东所持股份数 95,350,500 股为基数计算，每 10 股流通股在实施本改革方案后增加 8.5 股,其中增加的 4.7 股为流通股股东应 得的转增股份，3.8 股为非流通股股东支付的对价股份。本次公积金转增并实施 股权分置改革后，原流通股股东合计持有公司股份将增加至 176,541,120 股，占

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公司总股本的比例亦将从原来的 55.20% 提升至 69.52% 。

6、对价水平安排的合理性分析

在本次股权分置改革方案中，北生药业的非流通股股东为获得其持有股份的 上市流通权而将其所获得的资本公积金转增股份作对价安排，股权登记日登记在 册的流通股股东每持有 10 股流通股获付 2.6 股股份，对价比例高于上述测算的 理论对价比例，降低了北生药业流通股股东的持股成本，使流通股股东的市场风 险得到一定幅度的释放。

基于上述分析，广发证券认为：广西北生药业股份有限公司本次股权分置改 革的方案的程序体现了公开、公平、公正原则，支付的对价合理。

四、实施改革方案对流通股股东权益的影响

北生药业股权分置改革方案实施后，公司总股本将增加至 253,936,620 股， 流通股股份将增加至 176,541,120 股。只要增加的 81,190,620 股流通股股份上 市流通后北生药业股票的二级市场价格不低于 3.24 元，流通股股东的利益就不 会受到损失，其市价总值在方案实施后将会随着股价的上升而增加。

股权分置改革方案实施前后流通股股东市值变动情况表

股价变化幅度	股价下降45.91%	股价下降10%	股价不变	股价上涨10%	股价上涨30%
股价（元）	3.24	5.39	5.99	6.59	7.79
流通股原市值（万元）	57114.95	57114.95	57114.95	57114.95	57114.95
流通股现市值（万元）	57114.95	95155.66	105748.13	116340.60	137525.53
增值幅度（%）	0	66.60	85.15	103.70	140.79

五、实施改革方案对公司治理的影响

股权分置改革有利于形成公司治理的共同利益基础，有利于同化公司股东的 价值取向，有利于形成有效的约束机制，进一步提高公司规范运作的水平，有利 于形成良好的激励机制，推动公司持续良性发展。

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六、对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已对股权分置改革相关的非流通股股东承诺函、独立董事意见 函、股权分置改革说明书、召开相关股东会议的通知等文件进行了核查，确认上 述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

七、改革方案中相关承诺的可行性

禁售和限售期限承诺的可行性。在相关股东会议通过股权分置改革方案后， 公司非流通股股东将委托公司到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司针 对非流通股股东对价安排后的 77,395,500 股股份办理相关的锁定手续，对于北 生药业非流通股股东关于禁售和限售期的承诺，由于全体非流通股股东所持北生 药业股份已按各自承诺禁售和限售期限被锁定，且分别受到中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司和上海证券交易所的监控，可保证全体非流通股股东能正 常履约并能有效防范不能履约的风险。

同时公司非流通股股东承诺：如有违反承诺的卖出交易，全体非流通股股东 授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

八、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

（一）广发证券及其大股东、实际控制人、重要关联方持有北生药业的股份 合计超过百分之七；

（二）北生药业及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制广发证 券的股份合计超过百分之七；

（三）广发证券承担北生药业股权分置改革项目的保荐代表人或者董事、监 事、经理、其他高级管理人员持有北生药业的股份、在北生药业任职等可能影响 其公正履行保荐职责的情形。

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九、保荐机构认为应当说明的其他事项

1 、本保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须北生药业相关股东会议通 过后方能实施，能否获得相关股东会议的同意存在一定的不确定性，请投资者审 慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响；

2 、本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理，做出独立、 公正、客观的评价，虽然我们对本次股权分置改革方案的合理性进行了评估，但 并不构成对北生药业的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何 投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任；

3、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相 关的法律意见书、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本 次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

4 、股权分置改革是解决我国证券市场股权分置问题的创新和探索，对在尚 处于初级阶段和发展当中的我国证券市场来说，该等事项蕴含一定的市场不确定 风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特别提请投资者应充分关 注；

5、股权分置改革与公司所有股东的利益切实相关，为维护自身合法权益， 本保荐机构特别提请公司所有股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决 权；

十、保荐结论及理由

综上所述，并在北生药业及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准 确、完整的前提下，本保荐机构认为：广西北生药业股份有限公司本次股权分置 改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革 遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投 资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项（详见北生 药业股权分置改革说明书）。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息 披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市

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公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐 广西北生药业股份有限公司进行股权分置改革。

十一、保荐机构和保荐代表人

保荐机构： 广发证券股份有限公司

法定代表人：王志伟

保荐代表人：朱煜起

项目主办人：李鸿 赖秋玲

联系电话： 020-87555888－608

• 传 真： 020－87553583

联系地址： 广州市天河北路 183 号大都会广场 38 楼

邮 编： 530075

十二、备查文件及查阅地点

（一） 备查文件

• 1 、广西北生药业股份有限公司非流通股股东签署的同意参加广西北生药业

• 股份有限公司股权分置改革的协议

• 2 、广西北生药业股份有限公司股权分置改革说明书

3、独立董事意见函

• 4 、北京市国枫律师事务所关于广西北生药业股份有限公司股权分置改革的

• 法律意见书

• 5、广西北生药业股份有限公司非流通股股东承诺函

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（二） 查阅地点

公司名称：广西北生药业股份有限公司

联系人： 赵民 袁博云

联系电话：0779－3226233、0779－3226206 联系传真：0779－3226229 联系地址：广西北海市北海大道 168 号

邮 编： 536000

公司法定代表人(或其授权代表)签名： 蔡铁征

保荐代表人签名： 朱煜起

项目主办人签字：李鸿、赖秋玲

广发证券股份有限公司

二零零五年十二月十六日

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