Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2003

Jul 14, 2003

广西北生药业股份有限公司 独立财务顾问报告

寅顾[2003]第3001 号

一、释 义

除非另有说明,下列简称在本报告中的含义如下:

北生药业: 指广西北生药业股份有限公司；

北生集团：指广西北生集团有限责任公司；

浙江北生：指浙江北生药业汉生制药有限责任公司；

中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

上交所：指上海证券交易所；

本次关联交易: 指广西北生药业股份有限公司拟用配股募集资金对浙江北 生药业汉生制药有限责任公司实施增资之行为；

本独立财务顾问: 指华寅会计师事务所有限责任公司； 万元: 指人民币万元 。

二、绪言

受北生药业委托，华寅会计师事务所有限责任公司担任本次北生药业关联交 易的独立财务顾问。本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，根据交易 双方提供的有关资料制作。本次关联交易双方对其所提供资料的真实性、准确性、 完整性和及时性负责，对此，交易双方已向我们做出保证。独立财务顾问的责任

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是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原 则，在认真审阅相关资料和充分了解本次关联交易行为的基础上，发表独立财务 顾问意见，旨在就该项关联交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投 资者及有关各方参考。

三、声明

• 1、本独立财务顾问除作为北生药业和浙江北生的独立审计机构外，与本次

• 关联交易所有当事方均无任何利益关系,就本次关联交易所发表的有关意见是完 全独立地进行的。

• 2、北生药业承诺已提供出具独立财务顾问报告书所必需的资料,资料中没有 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性承担全 部责任。

3、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由北生药业董事会负责的对本次 增资扩股事项在商业上的可行性评论。本独立财务报告旨在就本次关联交易对北 生药业的全体股东是否公平、合理,遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发 表意见。

4、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

5、本独立财务顾问报告仅就本次关联交易对全体股东的公平性做出独立、 公正、客观的评价,不构成对北生药业任何投资建议,对于投资者根据本独立财务 顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责 任。

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四、本次关联交易各方的基本情况及其关系

（一）基本情况

1、北生药业 注册地址:广西北海市北海大道168 号 注册资本: 12,600 万元

法定代表人: 何玉良

经营范围:化学药品、抗生素、中药材、中药饮片、中成药品、生物制品、 血液制品、保健药品等。

北生药业是经广西区人民政府以“桂体改股字（1993）106 号”文批准，于 1993 年11 月28 日以定向募集方式设立的股份有限公司。1996 年公司按公司法 进行了规范，经广西区人民政府以“桂体改股字（1996）83 号”文批准，公司 总股本1158.5 万元，其中法人股1150 万元，内部职工股8.5 万元。此次规范后， 公司在广西区工商行政管理局进行了重新登记。1998 年9 月30 日经广西区人民 政府以“桂体改股字（1998）33 号”文批准，公司更名为广西北生药业股份有 限公司，并进行了增资扩股，增资扩股后公司注册资本为4880 万元，并于同年 10 月在广西区工商行政管理局办理了变更登记手续。经中国证监会批准，2001 年7 月26 日发行人民币普通股4532 万股，其中新增发行4120 万股，国有股存 量发行412 万股，公司注册资本增至9000 万股，并于同年8 月在广西区工商局 办理了变更登记手续。

2003 年3 月公司2002 年度股东大会决议以公司2002 年末总股本9,000 万 股为基础，向全体股东每10 股送1 股红股及派现金红利1 元人民币（含税），同 时以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股。由此，公司注册资本增至12,600 万元，并于今年6 月在广西区工商局办理了变更登记手续。

2、北生集团

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注册地址: 广西北海市北海大道168 号

注册资本: 15,000 万元 法定代表人: 何玉良

经营范围: 高新技术产业及产品的研究及开发，高新建筑材料的开发、生产， 农产品的种植加工、销售。

北生集团前身为广西北海浙江广厦建筑有限责任公司，成立于1992 年，2002 年变更为集团公司。

3、浙江北生

注册地址: 浙江省东阳市江北新区 注册资本: 8,000 万元

法定代表人: 何玉良

经营范围：生物制品（注射用干扰素α-2b）制造及销售。 （二）关联交易各方之间的关系

北生集团为北生药业的第一大股东，持有其22.23%的股份,并持有浙江北生 20%的股权；北生药业为浙江北生的控股股东，持有其80%的股权。根据《上海 证券交易所股票上市规则》关于关联交易的有关规定，北生药业对浙江北生实施 增资之行为属于关联交易。

五、本次关联交易的动因及原则

（一） 动因

1、调整产品结构，增强核心竞争力的需要

根据北生药业发展规划，将浙江北生定位为生物制药的生产基地，浙江北 生目前主要产品为注射用干扰素α-2b，为进一步利用公司资源优势，发展高 附加值、高技术含量的新产品,提高公司竞争能力，本次增资用于重组人碱性 成纤维细胞生长因子项目。

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• 2、提高公司效益，培育新的利润增长点的需要

重组人碱性成纤维细胞生长因子主要应用于烧伤、创伤等多种软组织损伤治 疗，该药所针对的病症具有普遍性，市场前景广阔。本次增资将用于建设该项目 的生产线，该项目已经国家发展和改革委员会以发改工业[2003]392 号文批准立 项，系国家生物制品一类新药，三个规格年生产能力1,000 万支，建成后将成为 公司新的利润增长点。

（二）原则

• 1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

• 2、遵守平等协商、等价有偿的原则；

• 3、遵守公平、公正、公开和诚实信用的原则；

• 4、有利于北生药业的长期发展，符合全体股东长远利益的原则。

六、本次关联交易的主要内容

（一）签署增资协议各方的法定名称

甲方: 广西北生药业股份有限公司；

乙方: 广西北生集团有限责任公司。

• （二）增资协议签署日期:2003 年7 月12 日。

（三）增资协议的生效: 自双方签字盖章并经交易双方股东（大）会审议通 过，且北生药业发行配股募集资金到位后协议正式生效。

（四）增资协议的主要内容

北生药业与北生集团就浙江北生增资事宜，签署了增资协议，主要内容如下：

• 1、北生药业拟以货币资金共计9,631 万元对浙江北生进行增资，北生集团

• 拟放弃增资；

• 2、按北生药业实际增资时，浙江北生最近一期经审计的净资产折合股权比

• 例。

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七、独立财务顾问意见

(一)基本假设

我们对本次关联交易发表意见基于以下假设条件:

• 1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；

• 2、交易双方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；

• 3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；

• 4、交易双方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

• 5、本次交易不存在其他障碍，交易能够如期完成；

• 6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

• (二)对本次关联交易的评价

• 1、合法性

• （1）北生药业于2003 年7 月12 日与北生集团签订了《浙江北生药业汉生制 药有限责任公司增资协议》，上述协议已经北生药业2003 年第四届董事会第七次 会议和浙江北生股东会审议通过；

• （2）本次关联交易符合相关法规、准则的要求,并按照关联交易的有关规定 履行了相关程序。

• 2、合理性

• （1）本次关联交易完成之后将改善产品结构，提高生产效率，增强公司核心

• 竞争力；

• （2）本次关联交易为一次性交易,不会因本次交易带来北生药业今后的持续

• 关联交易或同业竞争。

• 3、公平性

• （1）本次关联交易符合有关法律法规和北生药业公司章程的相关规定,具体

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方案的制订遵循了公开、公平、公正的原则,维护了北生药业全体股东的权益；

（2）本次关联交易需经北生药业股东大会批准,并按关联交易有关规定进行 表决。

(三)总体评价

经过对本次关联交易有关资料审慎的调查和专业判断，并在本财务顾问报告 所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为:

• 1、本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

• 《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规及北生药业《公司章程》的规定；

• 2、本次关联交易的最终价格是以北生药业实际增资时，浙江北生最近一期

• 经审计净资产为依据；

• 3、本次关联交易体现了公平、公正、公开的原则,符合北生药业全体股东的

• 共同利益。

八、提请投资者注意的问题

• 1、本次关联交易已经北生药业2003 年第四届董事会第七次会议审议通过, 并经非关联董事一致同意；

• 2、本次关联交易尚需北生药业股东大会审议通过, 并按关联交易有关规定 进行表决；

• 3、由于关联交易数额较大，且北生药业配股募集资金到位后协议才正式生

• 效，故如果相关协议若不能充分履行，可能会对协议各方造成一定影响；

• 4、本次关联交易中涉及的法律问题,本独立财务顾问已提示北生药业向具有 证券从业资格的律师咨询；

• 5、本独立财务顾问特别提请北生药业各位股东及投资者认真阅读与本次关 联交易相关的董事会决议公告、审计报告等信息披露资料。

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九、备查文件

• 1、北生药业与北生集团签订的《浙江北生药业汉生制药有限责任公司增资 协议》

• 2、北生药业《公司章程》

• 3、北生药业2003 年第四届董事会第七次会议决议

• 4、浙江北生《公司章程》

• 5、发改工业[2003]392 号文

• 6、本次关联交易的关联交易公告

十、备查地点 ：

北京市西城区德外五路通街19 号院2 号楼

电话：101—62378090 传真：010—62378010

华寅会计师事务所有限责任公司

二OO 三年七月十三日

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