Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2003

Jul 14, 2003

广西北生药业股份有限公司 募集资金管理办法

第一章 总 则

第一条 为了规范广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）募集 资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国证券法》 之规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指，公司通过发行股票（包括首次公开 发行股票、上市后配股及增发）或发行可转换公司债券的方式向社会公众 投资者募集用于特定用途的资金。

第三条 募集资金的使用应坚持周密计划，精打细算，规范运作，公 开透明的原则。

第四条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司募集 资金说明书公告的募集资金使用用途。

第五条 凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉 损失），应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承 担相应民事赔偿责任。

第二章 募集资金的存放

第六条 公司募集资金的存放应坚持集中存放，便于监督的原则。 第七条 公司在银行设立专用帐户存储募集资金，并与开户银行签订 募集资金专用帐户管理协议。

第八条 公司募集资金较大时，且因贷款安排而确有必要在两家以上 银行开设专用帐户时，应坚持募集资金专户存储的原则。

第三章 募集资金的使用

第九条 募集资金使用的依据是募集资金使用计划书。 第十条 募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：

1、以公司企业管理部为主，财务部配合，根据募集资金投资项目可行 性研究报告编制募集资金使用计划书（草案）；

2、募集资金使用计划书（草案）经总经理办公会议审查；

3、募集资金使用计划书（草案）经董事长审批。

第十一条 使用募集资金时，由使用部门（单位）填写请领单，由总 经理和财务总监联签，由财务部门执行。

第十二条 募集资金投资项目应严格按工程预算投入。因特别原因，必 须超出预算时，按下列程序审批：

1、以公司企业管理部为主，财务部配合，编制投资项目超预算报告， 详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；

2、实际投资额超出预算30%以内（含30%）时，由总经理办公会议批准；

3、实际投资额超出预算30%以上（不含30%）时，由董事会批准； 第十三条 募集资金在法律、法规及证券监管部门规范性文件许可的 范围内，可用于短期投资。用于短期投资时，须经董事长批准。

第十五条 募集资金投资项目采用与他人组建合资公司方式建设时， 该合资公司应当制定相应的募集资金管理办法，与投资项目可行性研究报 告一并报公司董事会审批。

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第四章 募集资金使用情况的报告

第十六条 总经理应当每月至少召开一次办公会议，检查募集资金使 用情况。

第十七条 总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集 资金使用情况。上述专项报告应当同时抄报监事会。 第十八条 董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期 报告和季度报告）中向投资者报告募集资金使用情况。 第十九条 募集资金使用情况的信息披露稿由董事会秘书牵头，会同 财务部、企业管理部共同审核会签。

第五章 募集资金使用情况的监督

第二十条 募集资金使用情况由公司审计部进行日常监督。审计部应 当每半年对募集资金使用情况进行一次专项审计，并将审计报告报送董事 会，同时抄送监事会和总经理。

第二十一条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经全体独 立董事同意，可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金使用 情况进行专项审计。

第二十二条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

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第六章 附 则

第二十三条 本办法由公司董事会负责解释。 第二十四条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施

广西北生药业股份有限公司董事会 2003 7 13 年 月 日

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董事会关于本次部分募集资金项目 投资额差异的说明

广西北生药业股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 )2003 年配股申请 2003 3 31 2002 已经公司 年 月 日召开的 年年度股东大会审议通过，同时对 本次配股募集资金投资项目逐项表决通过。由于部分募集资金投资项目国 家有权机关批文中批复的投资总额与股东大会审议通过的投资总额存在一 定差异，公司董事会特将有关情况说明如下：

一、广西北海苦瓜系列产品深加工产业化示范工程项目

本次募集资金项目之一——广西北海苦瓜系列产品深加工产业化示范 工程已取得国家发展和改革委员会 ( 以下简称国家发改委 ) 《关于广西北生药 业股份有限公司北海苦瓜系列产品深加工项目建议书的批复》 ( 发改工业 [2003]374 号 ) 。据此批复，“该项目建设总投资 12,919 万元。其中，固定资 产投资 11,033 万元，铺底流动资金 1,886 万元。”

根据国家发改委对项目建议书的批复，为对项目进行严密性、科学性、 权威性的可行性论证，公司委托北京中咨海外咨询有限公司 ( 甲级资格，证 书编号为 9701010) 进行了该项目的可行性研究工作。经过北京中咨海外咨 询有限公司的认证研究和充分论证，出具了《广西北生药业股份有限公司 北海苦瓜系列产品深加工项目可行性研究报告》。据此可行性研究报告，“项 目总投资为 17,319.02 万元，其中固定资产投资 11,033 万元，流动资金 6,285.68 万元。”在可行性研究报告中的流动资金包括：建设铺底流动资金 1,886 万元以及为实现完全达产需补充的流动资金 4,399.68 万元。

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（一）国家发改委批复与可行性报告一致的说明

国家发改委对该项目批复的铺底流动资金为 1,886 万元，仅仅是对项目 建设流动资金投资的批复，不包括项目生产、达产所需流动资金。而作为 一个新建项目，必然经历建设、生产、达产三个阶段，在每一个阶段都必 须进行相应的流动资金补充。根据医药生产企业行业经验，一个新建项目 30% 建设铺底流动资金应占流动资金总额的 ，为实现完全达产所需流动资 70% 金应占流动资金总额的 。因此，可行性研究报告中的流动资金总额为 6,285.68 万元，其中建设所需铺底流动资金 1,886 万元，与国家发改委的批 复一致。

（二）项目补充流动资金的必要性和可行性分析

1 ．根据可行性研究报告，该项目的建设规模为：

(1) 建设 100 亩育种田，培育优质苦瓜种子；建设 300 亩制种田和 GAP 1350m[2] 720m2 万亩苦瓜种植基地；苦瓜多肽提取车间 ；唐美含片生产车间 ； 苦瓜肉洁净菜生产车间 2160m[2] ；苦瓜汁生产车间 1350 m[2] 和苦瓜粉生产车 间 1350 m[2] ；

(2) 该项目的产品方案为：形成年产 18 吨降糖多肽及年产 7.5 亿片唐美 含片的生产能力；同时形成年产 10,000 吨瓜肉净菜、 10,000 顿苦瓜汁、 500 200 顿苦瓜粉、 顿苦瓜渣粉的生产能力；

(3) 该项目建设期预计为 1 年，投产后第 1 年的达产率为 50% ，第二年 100% 起达产率为 ；

(4) 该项目达产后正常年份年销售收入估算值为 31,836.75 万元，达产年 含税原辅材料费为 14,400 万元，燃料动力费为 190.07 万元，达年年销售收 入 29,650 万元，成本费用为 26,070.19 万元，利润总额为 5,178.10 万元。

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由于该项目建设规模、生产规模较大，为维持该项目顺利进行、产生 良好的经济效益，必须根据实际情况补充流动资金。

2 ．项目流动资金估算方法

根据中介机构对药品生产的研究和对我公司实际情况的评估，可行性 30 研究报告中对项目流动资金按如下方法估算：应收账款周转天数为 天，年 12 30 12 周转次数 次；应付账款和现金周转天数为 天，年周转次数 次；在产 60 6 30 12 品周转天数为 天，年周转 次；产成品周转天数为 天，年周转 次。 由此得出该项目所需流动资金 6,285.68 万元。

3 ．项目的效益分析

29.90% 39.57% 该项目的税前投资利润率为 、税前投资利税率为 ，税前 36.65% 26.44% 内部收益率为 、税后内部收益率为 ，说明该项目具有较高的 盈利能力和较强的抗风险能力。

综上所述，该项目补充流动资金符合国家发改委的批复，且预期能产 生良好的经济效益，是可行的。

二、北京物流配送中心项目

本次募集资金项目之一——北京物流配送中心项目由北京市发展计划 委员会《关于广西北生药业股份有限公司建设物流配送中心项目建议书 ( 代 可行性研究报告 ) 的批复》 ( 京计商 [2003]789 号 ) 批准立项。据此批复，“该 项目总投资 4,296 万元，资金由企业自筹解决。”根据与北京市发展计划委 员会相关人员的沟通，批复中的总投资即为固定资产投资，流动资金投资 金额由企业自主研究后决定。

为对项目进行严密性、科学性、权威性的可行性论证，公司委托机械 工业第五设计研究院 ( 甲级资格，证书编号为 020002 － sj) 、天津市医药设计 院 ( 甲级资格，证书编号为 021128 － sj) 进行了该项目的可行性研究工作。机 械工业第五设计研究院、天津市医药设计院北京中咨海外咨询有限公司经

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过认真研究和充分论证，出具了《广西北生药业股份有限公司北京物流配 送中心项目可行性研究报告》。据此可行性研究报告，“项目总投资为 6,572 万元，其中固定资产投资 4,296 万元，流动资金 2,276 万元。”

公司项目人员经过细致的调查研究，通过同类项目的选择比较，认为 该项目补充流动资金 2,276 万元是可行的、必须的，符合公司实际情况的。 1 ．根据可行性研究报告，该项目的建设规模为：

按照 GSP 标准建立总库容量 31,650m[3] 的现代化仓储基地，按存放物品 要求的不同，分为冷库 ( 温度 2 ℃— 10 ℃，湿度 45% — 75%)1,650 m[3] ；阴凉 库 ( 温度＜ 20 ℃，湿度 45% — 75% ＝ 10,000m2 ，常温库 ( 温度 0 ℃— 30 ℃，湿 度 45% — 75%)20,000 m[3] ；按存放物品剂型的不同，分为片剂、胶囊、颗粒、 粉针、水针等库；按存放物品使用的不同，分为内服、外用库；按存放物 品价值的不同，分为贵重药品库和普通库。库区可同时容纳 4,000 多个品种， 10 200 总价值达 亿元近 万件货物，作为公司下属公司的产品配送和储运中 心。配送中心除销售本公司所生产的全部产品外，同时代理销售多家国内 外大型医药生产企业的畅销品牌药品，形成以北京为中心、辐射全国的销 售网络。

由于该项目为物流配送，为维持该项目顺利进行、产生良好的经济效 益，根据同类项目的经验和实际情况，该项目需要补充流动资金的金额应 较大。

2 ．项目流动资金估算方法

根据中介机构对药品生产的研究和对我公司实际情况的评估，可行性 52 研究报告中对项目流动资金按如下方法估算：应收账款周转天数为 天， 6.92 15 24 年周转次数 次；库存商品周转天数为 天，年周转次数 次；燃料 20 18 59.5 动力周转天数为 天，年周转次数 次；应付账款周转天数为 天， 6.05 年周转 次。

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由此得出该项目所需流动资金 2,276 万元。

3 ．项目的效益分析

21.41% 36.06% 该项目的税前投资利润率为 、税前投资利税率为 ，税前内 20.59% 部收益率为 ，说明该项目具有较高的盈利能力和较强的抗风险能力。 综上所述，该项目补充流动资金符合北京发展计划委员会的批复，且 预期能产生良好的经济效益，是可行的。

广西北生药业股份有限公司董事会 2003 7 13 年 月 日

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