Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 27, 2017

证券简称： ST 慧球

编号：临 2017—031

证券代码： 600556

广西慧球科技股份有限公司

关于公司关联方资金占用及关联往来清理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西慧球科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月27日召开第 八届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司关联方资金占用及关联往 来清理的议案》，公司的独立董事均发表了明确意见，本次公司关联方资金占 用及关联往来清理尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

2016 年，公司原董事会、管理层未勤勉尽职，导致公司治理混乱、信息 披露违规，公司发生的一系列相关关联交易未根据《公司法》、《公司章程》及 相关法律法规履行审议和披露程序，损害了公司及全体股东的合法利益。

2017 年 1 月 25 日，公司新董事会、监事会、管理层全面接手公司经营管 理后，为了全力挽回公司损失、保全公司财产，立即梳理、研究并采取了对有 关关联方资金占用、关联往来款项的一揽子清理处置措施。由于时间紧急、每 笔相关关联占用和款项之间复杂勾稽，公司管理层通过艰苦卓绝的努力，在相 关方的配合下，基本达成了一揽子解决方案。

具体情况如下：

一、有关背景情况

（一）与原实际控制人鲜言的关联方发生的关联往来及资金占用情况

1. 对上海慧球通信科技有限公司（以下简称“上海慧球”）出资及关联款

项；

2016 年7 月29 日公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了 《关于对上海慧球通讯科技有限公司增资的议案》1，对公司全资子公司上海慧 球增资1,990 万元。2016 年12 月8 日上海慧球完成注册资本变更登记。本次

1 该子公司名称应为“上海慧球通信科技有限公司”，历史议案错误表述为“上海慧球通讯科技有限公司”

增资未根据《公司章程》等相关规定提交股东大会审议。

2016 年12 月26 日，公司及鲜言控制的湖北柯塞威数据科技有限公司（以 下简称“湖北柯塞威”）作出股东会决议，上海慧球的注册资本由2,000 万元， 增至40,000 万元。由湖北柯塞威认缴38,000 万元。该次关联交易未根据《公 司章程》等相关规定提交董事会、股东大会审议。

2016 年12 月28 日至2016 年12 月30 日，湖北柯塞威向上海慧球支付合 计18,000 万元往来款。2016 年12 月27 日至2017 年2 月17 日，上海慧球向 公司支付合计198,139,000 元往来款，其中7,389,704 元用于冲抵2016 年度上 海慧球对公司内部原有往来欠款。

公司于2016 年12 月30 日向上海慧球支付增资款1,990 万元。

2.湖北科赛威供应链管理有限公司（以下简称“湖北科赛威”）购买房产 及对外投资款项；

2016 年7 月29 日公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了 《关于设立科赛威供应链（湖北）有限公司的议案》，同意以现金出资人民币 2,000 万元设立全资子公司湖北科赛威。2016 年8 月2 日湖北科赛威完成工商 注册登记。公司对湖北科赛威累计实缴出资为900 万元。该设立事项未根据 《公司章程》等相关规定提交股东大会审议。

（1）购买房产

2016 年8 月湖北科赛威与鲜言控制的荆门汉通置业有限公司（以下简称 “荆门汉通”）签订了《商品房买卖合同》（合同编号： 0095279），购买荆门汉 通位于湖北省荆门市响岭路楚天城房屋资产一幢。该房产总建筑面积3360.77 平方米（平均售价每平米人民币3700 元），湖北科赛威于2016 年8 月17 日、 8 月29 日向荆门汉通预付购房款共计人民币900 万元。

（2）对外投资

2016 年12 月27 日、12 月28 日，湖北科赛威向鲜言控制的荆门汉达实业 有限公司（以下简称“荆门汉达实业”）支付共计9,000 万元的增资款。

2016 年12 月28 日、12 月29 日，湖北科赛威向湖北汉佳置业有限公司 （以下简称“湖北汉佳置业”）支付共计6,000 万元的增资款。

3.与上海躬盛网络科技有限公司（以下简称“上海躬盛”）关联款项

2016 年公司（包括子公司科赛威智能（深圳）有限公司（以下简称“科赛 威智能”）、上海慧球）代鲜言控制的上海躬盛及其相关人员垫付费用，具体如 下：

（1）截至2016 年10 月，公司购买电脑、服务器、打印机、视频会议系统 等办公设备资产金额为2,735,240 元，该等资产实际均由上海躬盛实际占有并 使用，扣除已经承担的费用后截至2016 年12 月31 日该资产净值为 2,562,552.16 元，该资产折旧费用已计入对上海躬盛代垫费用。

（2）截至2016 年12 月，公司为上海躬盛及其相关人员垫付费用共计 10,913,545.34 元，垫付费用包括办公费用、差旅费用、咨询费用、社保及公 积金服务费等。

（3）截至2016 年12 月，上海慧球为上海躬盛及其相关人员垫付费用共计 2,471,796.77 元，垫付费用包括办公费用、差旅费用、技术开发费、装修费、 学费等。

（4） 截至2016 年12 月，科赛威智能为上海躬盛及其相关人员垫付费用 共计1,360,231.67 元，垫付费用包括办公费用、差旅费用、物业费、社保费用 等。

上述垫付费用合计14,745,573.78 元。

由于处在公司交接过程中，2017 年1 季度公司（包括子公司科赛威智能） 代鲜言控制的上海躬盛及其相关人员垫付费用，具体如下：

（1）截至2017 年3 月，公司为上海躬盛及其相关人员垫付费用共计 3,051,758.44 元，垫付费用包括办公费用、差旅费用、咨询费用、社保及公积 金服务费等。

（2）截至2017 年3 月，科赛威智能为上海躬盛及其相关人员垫付费用共 计303,116.67 元，垫付费用包括办公费用、差旅费用、物业费、社保费用等。 上述垫付费用合计3,354,875.11 元。

（二）与公司原董事、高级管理人员的关联往来

公司原董事长董文亮于2016 年7 月至2016 年12 月合计向公司提供往来款 2,761 万元。

2016 年12 月29 日，公司原董事温利华向上海慧球支付100 万元往来款。 2016 年12 月28 日，公司原董事会秘书陆俊安向上海慧球支付200 万元往 来款。

二、有关关联方资金占用及关联往来一揽子清理措施

（一）与原实际控制人鲜言的关联方发生的关联往来及资金占用情况清理

上海慧球目前已属于公司合并报表范围以外公司的关联企业，上海慧球与 湖北柯塞威（鲜言控制下的企业，非我公司子公司“湖北科赛威”）的往来款， 公司不再处理。

1 . 2017 年 1 月 23 日至 2017 年 2 月 22 日，公司向上海慧球支付 674.5 万元 往来款。

1. 公司于 2016 年 12 月 27 日至 12 月 29 日向湖北科赛威支付了共计 1.5 亿 元的往来款，由湖北科赛威用于其向荆门汉达实业及湖北汉佳置业支付增资款。 2017 年 2 月 15 日荆门汉达实业、湖北汉佳置业向湖北科赛威退回增资款共计 1.5 亿元。同日，湖北科赛威将该款项返还给公司，公司以此向上海慧球支付 1.5 亿元还款。

2. 2017 年 2 月 16 日，公司向上海慧球支付了 256 万元还款。

3. 2017 年 2 月 15 日，上海躬盛指定大卓网络与公司签署《固定资产转让协 议》，由大卓网络将上海躬盛实际占有及使用的原金额为 2,735,240 元的办公设 备资产按截止 2017 年 1 月 31 日固定资产账面价值净值以人民币 2,562,552.16 元 收购。2017 年 2 月 16 日，大卓网络向公司支付完毕全部价款。

4. 2017 年 3 月 3 日，公司与上海躬盛签署编号为 GXHQ2017-0020《协议 书》，约定上海躬盛应当就垫付费用向公司支付同等金额的偿付款项共 10,913,545.34 元。

2017 年 3 月 3 日，科赛威智能与上海躬盛签署编号为 KSWSZ2017-0012 《协议书》，约定上海躬盛应当就垫付费用向科赛威智能支付同等金额的偿付款 项共 1,360,231.67 元。

2017 年 3 月 5 日，公司与科赛威智能签署编号为 KSWSZ2017-0013《债权 转让协议书》，科赛威智能将其在 KSWSZ2017-0012《协议书》项下对上海躬盛 享有的金额为 1,360,231.67 元债权转让给公司。公司、科赛威智能就该债权转 让向上海躬盛发出了《债权转让通知书》。

2017 年 3 月 5 日，公司收到上海慧球、上海躬盛的《债权转让通知书》，上 海慧球将其对公司享有的金额为 12,273,777.01 元债权转让给上海躬盛。公司收 到上海躬盛的《债权债务抵销通知书》，上海躬盛以其享有的对公司 12,273,777.01 元的债权抵销其对公司合计 12,273,777.01 元的债务。

经过前述一揽子清理措施处置后，截至 2017 年 4 月 26 日，公司尚欠上海 慧球往来款余额 19,170,518.99 元。后续，公司将结合包括但不限于对上海慧球 等事宜处置的思路，积极沟通谋求妥善清理。

（二）与公司原董事、高级管理人员的关联往来清理

公司已于 2016 年 12 月 30 日归还董文亮 2,761 万元款项，公司与董文亮的 关联往来已清理完毕。

上海慧球目前已属于公司合并报表范围以外公司的关联企业。上海慧球与 温利华、陆俊安的往来款，公司不再处理。

上述关联方资金占用的梳理、沟通、处置工作，是公司新董事会、管理层 接手公司经营管理后，在极短的时间内为保全公司财产采取的紧急行动，是新 董事会到任后做出的一项重大工作。这项工作时间紧、任务重、沟通协调难度 大、财务法律等专业性强。这项工作的开展，也是在公司进行全面公司治理、 信息披露整改大背景下进行的，任何单笔关联方往来和占用都无法清晰呈现历 史上经济行为本质，因此在工作推动过程中，陆续拟定达成了处置安排的部分 环节。目前，一揽子方案基本形成，待董事会、股东大会审批通过后生效执行。 特此公告。

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