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Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. Board/Management Information 2016
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Board/Management Information
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议案一
《关于否决杨剑锋、王书亚成为公司董事候选人的议案》
各位股东及代表:
杨剑锋、王书亚系广西慧球科技股份有限公司(下称"慧球科技"或"公 司")现任董事会所提出的公司董事候选人,其中,杨剑峰先生经慧球科技2016 年 7 月 18 日召开第八届董事会第二十八次会议提名为第八届董事会非独立董事 候选人,王书亚先生经慧球科技 2016 年 8 月 5 日召开第八届董事会第三十次会 议提名为公司第八届董事会独立董事, 其二人均尚未经过股东大会正式选举程 序。
鉴于现任董事会未尽忠实、勤勉之义务, 导致公司陷入极大的混乱, 公司信 息披露多次涉嫌违规, 公司董事会僭越职权, 损害了广大股东的合法权益。
上海证券交易所(下称"上交所")分别于 2016年8月2日、2016年8月8 日、2016年8月18日以及2016年8月18日下发或作出《关于对公司信息披露 有关事项的问询函》(上证公函[2016]0905)、《关于暂停广西慧球科技股份有限 公司适用信息披露直通车业务的决定》、《关于慧球科技近期信息披露监管情况的 通报》以及《关于对慧球科技股票实施停牌的通报》,对慧球科技在信息披露方 面存在的严重违规问题, 要求公司董事会及全体董事切实整改, 落实监管要求, 督促公司严格履行信息披露义务。
2016年8月25日,公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(桂 证调查字 2016013 号),因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国 证券法》,对公司进行立案调查。
2016年8月26日, 上交所作出《关于拟对慧球科技股票实施 ST 处理及相 关复牌安排的通报》,要求公司在 2016 年 9 月 9 日之前完成整改,否则将于 2016 年 9 月 13 日对公司股票实施 ST 处理, 转入风险警示板交易。
2016年9月9日, 上交所作出《关于对慧球科技股票实施 ST 处理的通报》 及《关于对广西慧球科技股份有限公司股票实施其他风险警示的决定》,公司在
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规定的时间内没有提交整改报告, 没有在限期内完成其本应主动落实的整改要 求, 上交所决定自9月13日起对公司股票实施 ST 处理, 公司股票简称将由"慧 球科技"变更为"ST慧球",并转入风险警示板继续交易。
上述对公司不利的种种情形均系公司现任董事会失职所造成, 公司被实施 ST 处理, 董事会对此负有直接责任。公司股东无法信任现任董事会能合法、合 规经营、治理公司,也无法信任现任董事会能够从公司利益出发来提名董事。因 此, 基于全体股东利益的考虑与上市公司规范治理的发展需要, 现提议否决杨剑 锋、王书亚成为公司董事候选人,希望全体股东充分支持提案人提议。
请股东大会予以审议。
议案二
《关于提请罢免董文亮先生公司董事职务的议案》
各位股东及代表:
鉴于广西慧球科技股份有限公司(下称"慧球科技"或"公司")现任董事、 董事长董文亮先生在其任职期间未能依据 《中华人民共和国公司法》 (下称" 《公 司法》")等法律法规及《广西慧球科技股份有限公司章程》(下称"《章程》") 等公司治理文件履行其董事、董事长职责,深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙) (下称"瑞莱嘉誉")作为公司目前的第一大股东, 提议罢免董文亮先生公司董 事职务,理由如下:
慧球科技近期在公司治理与信息披露方面存在重大违规问题, 具体情况如 $\top$ :
-
慧球科技分别于 2016 年 5 月 5 日、2016 年 7 月 18 日以及 2016 年 8 月 5 日召开第八届董事会第二十六次会议、第八届董事会第二十八次会议以及第八届 董事会第三十次会议提名董事、独立董事候选人,其中第八届董事会第二十六次 会议提名的 3 位候选人经 2016 年第二次临时股东大会通过。就上述董事、独立 董事提名、任免事项,公司独立董事均未向董事会、股东大会发表独立意见并作 公告。2016年8月4日, 上海证券交易所(下称"上交所")下发《关于公司 相关信息披露事务的监管工作函》(上证公函[2016]0916号),要求披露公司股东 瑞莱嘉誉的权益变动报告书, 如不披露, 请公司全体董事予以确认, 并提供独立 董事意见。慧球科技未披露股东瑞莱嘉誉提交的权益变动报告书,但慧球科技的 独立董事并未就此发表独立意见。
-
慧球科技于 2016年7月29日召开第八届董事会第二十九次会议, 通过 了 6 项关于设立子公司的议案, 合计金额达人民币 1.2 亿元, 已超过公司 2015 年度经审计总资产的50%以上。但慧球科技董事会并未就此事项按照《章程》提 交股东大会审议。
-
慧球科技于2016年8月5日召开第八届董事会第三十次会议, 聘请的公
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司董事会秘书陆俊安、证券事务代表鲜言均不具备董事会秘书资格。
4.2016年8月17日,东方财富网股吧出现公司尚未披露的重大信息——《广 西慧球科技股份有限公司关于全资子公司购买荆门汉通置业有限公司房屋资产 的公告》。随后, 上交所在 2016年8月18日《关于对慧球科技股票实施停牌的 通报》中,要求公司对此进行核实。但公司并未按监管要求进行修改,公告也并 未对外发布。
- 上交所分别于 2016年8月2日、2016年8月8日、2016年8月18日以 及 2016年8月18日下发或作出《关于对公司信息披露有关事项的问询函》(上 证公函[2016]0905)、《关于暂停广西慧球科技股份有限公司适用信息披露直通车 业务的决定》、《关于慧球科技近期信息披露监管情况的通报》以及《关于对慧球 科技股票实施停牌的通报》,对慧球科技在信息披露方面存在的严重违规问题, 要求公司董事会及全体董事切实整改, 落实监管要求, 督促公司严格履行信息披 露义务。
6.2016年8月25日,公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(桂 证调查字 2016013 号), 因公司涉嫌信息披露违法违规, 根据《中华人民共和国 证券法》, 对公司进行立案调查。
- 2016年8月26日上交所作出《关于拟对慧球科技股票实施 ST 处理及相 关复牌安排的通报》, 2016年9月13日对公司股票实施 ST 处理, 转入风险警 示板交易。
8.2016年9月9日,上交所作出《关于对慧球科技股票实施 ST 处理的通报》 及《关于对广西慧球科技股份有限公司股票实施其他风险警示的决定》,公司在 规定的时间内没有提交整改报告, 没有在限期内完成其本应主动落实的整改要 求, 上交所决定自9月13日起对公司股票实施 ST 处理, 公司股票简称将由"慧 球科技"变更为"ST 慧球",并转入风险警示板继续交易。
董事会是公司治理的重要机构, 公司董事对于董事会、股东大会的规范运作 具有当然的责任和义务。上述状况发生过程中, 董文亮先生作为公司的董事、董 事长,未按照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票 上市规则》等法律法规、自律规则以及《章程》的规定忠实勤勉地履行董事、董
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事长职责, 未能督促公司及时、有效地履行信息披露义务, 并及时召集董事会落 实监管要求, 对公司在提名董事、任命高级管理人员、公司重大对外投资以及资 产购买等事项存在的违规行为与信息披露的重大问题负有直接责任,致使公司的 内部治理与信息披露陷入混乱局面, 导致公司被实施 ST 处理, 已经严重影响公 司的正常经营与市场形象, 极大地损害了公司及广大股东的合法权益, 并有可能 致使公司受到监管机构的处罚。
综上所述, 董文亮先生不遵守法律法规、上市公司治理规则与《章程》的规 定,没有切实履行作为董事、董事长的应尽责任与义务,且已经造成了严重后果, 不适合继续担任公司董事职务。因此, 基于全体股东利益的考虑与上市公司规范 治理与发展的需要, 现提议罢免董文亮先生公司董事职务, 希望全体股东充分支 持提案人提议。
请股东大会予以审议。
提案人: 深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙) 2016年9月13日
议案三
《关于提请罢免温利华先生公司董事职务的议案》
各位股东及代表:
鉴于广西慧球科技股份有限公司 (下称"慧球科技"或"公司") 现任董事 温利华先生在其任职期间未能依据《中华人民共和国公司法》(下称"《公司 法》")等法律法规及《广西慧球科技股份有限公司章程》(下称"《章程》") 等公司治理文件履行其董事职责, 深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)(下称 "瑞莱嘉誉")作为公司目前的第一大股东,提议罢免温利华先生公司董事职务, 理由如下:
慧球科技近期在公司治理与信息披露方面存在重大违规问题, 具体情况如 $\top$ :
-
慧球科技分别于2016年5月5日、2016年7月18日以及2016年8月5 日召开第八届董事会第二十六次会议、第八届董事会第二十八次会议以及第八届 董事会第三十次会议提名董事、独立董事候选人, 其中第八届董事会第二十六次 会议提名的3位候选人经2016年第二次临时股东大会通过。就上述董事、独立 董事提名、任免事项, 公司独立董事均未向董事会、股东大会发表独立意见并作 公告。2016年8月4日, 上海证券交易所(下称"上交所")下发《关于公司相 关信息披露事务的监管工作函》(上证公函[2016]0916号), 要求披露公司股东瑞 莱嘉誉的权益变动报告书, 如不披露, 请公司全体董事予以确认, 并提供独立董 事意见。慧球科技未披露股东瑞莱嘉誉提交的权益变动报告书,但慧球科技的独 立董事并未就此发表独立意见。
-
慧球科技于 2016年7月29日召开第八届董事会第二十九次会议, 通过 了 6 项关于设立子公司的议案, 合计金额达人民币 1.2 亿元, 已超过公司 2015 年度经审计总资产的50%以上。但慧球科技董事会并未就此事项按照《章程》提 交股东大会审议。
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慧球科技于2016年8月5日召开第八届董事会第三十次会议, 聘请的公
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司董事会秘书陆俊安、证券事务代表鲜言均不具备董事会秘书资格。
4.2016年8月17日,东方财富网股吧出现公司尚未披露的重大信息——《广 西慧球科技股份有限公司关于全资子公司购买荆门汉通置业有限公司房屋资产 的公告》。随后, 上交所在 2016年8月18日《关于对慧球科技股票实施停牌的 通报》中,要求公司对此进行核实。但公司并未按监管要求进行修改,公告也并 未对外发布。
5 上交所分别于 2016年8月2日、2016年8月8日、2016年8月18日以 及 2016年8月18日下发或作出《关于对公司信息披露有关事项的问询函》(上 证公函[2016]0905)、《关于暂停广西慧球科技股份有限公司适用信息披露直通车 业务的决定》、《关于慧球科技近期信息披露监管情况的通报》以及《关于对慧球 科技股票实施停牌的通报》,对慧球科技在信息披露方面存在的严重违规问题, 要求公司董事会及全体董事切实整改, 落实监管要求, 督促公司严格履行信息披 露义务。
6.2016年8月25日,公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(桂 证调查字 2016013 号), 因公司涉嫌信息披露违法违规, 根据《中华人民共和国 证券法》,对公司进行立案调查。
- 2016 年 8 月 26 日,上交所作出《关于拟对慧球科技股票实施 ST 处理及 相关复牌安排的通报》,要求公司在 2016年 9月 9日之前完成整改, 否则将于 2016年9月13日对公司股票实施 ST 处理, 转入风险警示板交易。
8.2016年9月9日,上交所作出《关于对慧球科技股票实施 ST 处理的通报》 及《关于对广西慧球科技股份有限公司股票实施其他风险警示的决定》,公司在 规定的时间内没有提交整改报告, 没有在限期内完成其本应主动落实的整改要 求, 上交所决定自9月13日起对公司股票实施 ST 处理, 公司股票简称将由"慧 球科技"变更为"ST慧球",并转入风险警示板继续交易。
投身
董事会是公司治理的重要机构, 公司董事对于董事会、股东大会的规范运作 具有当然的责任和义务。上述状况发生过程中,公司董事会并未按照《公司法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、 自律规则以及《章程》的规定及时、有效地履行信息披露义务, 并及时落实监管
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要求,公司董事会对公司在提名任命董事、任命高级管理人员、公司重大对外投 资以及资产购买等事项存在的违规行为与信息披露的重大问题负有直接责任,致 使公司的内部治理与信息披露陷入混乱局面,导致公司被实施 ST 处理, 已经严 重影响公司的正常经营与市场形象, 极大地损害了公司及广大股东的合法权益, 并有可能致使公司受到监管机构的处罚。温利华先生作为公司董事会成员, 对此 也负有不可推卸之责任。
综上所述, 温利华先生不遵守法律法规、上市公司治理规则与《章程》的规 定,没有切实履行作为董事的应尽责任与义务,且已经造成了严重后果,不适合 继续担任公司董事职务。作为股东, 基于全体股东利益的考虑与上市公司规范治 理与发展的需要, 现提议罢免温利华先生公司董事职务, 希望全体股东充分支持 提案人提议。
请股东大会予以审议。
议案四
《关于提请罢免刘光如先生公司独立董事职务的议案》
各位股东及代表:
鉴于广西慧球科技股份有限公司(下称"慧球科技"或"公司")现任独立 董事刘光如先生在其任职期间未能依据《中华人民共和国公司法》(下称"《公 司法》")等法律法规及《广西慧球科技股份有限公司章程》(下称"《章程》") 等公司治理文件履行其独立董事职责,深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)(下 称"瑞莱嘉誉")作为公司目前的第一大股东,提议罢免刘光如先生公司独立董 事职务,理由如下:
慧球科技近期在公司治理与信息披露方面存在重大违规问题, 具体情况如 $\top$ :
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慧球科技分别于 2016年5月5日、2016年7月18日以及 2016年8月5 日召开第八届董事会第二十六次会议、第八届董事会第二十八次会议以及第八届 董事会第三十次会议提名董事、独立董事候选人, 其中第八届董事会第二十六次 会议提名的3位候选人经2016年第二次临时股东大会通过。就上述董事、独立 董事提名、任免事项, 公司独立董事均未向董事会、股东大会发表独立意见并作 公告。2016年8月4日, 上海证券交易所(下称"上交所")下发《关于公司相 关信息披露事务的监管工作函》(上证公函[2016]0916号), 要求披露公司股东瑞 莱嘉誉的权益变动报告书, 如不披露, 请公司全体董事予以确认, 并提供独立董 事意见。 慧球科技未披露股东瑞莱嘉誉提交的权益变动报告书, 但慧球科技的独 立董事并未就此发表独立意见。
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慧球科技于 2016年7月29日召开第八届董事会第二十九次会议, 通过 了 6 项关于设立子公司的议案, 合计金额达人民币 1.2 亿元, 已超过公司 2015 年度经审计总资产的50%以上。但慧球科技董事会并未就此事项按照《章程》提 交股东大会审议。
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慧球科技于2016年8月5日召开第八届董事会第三十次会议,聘请的公
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司董事会秘书陆俊安、证券事务代表鲜言均不具备董事会秘书资格。
4.2016年8月17日,东方财富网股吧出现公司尚未披露的重大信息——《广 西慧球科技股份有限公司关于全资子公司购买荆门汉通置业有限公司房屋资产 的公告》。随后, 上交所在 2016年8月18日《关于对慧球科技股票实施停牌的 通报》中, 要求公司对此进行核实。但公司并未按监管要求进行修改, 公告也并 未对外发布。
- 上交所分别于 2016年8月2日、2016年8月8日、2016年8月18日以 及 2016年8月18日下发或作出《关于对公司信息披露有关事项的问询函》(上 证公函[2016]0905)、《关于暂停广西慧球科技股份有限公司适用信息披露直通车 业务的决定》、《关于慧球科技近期信息披露监管情况的通报》以及《关于对慧球 科技股票实施停牌的通报》,对慧球科技在信息披露方面存在的严重违规问题, 要求公司董事会及全体董事切实整改, 落实监管要求, 督促公司严格履行信息披 露义务。
6.2016年8月25日,公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(桂 证调杳字 2016013 号),因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国 证券法》, 对公司进行立案调查。
- 2016年8月26日, 上交所作出《关于拟对慧球科技股票实施 ST 处理及 相关复牌安排的通报》,要求公司在 2016 年 9 月 9 日之前完成整改,否则将于 2016年9月13日对公司股票实施 ST 处理, 转入风险警示板交易。
8.2016年9月9日, 上交所作出《关于对慧球科技股票实施 ST 处理的通报》 及《关于对广西慧球科技股份有限公司股票实施其他风险警示的决定》, 公司在 规定的时间内没有提交整改报告, 没有在限期内完成其本应主动落实的整改要 求, 上交所决定自9月13日起对公司股票实施 ST 处理, 公司股票简称将由"慧 球科技"变更为"ST 慧球",并转入风险警示板继续交易。
普通
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(中国证券监督管理 委员会证监发 (2001) 102 号) (下称"《指导意见》") 的规定, 独立董事应 当对上市公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见包括提名、任免董事; 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项, 如有关事项属于需要披露的事项,
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上市公司应当将独立董事的意见予以公告。但在上述状况发生过程中, 刘光如先 生作为公司的独立董事,并未按照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、自律规则以及《章 程》的规定对公司提名、任免董事等事项明确发表独立意见并要求公司予以公告, 或及时召集董事会、股东大会督促董事会或股东大会对任命高级管理人员、公司 重大对外投资以及资产购买等事项存在的违规行为与信息披露重大问题予以纠 正整改, 致使公司的内部治理与信息披露陷入混乱局面, 导致公司被实施 ST 处 理,已经严重影响公司的正常经营与市场形象,极大地损害了公司及广大股东的 合法权益,并有可能致使公司受到监管机构的处罚。刘光如先生作为公司独立董 事, 对此具有不可推卸的责任。
综上所述, 刘光如先生不遵守法律法规、上市公司治理规则与《章程》的规 定, 没有切实履行作为独立董事的应尽责任与义务, 且已经造成了严重后果, 不 话合继续担任公司独立董事职务。基于全体股东利益的考虑与上市公司规范治理 的发展需要, 现提议罢免刘光如先生公司独立董事职务, 希望全体股东充分支持 提案人提议。
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请股东大会予以审议。
提案人: 深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙) 2016年9月13日
"反制,角瘤
议案五
《关于提请罢免李占国先生公司独立董事职务的议案》
各位股东及代表:
鉴于广西慧球科技股份有限公司(下称"慧球科技"或"公司")现任独立 董事李占国先生在其任职期间未能依据《中华人民共和国公司法》(下称"《公 司法》")等法律法规及《广西慧球科技股份有限公司章程》(下称"《章程》") 等公司治理文件履行其独立董事职责,深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)(下 称"瑞莱嘉誉")作为公司目前的第一大股东,提议罢免李占国先生公司独立董 事职务,理由如下:
慧球科技近期在公司治理与信息披露方面存在重大违规问题, 具体情况如 $\overline{\Gamma}$ :
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慧球科技分别于 2016年5月5日、2016年7月18日以及2016年8月5 日召开第八届董事会第二十六次会议、第八届董事会第二十八次会议以及第八届 董事会第三十次会议提名董事、独立董事候选人, 其中第八届董事会第二十六次 会议提名的 3 位候选人经 2016 年第二次临时股东大会通过。就上述董事、独立 董事提名、任免事项, 公司独立董事均未向董事会、股东大会发表独立意见并作 公告。2016年8月4日,上海证券交易所(下称"上交所")下发《关于公司相 关信息披露事务的监管工作函》(上证公函[2016]0916号), 要求披露公司股东瑞 莱嘉誉的权益变动报告书,如不披露,请公司全体董事予以确认,并提供独立董 事意见。慧球科技未披露股东瑞莱嘉誉提交的权益变动报告书,但慧球科技的独 立董事并未就此发表独立意见。
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慧球科技于 2016年7月29日召开第八届董事会第二十九次会议, 通过 了 6 项关于设立子公司的议案, 合计金额达人民币 1.2 亿元, 已超过公司 2015 年度经审计总资产的50%以上。但慧球科技董事会并未就此事项按照《章程》提 交股东大会审议。
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慧球科技于 2016 年 8 月 5 日召开第八届董事会第三十次会议, 聘请的公
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司董事会秘书陆俊安、证券事务代表鲜言均不具备董事会秘书资格。
4.2016年8月17日,东方财富网股吧出现公司尚未披露的重大信息——《广 西慧球科技股份有限公司关于全资子公司购买荆门汉通置业有限公司房屋资产 的公告》。随后, 上交所在 2016 年 8 月 18 日 《关于对慧球科技股票实施停牌的 通报》中,要求公司对此进行核实。但公司并未按监管要求进行修改,公告也并 未对外发布。
- 上交所分别于 2016年8月2日、2016年8月8日、2016年8月18日以 及 2016年8月18日下发或作出《关于对公司信息披露有关事项的问询函》(上 证公函[2016]0905)、《关于暂停广西慧球科技股份有限公司适用信息披露直通车 业务的决定》、《关于慧球科技近期信息披露监管情况的通报》以及《关于对慧球 科技股票实施停牌的通报》,对慧球科技在信息披露方面存在的严重违规问题, 要求公司董事会及全体董事切实整改, 落实监管要求, 督促公司严格履行信息披 露义务。
6.2016年8月25日,公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(桂 证调查字 2016013 号), 因公司涉嫌信息披露违法违规, 根据《中华人民共和国 证券法》,对公司进行立案调查。
- 2016年8月26日, 上交所作出《关于拟对慧球科技股票实施 ST 处理及 相关复牌安排的通报》,要求公司在 2016年9月9日之前完成整改,否则将于 2016年9月13日对公司股票实施 ST 处理, 转入风险警示板交易。
8.2016年9月9日, 上交所作出《关于对慧球科技股票实施 ST 处理的通报》 及《关于对广西慧球科技股份有限公司股票实施其他风险警示的决定》,公司在 规定的时间内没有提交整改报告, 没有在限期内完成其本应主动落实的整改要 求, 上交所决定自9月13日起对公司股票实施 ST 处理, 公司股票简称将由"慧 球科技"变更为"ST 慧球",并转入风险警示板继续交易。
嘉 人
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(中国证券监督管理 委员会证监发 (2001) 102 号) (下称"《指导意见》") 的规定, 独立董事应 当对上市公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见包括提名、任免董事; 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项, 如有关事项属于需要披露的事项,
$\overline{2}$
上市公司应当将独立董事的意见予以公告。但在上述状况发生过程中, 李占国先 生作为公司的独立董事,并未按照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、自律规则以及《章 程》的规定对公司提名、任免董事买等事项明确发表独立意见并要求公司予以公 告, 或及时召集董事会、股东大会督促董事会或股东大会对任命高级管理人员、 公司重大对外投资以及资产购买等事项存在的违规行为与信息披露重大问题予 以纠正整改, 致使公司的内部治理与信息披露陷入混乱局面, 导致公司被实施 ST 处理, 已经严重影响公司的正常经营与市场形象, 极大地损害了公司及广大 股东的合法权益,并有可能致使公司受到监管机构的处罚。李占国先生作为公司 独立董事, 对此具有不可推卸的责任。
综上所述, 李占国先生不遵守法律法规、上市公司治理规则与《章程》的规 定,没有切实履行作为独立董事的应尽责任与义务,且已经造成了严重后果,不 适合继续担任公司独立董事职务。基于全体股东利益的考虑与上市公司规范治理 的发展需要, 现提议罢免李占国先生公司独立董事职务, 希望全体股东充分支持 提案人提议。
$\overline{3}$
请股东大会予以审议。
外质可三
议案六
《关于提请罢免刘士林先生公司独立董事职务的议案》
各位股东及代表:
鉴于广西慧球科技股份有限公司(下称"慧球科技"或"公司")现任独立 董事刘士林先生在其任职期间未能依据《中华人民共和国公司法》(下称"《公 司法》")等法律法规及《广西慧球科技股份有限公司章程》(下称"《章程》") 等公司治理文件履行其独立董事职责, 深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)(下 称"瑞莱嘉誉")作为公司目前的第一大股东,提议罢免刘士林先生公司独立董 事职务,理由如下:
慧球科技近期在公司治理与信息披露方面存在重大违规问题, 具体情况如 $\top$ :
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慧球科技分别于 2016年 5月 5日、2016年 7月 18日以及 2016年 8月 5 日召开第八届董事会第二十六次会议、第八届董事会第二十八次会议以及第八届 董事会第三十次会议提名董事、独立董事候选人, 其中第八届董事会第二十六次 会议提名的3位候选人经2016年第二次临时股东大会通过。就上述董事、独立 董事提名、任免事项, 公司独立董事均未向董事会、股东大会发表独立意见并作 公告。2016年8月4日, 上海证券交易所(下称"上交所")下发《关于公司相 关信息披露事务的监管工作函》(上证公函[2016]0916号),要求披露公司股东瑞 莱嘉誉的权益变动报告书, 如不披露, 请公司全体董事予以确认, 并提供独立董 事意见。慧球科技未披露股东瑞莱嘉誉提交的权益变动报告书,但慧球科技的独 立董事并未就此发表独立意见。
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慧球科技干 2016 年 7 月 29 日召开第八届董事会第二十九次会议, 通过 了 6 项关于设立子公司的议案, 合计金额达人民币 1.2 亿元, 已超过公司 2015 年度经审计总资产的50%以上。但慧球科技董事会并未就此事项按照《章程》提 交股东大会审议。
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慧球科技于 2016 年 8 月 5 日召开第八届董事会第三十次会议, 聘请的公
1
司董事会秘书陆俊安、证券事务代表鲜言均不具备董事会秘书资格。
4.2016年8月17日,东方财富网股吧出现公司尚未披露的重大信息——《广 西慧球科技股份有限公司关于全资子公司购买荆门汉通置业有限公司房屋资产 的公告》。随后, 上交所在 2016年8月18日《关于对慧球科技股票实施停牌的 通报》中,要求公司对此进行核实。但公司并未按监管要求进行修改,公告也并 未对外发布。
- 上交所分别于 2016年8月2日、2016年8月8日、2016年8月18日以 及 2016年8月18日下发或作出《关于对公司信息披露有关事项的问询函》(上 证公函[2016]0905)、《关于暂停广西慧球科技股份有限公司适用信息披露直通车 业务的决定》、《关于慧球科技近期信息披露监管情况的通报》以及《关于对慧球 科技股票实施停牌的通报》,对慧球科技在信息披露方面存在的严重违规问题, 要求公司董事会及全体董事切实整改, 落实监管要求, 督促公司严格履行信息披 露义务。
6.2016年8月25日, 公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(桂 证调查字 2016013 号), 因公司涉嫌信息披露违法违规, 根据《中华人民共和国 证券法》, 对公司进行立案调查。
- 2016年8月26日, 上交所作出《关于拟对慧球科技股票实施 ST 处理及 相关复牌安排的通报》,要求公司在 2016年9月9日之前完成整改,否则将于 2016年9月13日对公司股票实施 ST 处理, 转入风险警示板交易。
8.2016年9月9日,上交所作出《关于对慧球科技股票实施 ST 处理的通报》 及《关于对广西慧球科技股份有限公司股票实施其他风险警示的决定》, 公司在 规定的时间内没有提交整改报告, 没有在限期内完成其本应主动落实的整改要 求, 上交所决定自9月13日起对公司股票实施 ST 处理, 公司股票简称将由"慧 球科技"变更为"ST 慧球",并转入风险警示板继续交易。
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(中国证券监督管理 委员会证监发 (2001) 102 号) (下称"《指导意见》") 的规定,独立董事应 当对上市公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见包括提名、任免董事; 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项, 如有关事项属于需要披露的事项,
$\overline{2}$
上市公司应当将独立董事的意见予以公告。但在上述状况发生过程中, 刘士林先 生作为公司的独立董事,并未按照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、自律规则以及《章 程》的规定对公司提名、任免董事等事项明确发表独立意见并要求公司予以公告, 或及时召集董事会、股东大会督促董事会或股东大会对任命高级管理人员、公司 重大对外投资以及资产购买等事项存在的违规行为与信息披露重大问题予以纠 正整改, 致使公司的内部治理与信息披露陷入混乱局面, 导致公司被实施 ST 处 理,已经严重影响公司的正常经营与市场形象,极大地损害了公司及广大股东的 合法权益,并有可能致使公司受到监管机构的处罚。刘士林先生作为公司独立董 事, 对此具有不可推卸的责任。
综上所述, 刘士林先生不遵守法律法规、上市公司治理规则与《章程》的规 定,没有切实履行作为独立董事的应尽责任与义务,且已经造成了严重后果,不 话合继续担任公司独立董事职务。基于全体股东利益的考虑与上市公司规范治理 的发展需要,现提议罢免刘士林先生公司独立董事职务,希望全体股东充分支持 提案人提议。
请股东大会予以审议。
议案七
《关于修订公司章程的议案》
各位股东及代表:
现行《广西慧球科技股份有限公司章程》(下称"《章程》")第八十三规定, 只有"连续180日以上"单独或合计持有公司有表决权股份3%以上的股东才可 以提名公司董事、监事候选人,只有"连续180日以上"单独或合计持有公司有 表决权股份1%以上的股东才可以提名公司独立董事候选人。《章程》第一百四十 三条对于单一股东提名监事人数作出了限制性规定。而《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上 市规则》均未对享有提名权的股东设置持股期限要求,也未对单一股东提名监事 人数有限制性规定。
因此,上述《章程》规定没有法律法规依据,不利于公司治理结构的完善, 损害了股东依法应享有的提名董事、独立董事及监事候选人的权利。
现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章 程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定,为了保障公司股东的相关合 法权益, 提议对《章程》第八十三条、第一百四十三条进行修订(具体见附件)。
$\mathbf{1}$
请各位股东予以审议。
提案人: 深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)
2016年9月13日
附:《章程修正案》
| 《章程修正案》 | |
|---|---|
| 修改前 | 修改后 | 法律法规 |
|---|---|---|
| 第八十三条 | 第八十三条 | 《公司法》第一百零二条第二款 |
| 董事、监事候选人名单以提案 | 董事、监事候选人名单以 | 规定: "单独或者合计持有公司 |
| 的方式提请股东大会表决。 | 提案的方式提请股东大 | 百分之三以上股份的股东, 可以 |
| 公司董事会、监事会、连续180 | 会表决。 | 在股东大会召开十日前提出临时 |
| 日以上单独或合计持有公司有 | 公司董事会、监事会、 | 提案并书面提交董事会;董事会 |
| 表决权股份 3%以上的股东可 | 单独或合计持有公司有 | 应当在收到提案后二日内通知其 |
| 以提出董事、监事候选人; 公 | 表决权股份 3%以上的 | 他股东,并将该临时提案提交股 |
| 司董事会、监事会、连续 180 | 股东可以提出董事、监事 | 东大会审议。临时提案的内容应 |
| 日以上单独或合计持有公司有 | 候选人; 公司董事会、监 | 当属于股东大会职权范围, 并有 |
| 表决权股份 1%以上的股东可 | 事会、单独或合计持有 | 明确议题和具体决议事项。" |
| 以提出独立董事候选人。董事 | 公司有表决权股份 1% | 《上市公司章程指引》第八十二 |
| 会按照法律、法规及本章程规 | 以上的股东可以提出独 | 条第一款规定: "董事、监事候 |
| 定的程序对提案审核后提交股 | 立董事候选人。董事会按 | 选人名单以提案的方式提请股东 |
| 东大会审议。董事会、监事会 | 照法律、法规及本章程规 | 大会表决。" |
| 和提名股东应当提供候选董 | 定的程序对提案审核后 | 《关于在上市公司建立独立董事 |
| 事、监事的简历和基本情况, | 提交股东大会审议。董事 | 制度的指导意见》第四条规定: |
| 由董事会负责向股东公告。监 | 会、监事会和提名股东应 | "独立董事的提名、选举和更换 |
| 事会中的职工代表监事候选人 | 当提供候选董事、监事的 | 应当依法、规范地进行(一)上 |
| 由公司工会提名, 职工代表大 | 简历和基本情况,由董事 | 市公司董事会、监事会、单独或 |
| 会直接选举产生。 | 会负责向股东公告。监事 | 者合并持有上市公司已发行股份 |
| 会中的职工代表监事候 | 1%以上的股东可以提出独立董 | |
| 选人由公司工会提名,职 | 事候选人,并经股东大会选举决 | |
| 工代表大会直接选举产 | 定。" | |
| 生。 | ||
| 说明: 上述法律法规均未对享有 | ||
| 董事、独立董事及监事候选人提 | ||
| 名权的股东设置持股期限限制。 | ||
| 公司章程原第八十三条对股东的 | ||
| 提名权设置了不当限制,应予以 | ||
| 修改。 | ||
| 第一百四十三条 | 第一百四十三条 | 说明: 公司章程原第一百四十三 |
| 本章程关于不得担任董事的情 | 本章程关于不得担任董 | 条第三款对单一股东提名监事的 |
| 形,同时适用于监事。 | 事的情形,同时适用于监 | 人数作出了限制性规定,但《中 |
| 董事、总经理和其他高级管理 | 事。 | 华人民共和国公司法》、《中华人 |
| 人员不得兼任监事。 | 董事、总经理和其他高级 | 民共和国证券法》、《上市公司章 |
| 最近二年内曾担任过公司董事 | 管理人员不得兼任监事。 | 程指引》、《上海证券交易所股票 |
| 或者高级管理人员的监事人数 | 最近二年内曾担任过公 | 上市规则》均无此限制, 公司章 |
| 不得超过公司监事总数的二分 | 司董事或者高级管理人 | 程原第一百四十三条第三款对单 |
| 之一。单一股东提名的监事不 | 员的监事人数不得超过 | 一股东提名监事的人数设置了不 |
| 得超过公司监事总数的二分之 | 公司监事总数的二分之 | 当限制, 应予以修改。 |
| 一。 | 一。 |
香花不下三年
议案八
《关于选举张琲为第八届董事会董事的议案》
各位股东及代表:
为切实维护上市公司及全体股东的利益和履行第一大股东对公司的治理责任 和义务, 根据《中华人民共和国公司法》和《广西慧球科技股份有限公司章程》 等规定,本企业提请股东大会选举董事候选人张琲为公司第八届董事会董事,任 期与第八届董事会任期一致。
请股东大会予以审议。
附: 董事候选人简历
提名函
董事候选人简历
| 姓名 | 张琲 | 性别 | 男 | 出生年月 | 1972.09 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 民族 | 汉 | 籍贯 | 山东 | ||
| 有无境外居留权 | 无 | 参加工作时间 | 1993年 | 身体状况 | 健康 | ||
| 住所 | 重庆市大渡口区 | 身份 证号 |
510203197209 ** | ||||
| 毕业时间、 | 院校及专业 | 1992年、中国人大新闻学院新闻采编专业 | |||||
| 学历 | 大学 | 学位 | 学士 | 技术职称 | 无 | ||
| 兼职情况 | 州乐易科技实业有限公司监事 | 深圳市前海瑞莱基金管理有限公司董事长; 沈阳天创信息科技股份有限 公司董事; 深圳市企业战略并购促进会秘书长; 深圳市前海瑞莱小微金 融资产管理有限公司董事; 深圳市兴邦联合投资管理有限公司董事; 苏 |
|||||
| 持有本公司股份 的情况 |
无 | 与本公司控股股东、实际控制 | 人的关联关系说明 | 无 | |||
| 是否存在《公司 法》第一百四十 六条规定的情形 之一 |
否 | 是否被中国证监会 采取过证券市场禁 入措施 |
否 | ||||
| 是否被证券交易 所公开认定为不 适合担任上市公 司董事、监事和 高级管理人员 |
否 | 最近三年内是否受 到过中国证监会行 政处罚 |
否 | ||||
| 最近三年内是否 受到过证券交易 所公开谴责或者 三次以上通报批 |
否 | 是否因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案 |
否 | ||||
| 调查 评 教育简历: 1988-1992、中国人大新闻学院学士 学 习 工作简历: 曾任深圳市景梅实业有限公司副总经理、沈阳公用发展股份有限公 T. 司副总裁、沈阳特种环保设备制造股份有限公司(400036)董事总经理、上海丰煜投 作 简 资有限公司副总裁。现任深圳市前海瑞莱基金管理有限公司董事长。 历 |
普想
$\overline{c}$
提名函
致: 广西慧球科技股份有限公司董事会 / 股东大会
根据公司法、公司章程有关规定, 深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)提 名张琲为广西慧球科技股份有限公司第八届董事会董事候选人。
特此提名。
议案九
《关于选举陈凤桃为第八届董事会董事的议案》
各位股东及代表:
为切实维护上市公司及全体股东的利益和履行第一大股东对公司的治理责任 和义务, 根据《中华人民共和国公司法》和《广西慧球科技股份有限公司章程》 等规定,本企业提请股东大会选举董事候选人陈凤桃为公司第八届董事会董事, 任期与第八届董事会任期一致。
请股东大会予以审议。
附: 董事候选人简历 提名函
董事候选人简历
| 姓名 | 陈凤桃 | 性别 | 女 | 出生年月 | 1981.03 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 民族 | 汉 | 籍贯 | 湖北 | |||||
| 有无境外居留权 | 无 | 参加工作时间 | 2001年 | 身体状况 | 良好 | |||||
| 住所 | 广东省深圳市龙华新区 | 身份 证号 |
420123198103 ** | |||||||
| 毕业时间、院校及专业 | 2015年 吉林大学 劳动和社会保障、软件工程 | |||||||||
| 学历 | 本科 | 学位 | 在读硕士 | 技术职称 | 无 | |||||
| 深圳市前海瑞莱基金管理有限公司执行总裁; 深圳市新荣瑞莱教育投资有限公 司董事; 深圳市天创瑞莱基金管理有限公司董事、总经理; 深圳市新荣瑞莱教 育投资有限公司董事; 深圳市前海瑞莱小微金融资产管理有限公司监事; 深圳 市前海中久瑞莱资产管理有限公司监事; 深圳市莱盛得贸易有限公司责任公司 兼职情况 监事; 深圳市瑞莱创富投资企业(有限合伙)、深圳市瑞莱启德教育企业(有限 合伙)、深圳市瑞莱星锐投资企业(有限合伙)、深圳市瑞莱远策投资企业(有 限合伙)、深圳市瑞莱方德投资企业(有限合伙)、深圳市瑞莱卓信投资企业(有 限合伙) 之委派代表。 |
||||||||||
| 持有本公司股份的 | 无 | 与本公司控股股东、实际控制 | 无 | |||||||
| 情况 | 人的关联关系说明 | |||||||||
| 是否存在《公司法》 第一百四十六条规 定的情形之一 |
否 | 是否被中国证监 会采取过证券市 场禁入措施 |
否 | |||||||
| 是否被证券交易所 公开认定为不适合 担任上市公司董 事、监事和高级管 |
否 | 最近三年内是否 受到过中国证监 会行政处罚 |
否 | |||||||
| 理人员 最近三年内是否受 到过证券交易所公 开谴责或者三次以 上通报批评 |
否 | 是否因涉嫌犯罪 被司法机关立案 侦查或者涉嫌违 法违规被中国证 监会立案调查 |
否 | |||||||
| 教育简历: | 2012年~2015年 吉林大学 劳动和社会保障 本科, 2012年至今 吉林 | |||||||||
| 大学软件工程硕士。 | ||||||||||
| 学 | 工作简历: 自 2001年工作以来, 先后任职于深圳市华士集团、深圳市研创科技有限 | |||||||||
| 习 | 公司、深圳市优博网络科技有限公司、上海铭创技术有限公司、吉林省信托有限责任公司。 | |||||||||
| T. | 目前任职于深圳市前海瑞莱基金管理有限公司执行总裁,同时兼任深圳市新荣瑞莱教育投 | |||||||||
| 作 | 资有限公司董事; 深圳市天创瑞莱基金管理有限公司董事、总经理; 深圳市新荣瑞莱教育 | |||||||||
| 简 历 |
投资有限公司董事;深圳市前海瑞莱小微金融资产管理有限公司监事;深圳市前海中久瑞 | |||||||||
| 莱资产管理有限公司监事; 深圳市莱盛得贸易有限公司责任公司监事; 深圳市瑞莱创富投 | ||||||||||
| 资企业(有限合伙)、深圳市瑞莱启德教育企业(有限合伙)、深圳市瑞莱星锐投资企业(有 |
藥
| 限合伙)、深圳市瑞莱远策投资企业(有限合伙)、深圳市瑞莱方德投资企业(有限合伙)、 |
|---|
| 深圳市瑞莱卓信投资企业(有限合伙)之委派代表。 |
提名函
致: 广西慧球科技股份有限公司董事会 / 股东大会
根据公司法、公司章程有关规定, 深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)提 名陈凤桃为广西慧球科技股份有限公司第八届董事会董事候选人。
特此提名。
议案十
《关于选举张向阳为第八届董事会董事的议案》
各位股东及代表:
为切实维护上市公司及全体股东的利益和履行第一大股东对公司的治理责任 和义务, 根据《中华人民共和国公司法》和《广西慧球科技股份有限公司章程》 等规定,本企业提请股东大会选举董事候选人张向阳为公司第八届董事会董事, 任期与第八届董事会任期一致。
请股东大会予以审议。
附: 董事候选人简历
提名函
董事候选人简历
| 姓名 | 张向阳 | 性别 | 男 | 出生年月 | 1970.03 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 民族 | 汉 | 籍贯 | 江西 | ||||
| 有无境外居留权 | 无 | 参加工作时间 | 1997年 | 身体状况 | 健康 | ||||
| 住所(最新身份 证地址) |
深圳市福田区 | 身份 证号 |
330106197003 ** | ||||||
| 毕业时间、 | 院校及专业 | 2004年、耶鲁大学、工商管理 | |||||||
| 学历 | 研究生 | 学位 | MBA | 技术职称 | 无 | ||||
| 兼职情况 | 基金管理有限公司监事。 | 深圳市前海瑞莱基金管理有限公司首席风控; 广东四象智能制造股份有 限公司董事; 深圳市新荣瑞莱教育投资有限公司董事; 深圳市天创瑞莱 |
|||||||
| 持有本公司股份 的情况 |
无 | 与本公司控股股东、实际控制 人的关联关系说明 |
无 | ||||||
| 是否存在《公司 法》第一百四十 六条规定的情形 之一 |
是否被中国证监会 否 采取过证券市场禁 入措施 |
否 | |||||||
| 是否被证券交易 所公开认定为不 适合担任上市公 司董事、监事和 高级管理人员 |
否 | 最近三年内是否受 到过中国证监会行 政处罚 |
否 | ||||||
| 最近三年内是否 受到过证券交易 所公开谴责或者 三次以上通报批 评 |
否 | 是否因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案 调查 |
否 | ||||||
| 教育简历: 2002年-2004年 | 美国耶鲁大学 工商管理 MBA; 1995 年-1997 年 美 | ||||||||
| 学 | 国德克萨斯大学 计算机硕士: 1988-1992年 浙江大学 数学系学士 | ||||||||
| 习 | 工作简历: 自 1997 年以来, 先后任职于美国思科系统 (Cisco Systems) 公司 | ||||||||
| 工 | 研发部组长、美国碧资本(Pugh Capital)管理公司投资部经理、美国联邦快递(FedEx) | ||||||||
| 作 | 公司亚太总部投资经理、赛伦巴斯技术集团市场部副总经理、深圳云鹏塑胶有限公司 | ||||||||
| 总经理, 现为深圳市前海瑞莱基金管理有限公司首席风控官。 | |||||||||
| 简 | 同时兼任广东四象智能制造股份有限公司董事、深圳市新荣瑞莱教育投资有限 | ||||||||
| 历 | 公司董事、深圳市天创瑞莱基金管理有限公司监事。 | ||||||||
、盖骨
$\frac{1}{8}$
提名函
致: 广西慧球科技股份有限公司董事会 / 股东大会
根据公司法、公司章程有关规定,深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)提 名张向阳为广西慧球科技股份有限公司第八届董事会董事候选人。
特此提名。
深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙) 2016年9月13日
议案十一
《关于选举唐功远为第八届董事会独立董事的议案》
各位股东及代表:
为切实维护上市公司及全体股东的利益和履行第一大股东对公司的治理责任 和义务, 根据《中华人民共和国公司法》和《广西慧球科技股份有限公司章程》 等规定,本企业提请股东大会选举独立董事候选人唐功远为公司第八届董事会独 立董事, 任期与第八届董事会任期一致。
请股东大会予以审议。
提案人: 深圳市瑞莱嘉誉投资企业《有限合伙) 2016年9月13日
附: 公司独立董事候选人履历表
独立董事提名人声明
独立董事候选人声明
独立董事资格证
| 公司名称 | 广西慧球科技股份有限公司 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 、个人情况 | ||||||||||||
| 姓名 | 唐功远 | 曾用名 | 无 | |||||||||
| 性别 | 男 | 民族 | 汉 | |||||||||
| 出生时间 | 1956年10月 | 政治面貌 | 群众 | 照片 | ||||||||
| 身份证号 | 1101081956101518 13 |
护照号码 | G42437751 | |||||||||
| 电子邮件 | tanggy@junzejun. | 移动电话 | 1391069 | |||||||||
| com | 1332 | |||||||||||
| 工作单位 | 北京市君泽君律师事务所 | |||||||||||
| 单位邮编 | 100033 | 单位电话 | 66523315 | |||||||||
| 通讯地址 | 北京市金融大街9 号金融街中心南楼 6层 |
邮政编码 | 100033 | |||||||||
| 是否属会 计专业人 士 |
会计专业资 否 无 格证书 |
证 书 号 码 |
无 | |||||||||
| 其他专业 技术资格 或者职称 |
律师 | 资格或者职 称证书 |
律师证 | 证 书 号 码 |
111011 989105 82250 |
|||||||
| 本人专长 | 法律业务、公司治理与合规 | |||||||||||
| 是否曾受 处罚 |
否 | 是否具有其他国家 或者地区居留权 |
有美国居留权 | |||||||||
| $\overline{\phantom{a}}$ | 社会关系 | |||||||||||
| 与本 人关 系 |
配偶 | 父亲 | 母亲 | 子女 | 兄/妹 | |||||||
| 姓名 | Jin Ying Zhao |
唐健 | 孙文基 | Frank Tang | 唐国安/唐功娜 | |||||||
| 身份 证号 |
301303331 | 已故 | 已故 | 301303332 | 370631195307140010/ 370631196212270108 |
|||||||
| 联系 | 00131026628 | 001310266813 | 13001608982/ | |||||||||
| 电话 | 37 | 7 | 13723980965 | |||||||||
| 工作 单位 |
Eurasia, Inc. |
Magstone Law Office |
烟台市华海印染有限 公司 |
|||||||||
| 持股 情况 |
无 | 无 | 无 | |||||||||
| 教育背景 $\Xi$ , |
公司独立董事候选人履历表
| 学习期间 | 学校 | 专业 | 学历 | 学位 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1979-1983 | 北京大学 | 法律学 | 大学 | 法学学士 | ||||
| 1983-1986 | 北京大学 | 经济法 | 研究生 | 法学硕士 | ||||
| 1997-1999 | 加州大学戴维斯法 学院 |
法律 | 研究生 | 法学硕士 | ||||
| 四、工作经历 | ||||||||
| 工作期间 | 工作单位 | 职位 | 职业领域 | |||||
| 1986-1990 | 烟台大学法学 院 |
讲师 | 法学 | |||||
| 1993-1997 | 中美贸易与投 资公司 |
法律顾问 | 投资贸易 | |||||
| 2000-2001 | 新纪元律师事 务所 |
律师 | 法律事务 | |||||
| $2001 - 2015$ | 国际商业机器 公司 |
法律顾问 | 公司法务 | |||||
| 2015-至今 | 君泽君律师事 务所 |
律师 | 法律事务 | |||||
| 五、专业培训 | ||||||||
| 培训期间 | 培训单位 | 培训证书 | 培训内容 | |||||
| 旧金山州立大 1990-1992 |
结业证书 | 国际经济 | ||||||
| 2006 | 哈佛大学法学 院 |
结业证书 | 国际律师 | |||||
| 六、 | 独立董事兼职情况 | |||||||
| 任职期间 | 公司名称 | 公司代码 | ||||||
| 无 | ||||||||
| 七、其他情况 本次担任公司独立董事的薪酬: |
||||||||
| 1, $2_{\sim}$ 3 1 利益:无 |
本人是否拥有担任董事公司股票及其衍生品种及持有数量(如是): 无 本人在该公司及其附属公司中, 过去或现在是否具有除前述 1、2 条以外的任何 |
4、本人担任该公司的独立董事的提名人为: 深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙) 5、本人其他可能有助于或者不利于本次独立董事任职的情况: 无
一天
八、承诺
$\overline{\mathbf{3}}$
本人_唐功远_(请以正楷体填写姓名)郑重声明,本履历表内容是真实、完整 和准确的, 保证不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成份。本人完全明白作出虚假声 明可能导致的后果。公司董事会 / 股东大会可依据本履历表所提供的资料, 确定本 人是否适宜担任该公司的独立董事。
签字: 2016年9月9日
言語
$\frac{5}{1}$
独立董事提名人声明
提名人深圳市瑞莱嘉誉投资企业 (有限合伙), 现提名唐功远为广西慧球科 技股份有限公司第八届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业专长、 教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任广西慧球科技 股份有限公司第八届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。
提名人认为, 被提名人具备独立董事任职资格, 与广西慧球科技股份有限公 司之间不存在任何影响其独立性的关系, 具体声明如下:
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件, 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工 作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后, 参 加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
(六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任 职务的规定:
(七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属:
(三) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属:
(四) 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员:
(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员:
(七) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员:
(八) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录:
(一) 近三年曾被中国证监会行政处罚:
(二) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
(三) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(四) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
(五) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括广西慧球科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的境内上 市公司数量未超过五家,被提名人在广西慧球科技股份有限公司连续任职未超过 六年。
六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事 备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分, 本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
6
特此声明。
提名人: 深圳市瑞莱嘉誉投资企业 (有限合伙)
2016年9月13日
独立董事候选人声明
本人唐功远, 已充分了解并同意由提名人深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合 伙)提名为广西慧球科技股份有限公司(以下简称"该公司")第八届董事会独 立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影 响本人担任该公司独立董事独立性的关系, 具体声明如下:
一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 其他规范性文件, 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后,参加上海证券交易 所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定:
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
(六) 中国证券业协会 《发布证券研究报告执业规范》 关于证券分析师兼任 职务的规定;
(七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等; 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属;
(三) 在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在该公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属:
(四) 在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员:
(五)为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人:
(六)在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位 扣仟董事、监事或者高级管理人员:
(七) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员:
(八) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录:
(一) 近三年曾被中国证监会行政处罚:
(二) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间:
(三) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(四) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上:
(五) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家; 本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案 及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责, 保证上述声明真实、完整和准确, 不存在任 何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺: 在担任该公司独立董事期间, 将遵守法律法规、中国证监会发布 的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所 的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
$\vec{t}$
本人承诺: 如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的, 本人将自出 现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人 (签名):/名7加之
2016年9月2日
议案十二
《关于选举杜民为第八届董事会独立董事的议案》
各位股东及代表:
为切实维护上市公司及全体股东的利益和履行第一大股东对公司的治理责任 和义务, 根据《中华人民共和国公司法》和《广西慧球科技股份有限公司章程》 等规定,本企业提请股东大会选举独立董事候选人杜民为公司第八届董事会独立 董事, 任期与第八届董事会任期一致。
请股东大会予以审议。
附: 公司独立董事候选人履历 独立董事提名人声明 独立董事候选人声明 独立董事资格证
公司独立董事候选人履历表
| 公司名称 | 广西慧球科技股份有限公司 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 个人情况 | ||||||||||
| 姓名 | 杜民 | 曾用名 | 无 | |||||||
| 性别 | 男 | 民族 | 汉 | |||||||
| 出生时间 | 1968.10.03 | 政治面貌 | 群众 | |||||||
| 身份证号 | 1101051968100 30819 |
护照号码 | G30042871 | |||||||
| 电子邮件 | [email protected] | 移动电话 | 138012254 | |||||||
| m | 99 | |||||||||
| 工作单位 | 北青传媒股份有限公司 | |||||||||
| 单位邮编 | 100026 | 单位电话 | 65902198 | |||||||
| 通讯地址 | 北京白家庄东 里 23 号北青报 大厦 |
邮政编码 | 100026 | |||||||
| 是否属会计专 业人士 |
否 | 会计专业资 格证书 |
否 | 证书号码 | 否 | |||||
| 其他专业技术 资格或者职称 |
否 | 资格或者职 否 称证书 |
证书号码 | 否 | ||||||
| 本人专长 | ||||||||||
| 是否曾受处罚 | 否 | 是否具有其他国家或 者地区居留权 |
加拿大 | |||||||
| Ξ, | 社会关系 | |||||||||
| 与本人关系 | 配偶 | 父亲 | 母亲 | 子女 | 兄弟姐妹 | |||||
| 姓名 | 朱永强 | 杜审微 | 苏海珠 | 杜慈航 | 杜华 | |||||
| 身份证号 | 1101081971 05119723 |
11010519330 2140815 |
110105193 210010925 |
GA309332 | 1101051962 03250828 |
|||||
| 联系电话 | 1391043355 5 |
67143046 | 67143046 | 1380122549 9 |
67143046 | |||||
| 工作单位 | 无 | 离休 | 离休 | 北京大学附 属小学 |
北京协和医 院 |
|||||
| 持股情况 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | |||||
| $\equiv$ | 教育背景 | |||||||||
| 学习期间 | 学校 | 专业 | 学历 | 学位 | ||||||
| 1987-1991 | 中国人民大学 | 新闻学 | 本科 | 学士 | ||||||
| 1993-1995 | 中国人民大学 | 新闻学 | 在职研究生 | |||||||
| 2006-2012 | 武汉大学 | 新闻传播学 | 在职研究生 | 博士 | ||||||
| 四、 | 工作经历 | |||||||||
| 工作期间 | 工作单位 | 职位 | 职业领域 | |||||||
| 1991-1995 | 中华工商时报 | 编辑、 | 记者 | 新闻 | ||||||
| 1995-1998 | 中国经营报 | 副总编、 | 副社长 | 新闻 |
一年前
高山
$\overline{\mathfrak{o}}$ ,
| 1995-1998 | 中国经营报 | 副总编、 副社长 |
新闻 |
|---|---|---|---|
| 1998-2000 | IDG 中国公司 | 副总裁 | 投资 |
| 2000-2002 | 证券之星 | 首席运营官 | 互联网金融 |
| 2002-2016 | 北青传媒 | 常务副总裁 | 媒体 |
| 五、 | 专业培训 | ||
| 培训期间 | 培训单位 | 培训证书 | 培训内容 |
| 2016.1 | 深交所 | 上市公司独立董事 培训 |
|
| 2005 | 密苏里新闻学院 | ||
| 1998 | 美国出版协会 | 媒体管理 出版管理 |
|
| 六、 | 独立董事兼职情况 | ||
| 任职期间 | 公司名称 | 公司代码 | |
| 2016-今 | 分众传媒 | 002027 | |
| 七、 | 其他情况 |
1、本次担任公司独立董事的薪酬:
2、本人是否拥有担任董事公司股票及其衍生品种及持有数量(如是):
3、本人在该公司及其附属公司中,过去或现在是否具有除前述1、2条以外的任何 利益:
4、本人担任该公司的独立董事的提名人为: 深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙) 5、本人其他可能有助于或者不利于本次独立董事任职的情况:
八、承诺
本人 杜民/(请以正楷体填写姓名)郑重声明,本履历表内容是真实、完整和 准确的, 保证不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成份。本人完全明白作出虚假声明 可能导致的后果。公司董事会 / 股东大会可依据本履历表所提供的资料, 确定本人 是否适宜担任该公司的独立董事。
$\hbar l^2$ 签字: 时间:
独立董事提名人声明
提名人深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙), 现提名杜民为广西慧球科技 股份有限公司第八届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业专长、 教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任广西慧球科技 股份有限公司第八届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。
提名人认为, 被提名人具备独立董事任职资格, 与广西慧球科技股份有限公 司之间不存在任何影响其独立性的关系, 具体声明如下:
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验, 并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三) 中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离) 休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
(六)中国证券业协会 《发布证券研究报告执业规范》 关于证券分析师兼任 职务的规定;
(七) 其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属:
(三) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属:
(四) 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人:
(六) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单 位扣仟董事、监事或者高级管理人员:
(七) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录:
(一) 近三年曾被中国证监会行政处罚:
(二) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
(二) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(四) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
(五) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括广西慧球科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的境内上 市公司数量未超过五家,被提名人在广西慧球科技股份有限公司连续任职未超过 六年。
六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事 备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分, 本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
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特此声明。
提名人: 深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)
2016年9月13日
独立董事候选人声明
本人杜民,已充分了解并同意由提名人深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙) 提名为广西慧球科技股份有限公司(下称"该公司")第八届董事会独立董事候 选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担 任该公司独立董事独立性的关系, 具体声明如下:
一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件, 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验, 并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三) 中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休 后相任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定:
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
(六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任 职务的规定:
(七) 其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等; 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二) 直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上或者是该公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属;
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(三) 在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在该公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四) 在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员;
(七) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录:
(一) 近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
(三) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(四) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
(五) 曾仟职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家; 本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案 及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责, 保证上述声明真实、完整和准确, 不存在任 何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺: 在担任该公司独立董事期间, 将遵守法律法规、中国证监会发布 的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所 的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺: 如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的, 本人将自出 现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人(签名):
2016年 月 $\Box$
案交所公司高管《独立董事》称词字(1606815619)号
上市公司高级管理人员培训
结片
公司高级管理人员培训班学习,共计面授30学时,成绩合格,准予 参加了由中国证券监管理委员会授权深圳证券交易所举办的上市 ¥. 5a 同志于 2016年01月19日至 2016年01月21日
给业。
$(140)$
预期证券交易所 2016年1月
议案十三
《关于暂停全资子公司购买资产的议案》
各位股东及代表:
2016年8月17日,东方财富网股吧出现了广西慧球科技股份有限公司(下 称"慧球科技"或"公司")尚未披露的重大信息,即《广西慧球科技股份有限 公司关于全资子公司购买荆门汉通置业有限公司房屋资产的公告》。
2016年8月18日,上海证券交易所上市公司监管一部(下称"监管一部") 发布了《关于对慧球科技股票实施停牌的通报》(下称"《停牌通报》")。《停 牌通报》指出,公司曾通过信息披露业务系统向监管一部提交拟对外发布的公告, 监管一部经核查后提出意见, 要求公司核实相关事项是否涉及关联交易、是否须 履行股东大会决策程序等。但公司并未按监管要求进行修改,公告也未对外发布。 东方财富网股吧出现的公告主要内容与公司通过业务系统提交的材料完全一致。 监管一部将督促公司召开董事会会议, 尽快落实监管要求, 对信息披露中存在的 问题进行整改,并将视其整改落实情况决定公司股票复牌事宜。同时对公司及相 关责任人涉嫌存在的违规行为,将予以严肃追责,并依法提请证券监管机构进一 步查处。
有鉴于此, 为了维护公司的利益与全体股东的合法权益, 维持公司内部治理 及信息披露的规范有序,推进公司的长足发展,现提议暂停前述公告所涉之购买 房屋资产的行为, 待公司内部治理及信息披露恢复正常运作后, 再行提交股东大 会审议。
$\mathbf{1}$
请股东大会予以审议。
提案人: 深圳市瑞莱嘉誉投资企业《有限合伙) 2016年9月13日 议案十四
《关于暂停新设子公司与对外增资的议案》
各位股东及代表:
广西慧球科技股份有限公司(下称"慧球科技"或"公司")于 2016年7 月 29 日召开了第八届董事会第二十九次会议, 审议通过了《关于对上海慧球通 讯科技有限公司增资的议案》、《关于设立科赛威供应链(湖北)有限公司的议案》、 《关于设立科赛威智能(深圳)有限公司的议案》、《关于设立科赛威(成都)科 技有限公司的议案》、《关于设立北京阿尔法狐科技有限公司的议案》、《关于设立 河北狮子沟旅游产业有限公司的议案》等6项议案。
前述6项议案的合计投资金额达人民币1.2亿元。根据《广西慧球科技股份 有限公司章程》(下称"《章程》"), 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的 50%以上的交易应当提交股东大会审议。前述 6 项议案所涉交易之金额已超 过 2015年度经审计资产总额的 50%, 但公司董事会未提交股东大会审议。公司 董事会未经股东大会审议就擅自开展上述对外增资与新设子公司等对外投资行 为, 违反了《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律 法规及公司《章程》的规定。
2016年8月1日, 上海证券交易所向公司下发《关于对公司增资及新设子 公司相关事项的问询函》(上证公函[2016]0902号),对公司对外增资及新设子公 司的具体情况进行了问询。公司于2016年8月3日对此问询进行了回复公告称 "目前相关增资及新设子公司事项尚处于筹备阶段,目前并没有具体的出资计 划、资金来源或有可行性的融资安排","将会按照相关事项进展尽快召开临时股 东大会审议相关事项"。但事实上,湖北科赛威供应链管理有限公司(统一社会 信用代码: 91420800MA48B3LG4R)、科赛威智能(深圳)有限公司(统一社会 信用代码: 91440300MA5DHMJ52Y)已经完成了工商注册登记手续,公司分别 于 2016 年 8 月 3 日、2016 年 8 月 9 日对此进行了公告,公司已经将设立子公司 的事项付诸实际行动, 与公司称"尚处于筹备阶段"的辩解自相矛盾。
有鉴于此,为了维护公司的利益与全体股东的合法权益,维持公司内部治理 的规范有序,推进公司的长足发展,现提议暂停前述6项议案所涉之对外增资与 新设子公司事宜, 待公司内部治理及信息披露恢复正常运作后, 再行提交股东大 会审议。
请股东大会予以审议。
提案人: 深圳市瑞莱嘉誉投资企业工有限合伙) 2016年9月13日
