Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Aug 19, 2013

证券代码：600556 股票简称：*ST 北生 编号：临2013—045

广西北生药业股份有限公司 第七届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013 年8 月7 日 以电话及传真方式发出了关于召开公司第七届董事会第二十六次会议的通 知，本次会议于2013 年8 月18 日在公司会议室召开。会议应到董事6 人， 实际到会董事6 人，会议由董事长何京云主持，公司部分监事和高级管理 人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合 法有效。

经与会董事审议，以举手表决方式作出以下决议：

一 审议通过《关于终止重大资产重组事项及相关重组协议并撤回重 组相关申请文件的议案》

公司于2013 年4 月25 日召开股东大会审议通过了《关于公司重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》等与本次重大资产重组相 关的议案, 并于2013 年4 月26 日向中国证监会申报了本次重大资产重组 的相关申请文件。北生药业于2013 年5 月30 日收到中国证监会《行政许 可申请受理通知书》(第130516 号)。

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由于国内国际宏观经济状况持续不佳, 为确保上市公司股东利益, 经 交易各方讨论协商达成一致, 决定终止本次重大资产重组事项及相关重组 协议(即《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及《收 购债权协议》), 并向中国证监会申请撤回本次重大资产重组的相关申请文 件。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。 本议案尚待提交股东大会审议。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事 会有效表决权的100%。

二 审议通过《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法 律、法规的规定, 公司经自查确认符合非公开发行A 股股票的条件要求。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。 本议案尚待提交股东大会审议。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事 会有效表决权的100%。

三 逐项审议通过《关于公司2013 年非公开发行股票方案的议案》

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为满足公司扩大发展的资金需求，公司拟向浙江郡原地产股份有限公 司(以下简称“郡原地产”)非公开发行股票(以下简称“本次发行”)，具 体发行方案如下:

• 1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元(以下如无特别说明,均为人民币元)。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事 会有效表决权的100%。

2、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择 适当时机向特定对象发行。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事 会有效表决权的100%。

• 3、发行数量及认购方式

本次发行股票的数量为26,578,073 股，若公司股票在定价基准日至发 行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发 行数量将作出相应调整。

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郡原地产以现金方式认购本次发行的股票。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事 会有效表决权的100%。

4、发行对象

本次发行的发行对象为郡原地产。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事 会有效表决权的100%。

5、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告 日。

本次发行的发行价格为3.01 元/股, 即不低于定价基准日前20 个交易 日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价 基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总 量）。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整。 本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事

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会有效表决权的100%。

6、锁定期安排

郡原地产本次发行认购的股票，自本次发行结束之日起36 个月内不得 转让。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事 会有效表决权的100%。

7、上市地点

在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事 会有效表决权的100%。

8、募集资金用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）为8,000 万元，扣除发行费用 后的募集资金净额拟用于偿还郡原地产在本公司破产重整过程中向本公司 提供资金而形成的债权余额70,372,521.73 元, 剩余部分将用于补充公司 营运资金。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事

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会有效表决权的100%。

• 9、滚存利润安排

本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事 会有效表决权的100%。

10、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12 个月。 本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事 会有效表决权的100%。

本议案尚待提交股东大会审议。

四 审议通过《关于<广西北生药业股份有限公司非公开发行股票预 案>的议案》

本次董事会审议通过了《广西北生药业股份有限公司非公开发行股票 预案》。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

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本议案尚待提交股东大会审议。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事 会有效表决权的100%。

五 审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的 议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有 关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司本次非公 开发行股票募集资金能够合理使用，本次董事会审议通过了《广西北生药 业股份有限公司非公开发行股份募集资金运用之可行性分析报告》。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。 本议案尚待提交股东大会审议。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事 会有效表决权的100%。

六 审议通过《关于公司与浙江郡原地产股份有限公司签订<附条件生 效的非公开发行股票认购协议>的议案》

公司已与郡原地产签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议》, 约 定, 由公司向郡原地产非公开发行股票, 并就公司向郡原地产发行的股票 数、发行价格、协议双方违约责任等内容进行了明确约定。

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本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

本议案尚待提交股东大会审议。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事 会有效表决权的100%。

七 审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

根据本次发行方案, 本次发行系公司向郡原地产非公开发行A 股股票, 鉴于郡原地产系本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则 (2012 年修订)》的规定，本次交易构成关联交易。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。 本议案尚待提交股东大会审议。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事 会有效表决权的100%。

八 审议通过《关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》

按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票 的要求，为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，拟提请 股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公 开发行股票相关事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包 括发行时机、发行数量、发行起止日、发行价格、发行方式等具体事宜；

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• 2、决定并聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

• 3、与特定对象签署本次非公开发行的股份认购合同，签订与本次非公

• 开发行相关的其他各项合同、协议和文件；

4、根据监管部门的有关要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议 范围内对募集资金使用进行具体安排及调整；

• 5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司章程

• 相应条款及办理工商变更登记；

6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证 券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相 关事宜；

• 7、在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与

• 本次非公开发行股份有关的其他一切事宜；

• 8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

本议案尚待提交股东大会审议。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事 会有效表决权的100%。

以上第二项至第八项议案获得公司股东大会审议通过系以《关于终止 重大资产重组事项及相关重组协议并撤回重组相关申请文件的议案》获得 公司股东大会审议通过为前提。如《关于终止重大资产重组事项及相关重

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组协议并撤回重组相关申请文件的议案》未获公司股东大会审议通过, 则 无论该等议案表决情况如何, 该等议案均视为未获公司股东大会审议通 过。

九 审议通过《关于召开公司2013 年第四次临时股东大会的议案》

鉴于本公司第七届董事会第二十六次会议部分议案需提交股东大会审 议, 董事会拟召集公司 2013 年第四次临时股东大会, 对应提交股东大会表 决的事项进行审议。本次临时股东大会将采取现场会议和网络投票相结合 的形式召开。有关本次临时股东大会的具体会议安排详见《广西北生药业 股份有限公司关于召开 2013 年度第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事 会有效表决权的100%。

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特此公告。

广西北生药业股份有限公司 2013 年8 月20 日

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