Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 16, 2012

证券代码：600556 股票简称：﹡ST 北生 编号：临2012—020

广西北生药业股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012 年8 月1 日以电话及传真方式发出了《关于召开公司第七届董事会第十一次会议 的通知》，本次会议于2012 年8 月15 日以通讯表决方式召开。会议应 参加表决董事6 人，实际参加表决董事6 人，符合《公司法》及公司《章 程》的有关规定，会议召开合法有效。经审议做出以下决议：

一、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》

根据中国证券监督管理委员会证监发[2012]37 号《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》及中国证券监督管理委员会广西监 管局桂证监发[2012]23 号《关于强化回报股东意识完善分红机制的通 知》文件精神，对公司《章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：

公司《章程》原条款：

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

现修订为：

第一百五十二条 利润分配

（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制

1、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点， 注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证； 若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。

公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。

公司制订或修改利润分配政策时，应通过公司网站、公众信箱或者 来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。

2、公司利润分配政策的变更：根据生产经营情况、投资规划、长 期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政 策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议 决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议 案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

（二）公司的利润分配政策

1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持

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连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合 或法律法规许可的其他形式分配利润。

3、现金分红的具体条件和比例：

公司本年度盈利时，原则上至少进行一次现金分红，且最近三年累 计以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的 30%。

如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在 议案中说明不进行现金分红的原因。

4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结 合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单 独提出并实施股票股利分配方案。

5、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年 度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。

6、制订利润分配具体方案应履行的审议程序：董事会应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件，公司利 润分配具体方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

制订公司利润分配具体方案时，独立董事应当发表独立意见。

制订公司利润分配具体方案时，应当通过公司网站、公众信箱或者 来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东 关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。

7、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露 原因，独立董事对此发表意见。

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8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

（三）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以 不再提取。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。

公司按照股东持有的股份比例向股东分配利润。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会有效 表决权的100%。

上述议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

广西北生药业股份有限公司

2012 年8 月16 日

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