Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Board/Management Information 2008

Aug 1, 2008

证券代码： 600556 股票简称：﹡ ST 北生 编号：临 2008 — 055

广西北生药业股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告 暨召开 2008 年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2008 年 7 月 25 日以电 话及传真方式发出了关于召开公司第六届董事会第三次会议的通知，本次会议 于 2008 年 7 月 31 日以通讯表决方式召开。本次应参加表决董事 5 人，实际参 加表决董事 5 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法 有效。经董事审议，作出以下决议：

一、审议并一致通过《关于增补公司董事的议案》；

经公司 2007 年年度股东大会审议通过，公司董事会由七名董事组成。公司 董事会现由五名董事组成（三名非独立董事、二名独立董事），根据有关规定， 需增补非独立董事、独立董事各一名。决定增补推选胡钢先生、张革先生为第 六届董事会候选人，其中张革先生为独立董事候选人。

胡钢，男，36 岁，汉族，大专学历，助理工程师。历任北海腾辉商贸有限 公司副总经理、总经理；广西北生药业股份有限公司董事。现任北海腾辉商贸 有限公司总经理，本公司总经理。

张革，男，40 岁，汉族，大专学历。历任桂林南方律师事务所律师，桂林 嘉诚律师事务所主任律师。现任桂林五和律师事务所主任律师，桂林莱茵生物 科技股份有限公司独立董事。

二、审议并一致通过《关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告》；

• 三、审议并一致通过《广西北生药业股份有限公司防止大股东及关联方占

• 用上市公司资金专项制度》；

• 四、决定于 2008 年 8 月 19 日召开 2008 年第二次临时股东大会。 1、召开会议基本情况

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1）本次会议召开时间

会议召开时间为：2008 年8 月19 日上午9:30

• 2）股权登记日：2008 年8 月13 日

• 3）会议召开地点：北海市北海大道168 号公司会议室

• 4）会议召集人：公司董事会

• 5）会议方式：本次会议采取现场投票方式。

• 6）现场会议出席对象

A、2008 年8 月13 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不 能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决(该 代理人可不必为公司股东)。

B、公司董事、监事和高级管理人员。

• C、公司聘请的见证律师。

• 2、会议审议事项

• 1）《关于增补公司董事的议案》

• 3、本次会议登记事项

• 1）登记手续：

A、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定 代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手 续；

B、自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持 身份证、授权委托书(见附件一)、委托人证券帐户卡办理登记手续。 异地股东可采用信函或传真的方式登记,在来信或传真上须写明股 东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东 帐户复印件,信封上请注明“ 股东会议” 字样。

• 2）登记地点及授权委托书送达地点：

北海市北海大道168 号北生药业证券部

地址：北海市北海大道168 号

邮政编码：536000

• 公司电话：0779-3226206

传真号码：0779-3226229

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联 系 人：吴斌、王澜 3）登记时间： 2008 年8 月14 日上午8:30-12:00,下午13:00-17:30； 2008 年8 月15 日上午8:30-12:00,下午13:00-17:30；

4、其他事项

本次临时股东大会的现场会议会期半天,拟出席现场会议的股 东自行安排食宿、交通费用。 特此公告

广西北生药业股份有限公司 董 事 会 2008 年7 月31 日

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附件：(注：本表复印有效)

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表本人出席广西北生药业股份有限公司2008 年第二次临时股东 大会，并以其本人意志代为行使全部议案（包括临时议案）的表决权。（若仅授权表决部分 议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明）

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托日期：

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广西北生药业股份有限公司独立董事 关于增补董事的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《公 司独立董事制度》的有关规定，我们作为广西北生药业股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会独立董事，对于公司增补推选胡钢先生、张革先生为第 六届董事会候选人（其中张革先生为独立董事候选人）的任职资格予以独立、 客观、公正的判断，发表独立意见如下：

1、本次增补董事候选人的推选符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司 治理准则》和《公司章程》等法律法规的要求，独立董事候选人还符合《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司独立董事制度》的规定， 本次推选提名程序符合规定，合法有效。

2、公司董事候选人的推选是根据公司实际及中国证监会相关规定进行的， 候选人具备了相关法规和《公司章程》规定的任职条件。

• 3、本次董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。

4、同意将《关于增补公司董事的议案》提交公司2008 年第二次临时股东 大会审议。

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2008 年7 月30 日

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广西北生药业股份有限公司 独立董事提名人声明

提名人广西北生药业股份有限公司现就提名张革先生为广西北生药业股份有 限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广西北生药业股 份有限公司不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任广西北生药业股份有限公司 第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提 名人：

• 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合广西北生药业股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性：

• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股

• 东，也不是本公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上

• 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术

• 咨询等服务的人员。

四、包括广西北生药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成 分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：广西北生药业股份有限公司董事会 2008 年7 月30 日于北海

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广西北生药业股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人 张 革 ，作为广西北生药业股份有限公司第 六 届董事会独立董 事候选人，现公开声明本人与广西北生药业股份有限公司之间在本人担任该公 司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1% 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以 上的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨 询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括广西北生药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在 任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海 证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独 立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所 业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行

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职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害 关系的单位或个人的影响。

声明人： 张 革

2008 年7 月25 日于桂林（地名）

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广西北生药业股份有限公司独立董事候选人 关于独立性的补充声明

一、基本情况

1. 本人姓名： 张 革

2. 上市公司全称： 广西北生药业股份有限公司 （以下简称“本公司”）

3. 3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

是□ 否□

如是，请详细说明。

三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

是□ 否□

如是，请详细说明。

四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中 介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

是□ 否□

如是，请详细说明。

五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

是□ 否□

如是，请详细说明。

六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

是□ 否□

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如是，请详细说明。

本人 张 革 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整 的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出 虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资 料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

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日 期：2008 年7 月25 日

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广西北生药业股份有限公司

关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告

根据中国证监会《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通 知》（上市部函[2008]118号）和广西监管局《关于对大股东及关联方占 用上市公司资金进行自查自纠的通知》（桂证监字〔2008〕28号）的文 件精神，对照相关法律法规，公司迅速组织相关人员对控股股东及关联 方的资金往来情况进行检查，现将自查情况报告如下：

一、公司2007年以来控股股东及关联方资金占用情况

本公司的控股股东为广西北生集团有限责任公司（以下简称“北生集 团”），实际控制人为何京云女士、陈巧仙女士（两人为母女关系）。

1、2007年，北生药业公司的第一大股东广西北生集团有限公司(以 下简称北生集团)资金占用中经营性占用房租已经还清，其他非经营性占 用的款项系往来款。

截至2007年12月31日止，北生集团占用北生药业公司款项计人民币 746,232.98 元。

2、广西北生集团科技开发有限公司(以下简称北生科技)系北生集团 所控制的公司，其资金占用性质系往来款。

截至2007年12月31日止，北生科技占用北生药业公司往来款计人民 币1,051,170.00元。

3、广西北生集团碧菱有限责任公司(以下简称北生碧菱) 系北生集 团所控制的公司，其资金占用性质系往来款。

截至2007年12月31日止，北生碧菱占用北生药业公司往来款计人民 币255,000.00元。

截止2008年6月30日，上述资金占用公司已收回。

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2007年8月，公司被广西监管局立案稽查，目前尚未结案。公司2007 年年报披露应收帐款、其它应收款及在建工程事项均在核查之中，待结 案后公司将及时进行信息披露。

二、公司相关规章制度的建立及执行情况

公司《章程》中明确地规定，“公司的控股股东、实际控制人员不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任”，规定了董事、监事不得利用关联关系损害公司利益，董 事会关联交易的办理权限和关联股东投票表决回避要求。

公司的控股股东北生集团将严格遵守行为规范的要求，杜绝、避免 有超越“三会”直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东严 格做到 “三分开，两独立”，各自独立经营核算、独立承担责任和风险。

公司先后完善了《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《信 息披露管理办法》、《投资、财务决策制度》等相关内部管理制度。《关 联交易决策制度》确定了在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联 交易时应遵循的原则，制度中详细的关联交易的认定、决策权限、审查 和决策程序、表决回避和信息披露等条例组成了较为完善的资金占用防 范机制；独立董事、董事会审计委员会和内审部门的事前审查和事后审 计，很好地约束了恶意的关联关系的发生；《信息披露管理办法》规定 了重大事项报告制度，保障了公司内部信息传达的顺畅和及时性，同时 也较为有效地防范了控股股东及关联方的资金占用行为；《投资、财务 决策制度》也明确规定了投资、财务决策及对外担保程序及规则，有效 控制公司的担保行为。公司贯彻并执行内部管理制度，有效地保护了公 司和投资者的合法权益。

三、公司存在的不足

为了贯彻落实广西监管局召开的 “加强监管、防范资金占用专题会

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议”精神，公司认真组织学习了相关文件，充分认识到控股股东及关联方 违规占用资金问题的危害性和严重性。通过此次自查表明，公司已形成 了较为规范的控制机制，并能按照相关规定有效执行，但缺少了关于控 股股东及关联方违规情况的问责机制，缺乏对突发违规占用资金行为的 应急措施和事后责任的认定及追究机制。

四、公司改进措施

通过经阶段对相关文件的学习，更深一步地认识到问责机制缺失的 严重性，公司将对相关文件作更加细致深入的学习，借助中介机构的力 量结合公司实际情况，进一步健全公司内控制度，完善防范大股东占用 资金的机制，根据需要及时行完善公司章程相关条款的制约机制，完善 关联交易、对外担保、信息披露、财务管理、内部审计等内部管理机制， 健全对控股股东、董事、监事、高级管理人员的责任追究机制，建立定 期自查和及时报告机制。

公司通过本次控股股东及关联方资金占用情况自查自纠的活动从全 面充分认识到了资金占用问题的危险性和严重性，进一步提高了对资金 占用的防范意识。公司将及时地对存在的问题进行改进，建立健全控股 股东及关联方资金占用的问责机制，更进一步完善公司的内部控制制度， 夯实规范运作的基础，使公司治理更上一个新的台阶。

广西北生药业股份有限公司 2008年7月31日

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